Conseil de surveillance de SAS : quelles sont ses spécificités ?

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Seuls le président et les directeurs généraux devraient être mentionnées dans l’extrait k-bis

Il est fréquent, lors de la création d’une société par actions simplifiée (SAS) ou plus tard à dans le cadre d’une levée de fonds, d’instaurer dans les statuts de la SAS un organe de gouvernance (de type conseil d’administration ou comité de direction ou comité exécutif) ou de contrôle (de type conseil de surveillance), en plus du président de la SAS (obligatoire) permettant à des actionnaires de référence de participer à la direction de la société ou à sa surveillance, ou d’organiser leur veto sur des décisions importantes.

Sachez alors qu’en pratique, notamment si la société est immatriculée au greffe du tribunal de commerce de Paris, les membres de cet organe statutaire apparaîtront dans l’extrait k-bis. Cette pratique s’est en effet développée dans plusieurs greffes de tribunaux de commerce bien qu’il s’agisse d’organes purement statutaires et qu’en principe, dans une SAS ou une SAS à capital variable, seuls le président et les directeurs généraux (ou directeurs généraux délégués) ne devraient être mentionnés dans l’extrait k-bis.

A noter qu’il est également fréquent qu’un tel organe soit instauré au titre d’un pacte d’associés et qu’alors, il est d’essence purement contractuelle et ne peut bien entendu en aucun cas avoir un impact sur l’extrait k-bis (le pacte étant d’ailleurs un document en principe confidentiel s’agissant des sociétés non cotées en bourse).

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.