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Quels sont les pouvoirs d’un directeur général ou d’un directeur général délégué ?

Quels sont les pouvoirs d’un directeur général ou d’un directeur général délégué ?

Le directeur général délégué est un poste à responsabilité facultatif mais très souvent utilisé dans certaines sociétés commerciales. Véritable mandataire social, il peut représenter la société et l’engager auprès des tiers. Quelle est sa mission ? Pourquoi et comment nommer quelqu’un à ce poste ? Cet article montre tous les aspects pratiques du directeur général délégué.

Quel est le rôle du directeur général délégué ?

A la différence du directeur général adjoint ou du directeur juridique, le directeur général délégué (DGD) est un mandataire social. Par conséquent, il détient par son titre le pouvoir de représenter la société, sans avoir besoin d’une délégation de pouvoirs.

La mission du DGD est prévue légalement dans deux types de sociétés commerciales : les sociétés par actions simplifiée (SAS) et les sociétés anonymes (SA).

Le directeur général délégué au sein de la SAS

L’article L227-6 du Code de commerce prévoit la possibilité au sein d’une SAS de conférer à une autre personne que le président des pouvoirs de représentation. En effet, les associés peuvent désigner dans les statuts de la SAS un directeur général délégué.
Cette désignation est facultative.

Ainsi, lorsque les statuts le prévoient, le directeur général délégué dispose d’un pouvoir de représentation de la société à l’égard des tiers. Il peut donc engager la SAS et signer des actes tels que des contrats, des ordres de paiement. Il a également la faculté de licencier ou d’engager des salariés.

Bon à savoir : La désignation d’un DGD, comme la nomination d’un directeur général, doit faire l’objet de formalités de publicité.

Tout comme le président de la SAS, le DGD peut exercer ses fonctions à titre gratuit ou onéreux. Ainsi, les modalités de rémunération sont prévues par les associés dans les statuts.

Bon à savoir : Si une rémunération est versée, le directeur général délégué relève alors du régime général de la sécurité sociale en tant qu’assimilé-salarié.

Le directeur général délégué au sein de la SA

Depuis la réforme de l’organisation des sociétés anonymes en 2008, la gouvernance peut être dissociée entre actionnariat et management, entre président du conseil d’administration d’une part et direction générale d’autre part.

Au sein d’une SA, la gestion de la société est généralement divisé en trois organes :

  • le conseil d’administration :
  • le président du conseil d’administration : il doit veiller au bon fonctionnement des organes sociaux
  • le directeur général : il dispose des pouvoirs de direction de la société et du pouvoir de représentation à l’égard des tiers.

Ainsi, l’article L 225-53 du code de commerce offre la possibilité au conseil d’administration de nommer un directeur général délégué afin d’assister le directeur général dans ses missions. Il est donc subordonné au directeur général.

Ses pouvoirs sont fixés par le conseil d’administration en accord avec le directeur général. Du fait de sa mission d’assistance, on lui attribue généralement des pouvoirs liés à un domaine déterminé ou à un secteur d’activité défini.

Cependant, le DGD dispose des mêmes pouvoirs que le directeur général à l’égard des tiers. Il dispose donc d’un pouvoir de représentation de la société auprès des tiers.

Bon à savoir : La rémunération du directeur général délégué au sein d’une SA est fixée par le conseil d’administration.

Quels sont les avantages de désigner un directeur général délégué ?

La désignation d’un DGD peut présenter des avantages dans diverses situations. C’est notamment le cas lors d’une création de SAS, d’une levée de fonds ou lorsque les associés souhaitent développer la société.

Création d’une SAS

Il peut être judicieux lors de la création d’une SAS de prévoir la nomination d’un directeur général délégué. En effet, les associés fondateurs de la société peuvent tous vouloir participer activement à l’entreprise. Cependant, seule une personne peut endosser le rôle de président puisque le système de coprésidence est impossible au sein d’une SAS.

Ainsi, en désignant un ou plusieurs directeurs généraux délégués, ceux-ci peuvent disposer d’un pouvoir de représentation de la société. Ils peuvent donc participer à la gestion de la société en effectuant des actes. La SAS est alors gérée de manière collégiale entre le président et les DGD. La SAS peut alors même créer un board, proche d’un directoire de SA, pour prendre toutes les décisions importantes.

🔎 Zoom  : La nomination du DGD doit impérativement être prévue par les statuts. Il est donc important de les rédiger avec précision. C’est pourquoi, Legalplace vous propose de créer votre entreprise en ligne et d’effectuer toutes les démarches à votre place, dont la rédaction des statuts.

Développement de la société

Afin de développer la société, celle-ci peut souhaiter monter en compétences. Elle peut donc décider de nommer des directeurs techniques salariés tels qu’un directeur e-commerce ou un directeur financier. Elle peut également décider de nommer des directeurs généraux délégués qui seront chargés spécifiquement de l’e-commerce ou de la finance.

La désignation d’un DGD présente l’avantage d’éviter de mettre en place des délégations de pouvoir afin de représenter la société. Elle permet également d’associer directement les dirigeants, en qualité de mandataire social, au développement de l’entreprise.

Attention : le risque est de voir un directeur dépasser ses prérogatives et engager la société. Des conflits d’intérêts peuvent aussi apparaître dans la mesure où des visions différentes surgissent entre les associés d’une part et une direction effective non-associée d’autre part.

Levée de fonds

La nomination d’un directeur général délégué peut être imposée lors d’une augmentation de capital de la SAS ou de la SASU ou encore de la SARL. En effet, les nouveaux associés peuvent, en échange de leur participation financière, exiger la désignation d’un ou plusieurs DGD. Cela pourrait alors accroître les chances de voir leurs investissements fructifier.

Comment nommer un directeur général délégué ?

Les conditions de nomination diffèrent entre la SAS et la SA. Cependant, elles exigent toutes deux l’accomplissement de plusieurs formalités.

Nomination SAS

Les statuts de la SAS peuvent prévoir la possibilité de nommer un ou plusieurs directeurs généraux délégués et renvoyer à l’assemblée générale le soin de procéder à leur nomination, d’établir leurs conditions de rémunération et de révocation. Les statuts peuvent imposer une majorité simple ou une majorité qualifiée ou un avis du président. La liberté laissée aux statuts est immense dans les SAS.

Nomination SA

Dans les sociétés anonymes, le directeur général délégué est nommé et révoqué par le conseil d’administration sur proposition du directeur général. Les règles de nomination sont généralement identiques à celles des administrateurs.

Ainsi, le DGD d’une SA doit nécessairement être une personne physique. Elle doit être âgée de moins de 65 ans et bénéficier d’un pouvoir de représentation inné dès sa nomination.

Attention : en tant que mandataire social, tout contrat passé entre la société et son DGD suit la procédure et la publicité relatives aux conventions réglementées pour éviter les conflits d’intérêt.

Les formalités liées à la nomination

Le DGD dispose d’un pouvoir de représentation. C’est pourquoi, il doit être connu des tiers qui veulent contracter avec la société. Ainsi, plusieurs formalités doivent être effectuées auprès du registre du commerce et des sociétés (RCS), notamment :
  • publication dans un journal d’annonces légales
  • procès-verbal de la décision de nomination
  • formulaire M3 pour la SARL
  • copie de pièce d’identité

FAQ

Quel est le rôle d’un directeur général délégué ?

Le rôle du directeur général délégué diffère selon la société. Cependant, il dispose du pouvoir de représentation de la société à l’égard des tiers. Cela lui permet notamment de signer des actes.

Comment nommer un directeur général délégué ?

La nomination d’un directeur général délégué doit être effectuée au sein des statuts pour une SAS. Pour une SA, c’est le conseil d’administration qui a le pouvoir de le nommer, sur proposition du directeur général.

Pourquoi nommer un directeur général délégué ?

Il peut être judicieux de nommer un directeur général délégué lorsqu’on souhaite développer sa société ou lors de la création d’une SAS. En effet, cette nomination peut permettre aux autres associés de participer activement à la vie de la société.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 01/06/2021

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