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Cession de la totalité des parts sociales d’une EURL
Dernière mise à jour le 03/05/2023
La cession de la totalité des parts sociales d’une EURL est parfois décidée par l’associé unique d’une EURL. L’acte juridique de cession pour cette entreprise unipersonnelle obéit aux mêmes règles qui s’appliquent lors de la cession des parts d’une SARL pluripersonnelle.
Cependant, certaines exceptions sont retenues, du fait de l’unicité de l’associé dans l’EURL. Par ailleurs, il existe également des conséquences selon que l’associé unique ait démissionné ou qu’il ait décidé de faire entrer un nouvel associé.
Les parts sociales d’une EURL concernent les titres qui représentent le capital social de l’entreprise. Ces parts sont réparties entre les associés, et dans le cas d’une EURL, elles reviennent à l’associé unique. Ce dernier pourra, au cours de la vie de l’entreprise, céder la totalité de ces parts sociales.
Modalités
Étant donné que l’entreprise unipersonnelle n’est composée que d’un seul et unique associé, la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL est libre. La procédure de consultation des associés n’a donc pas lieu, ce qui n’est pas le cas lors d’un acte de cession de parts dans une SARL, où l’associé entrant devra être agréé par les autres (Article L223-14 du Code du commerce).
Cependant, la modalité de libre cessibilité n’est valable qu’en cas de :
- Cession de la totalité des parts à plusieurs personnes ;
- Cessions multiples enregistrées dans un même acte.
Dans le cas de cessions à plusieurs personnes dans des actes séparés, l’obligation de passer par la procédure d’agrément redevient valable. Celle-ci doit avoir lieu à partir de la deuxième cession, car il ne s’agit alors plus d’une EURL, mais d’une SARL pluripersonnelle.
Conséquences de la cession
Si la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL est faite à une seule personne, la forme juridique de l’entreprise n’est pas modifiée. Cependant, si un conjoint en communauté de biens demande la qualité d’associé pour la moitié des parts, l’acte de cession transforme le statut EURL en SARL pluripersonnelle.
En outre, la cession des parts à plusieurs tiers implique également le changement de statut en SARL pluripersonnelle.
Par ailleurs, l’associé unique cédant pourrait également quitter sa fonction de gérant. Dans ce cas, il faudra prendre acte de la démission en plus de la cession des parts.
Quelques formalités doivent être accomplies à la suite d’une cession de la totalité des parts sociales d’une EURL. D’abord, il faut que cette cession fasse l’objet d’une constatation par écrit. Un dépôt de documents au greffe devra ensuite également être effectué.
Enregistrement de l’acte de cession
La cession des parts sociales de son EURL doit être matérialisée par un acte de cession écrit. Ce document pourra être établi soit en :
- Acte authentique ;
- Sous seing privé.
L’enregistrement de l’acte de cession devra ensuite s’effectuer auprès du centre des impôts, dans le mois qui suit son exécution. La démarche se fera dans le département de résidence, soit :
- De l’associé cédant ;
- Du cessionnaire.
Dépôt au greffe
Certains documents devront par ailleurs être déposés au greffe. Ils seront nécessaires à la réalisation des formalités correspondantes à la cession de la totalité des parts sociales d’une EURL.
Il s’agit alors de :
- Un dépôt d’acte ;
- Un dépôt relatif aux bénéficiaires effectifs ;
- Une formalité de modification au RCS (en cas de changement du statut EURL en SARL).
L’EURL est soumise à certaines règles de fiscalité. D’une part, il existe des droits d’enregistrement de l’acte de cession que le cessionnaire devra payer. D’autre part, le cédant peut aussi être tenu de payer des impôts s’il a réalisé une plus-value sur la cession.
Droits d’enregistrement de l’acte de cession
Les droits d’enregistrement de l’acte de cession correspondent à des frais à régler auprès de l’administration fiscale. Le montant de ces droits d’enregistrement se calcule comme suit :
| Droit d’enregistrement = (Prix de la cession – Abattement) x 3 % |
Plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales
Le régime d’imposition des plus-values sur cession de parts sociales est différent selon que ces dernières aient été achetées avant ou après le 1er janvier 2018.
D’une part, pour les parts achetées avant le 1er janvier 2018, les plus-values sur cession sont imposables selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR). Les prélèvements sociaux s’ajouteront ensuite à un taux fixe de 17,20 %.
D’autre part, pour les parts achetées après le 1er janvier 2018, un Prélèvement forfaitaire unique (PFU) ou flat tax, à raison de 30 % est imposable sur les plus-values de cession. Ce prélèvement unique permet de s’acquitter en même temps des obligations sociales et fiscales, soit 17,20% pour les prélèvements sociaux et 12,80 % pour l’IR.
Contrairement aux parts sociales d’une SARL, celles d’une EURL appartiennent dans leur intégralité à l’associé unique. Elles doivent toutes avoir la même valeur nominale en euros.
En cas de cession de ses parts sociales, l’EURL peut se passer de la procédure d’agrément, une formalité est toutefois obligatoire si la cession est faite auprès de plusieurs tiers.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/05/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
