Comment transformer une EURL en SASU
Transformer une EURL en SASU peut être nécessaire dans de nombreuses situations afin d’obtenir davantage de flexibilité dans la gestion de l’entreprise et de permettre son développement. Cela peut être intéressant si vous avez choisi de lancer une activité de VTC par exemple pour laquelle la création d’une SASU est bien adaptée.
En tout état de cause, la transformation de l’EURL en SASU nécessite une procédure particulière. La transformation de l’EURL en SASU entraîne des conséquences fiscales (tel que l’IR), sociales et juridiques qu’il convient de mettre en lumière.
Pourquoi transformer une EURL en SASU ?
L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL) peut faire l’objet d’une transformation vers une société. La Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU) est une société par actions dans laquelle le président est le seul et unique associé. Il dispose donc de 100% des actions. La SASU est une évolution tout à fait naturelle de l’EURL.
En transformant une EURL en SASU, il est nécessaire de rédiger des statuts de SASU. Ceux-ci prévoient, notamment, l’arrivée de nouveaux associés ou une levée de capital. En conséquence, transformer une EURL en SASU peut permettre d’envisager de manière sereine le développement de l’entreprise. Il s’agit, en effet, de sécuriser l’avenir de cette entreprise en adoptant des règles concernant sa direction, la rémunération des différents associés, etc. Il convient de souligner que les statuts d’une société par actions simplifiée unipersonnelle peuvent aussi prévoir les avantages qui sont accordés aux associés. Les statuts d’une SASU peuvent même prévoir des clauses d’agrément afin de faciliter l’entrée de nouveaux associés et de régir les relations entre associés.
L’entrée e nouveaux associés et encore plus simplifiée s’il s’agit d’une SASU à capital variable.
En conséquence, transformer une EURL en SASU permet de prévoir le développement de l’entreprise et ainsi de garantir sa pérennité au travers de l’arrivée de nouveaux associés.
Les étapes pour transformer une EURL en SASU
Pour transformer une EURL en SASU, il est nécessaire de suivre certaines étapes. Pour commencer, il faut prendre une décision de transformation de l’EURL en SASU. Ensuite, il convient de mettre en évidence la place du commissaire aux comptes dans la transformation de l’EURL en SASU. Cela étant dit, certaines formalités sont à accomplir, requérant la fourniture de certains documents. Par la suite, il est nécessaire de mettre à jour les statuts de l’EURL et de publier un avis de transformation de l’EURL en SASU.
Décider de la transformation de l’EURL en SASU
Pour transformer une entreprise unipersonnelle à responsabilité limité en société par actions simplifiée unipersonnelle, l’associé unique doit prendre une décision de transformation de la société. Cette décision doit être présente au sein d’un procès verbal de décision de l’associé unique.
Le procès verbal de décision doit naturellement contenir un certain nombre d’éléments. En particulier, il doit contenir le nom du propriétaire de l’entreprise, le nombre de parts en sa possession (l’intégralité en l’occurrence), la dénomination sociale de sa société, le numéro d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) et la ville d’enregistrement.
La décision de transformation de l’EURL en SASU doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts dont l’entreprise dépend. Cet enregistrement doit avoir lieu dans le mois qui suit la date du procès verbal. Il est important de souligner que cette procédure est payante et son montant peut varier. Une fois l’enregistrement effectué, un exemplaire du procès verbal doit être adressé au centre de formalités des entreprises (CFE) dont dépend l’entreprise concernée par la transformation.
Le commissaire aux comptes dans la transformation de l’EURL en SASU
Le commissaire aux comptes joue un rôle de premier plan dans la transformation de l’EURL en SASU. Il convient ainsi de distinguer deux cas. Dans le premier, l’EURL dispose déjà d’un commissaire aux comptes, dans le second elle ne dispose pas encore de commissaire aux comptes au moment de la décision de transformation en SASU.
L’EURL dispose déjà d’un commissaire au compte
Dans le cas où l’EURL dispose déjà d’un commissaire aux comptes au moment de la décision de transformation en SASU, il n’est pas obligatoire de nommer un commissaire à la transformation. Néanmoins, le commissaire aux comptes devra alors écrire un rapport sur l’opération de transformation et en remettre un exemplaire au centre de formalités des entreprises.
L’EURL ne dispose pas encore d’un commissaire aux comptes
En revanche, dans le cas où l’EURL ne dispose pas encore d’un commissaire aux comptes au moment de la décision de transformation en SASU, il est nécessaire que le chef d’entreprise désigne un commissaire à la transformation. Ce dernier aura pour objectif d’évaluer la valeur des biens composant l’actif social de l’entreprise. Il transmet ses conclusions dans un rapport et doit en confier un exemplaire au centre de formalités des entreprises.
En tout état de cause, il est nécessaire de mettre en évidence que le choix du commissaire à la transformation doit être opéré parmi les listes établies par les cours et les tribunaux. Pour prendre connaissance de cette liste, vous pouvez contacter le greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez.
Les formalités de la transformation de l’EURL en SASU
Dans le but de transformer une EURL en SASU, il est nécessaire de fournir un dossier au centre de formalités des entreprises (CFE). Pour cela, l’ensemble des pièces suivantes est obligatoire :
- Le formulaire M2 ;
- Les statuts mis à jour de l’entreprise ;
- Une attestation de parution de la transformation de l’EURL en SASU dans un journal d’annonces légales ;
- Un exemplaire des conclusions émises par le commissaire à la transformation ou par le commissaire aux comptes (voir ci-dessus) ;
- Un chèque correspondant au montant des frais de formalités auprès du greffe.
L’ensemble de ces éléments est nécessaire afin que le dossier de transformation de l’EURL en SASU soit complet, permettant ainsi d’opérer le changement.
Quelques précisions peuvent être apportées au sujet de la déclaration de modification de la société, c’est-à-dire en ce qui concerne le remplissage du formulaire M2. Dans le cadre 1 de ce formulaire, il est nécessaire de cocher la case « dénomination, forme juridique, capital ». Par ailleurs, il faut ensuite compléter le deuxième cadre en prenant soin d’inscrire la mention « EURL » à la ligne « forme juridique » : l’information renseignée correspond au régime de l’entreprise avant sa transformation. Dans le cadre 4, il faut renseigner la nouvelle forme juridique de l’entreprise : Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle (SASU).
La mise à jour des statuts dans la transformation de l’EURL en SASU
D’autre part, dans le cadre de la transformation de l’EURL en SASU, il est nécessaire d’opérer une mise à jour des statuts. Ces derniers ont pour objectif de prévoir le fonctionnement de la société en fonction de règles concernant, par exemple, l’arrivée de nouveaux associés, ou l’augmentation de capital. Plusieurs rectifications sont à apportées dans le cadre de cette mise à jour des statuts. Les plus importantes sont les suivantes :
- Mise à jour de l’article mentionnant le statut juridique de l’entreprise. Cet article doit mentionner « Société par actions simplifiée unipersonnelle ». De la même manière, l’ensemble des mentions « Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée » doit être remplacé par « Société par actions simplifiée unipersonnelle ».
- De manière tout à fait similaire, il convient de remplacer l’ensemble des mentions « parts sociales » par la mention « action », c’est-à-dire par les nouveaux titres représentatifs du capital social de l’entreprise.
- Il est aussi nécessaire de remplacer l’ensemble des mentions « gérant » par la mention de « président » qui correspond au nouveau dirigeant pour la société.
- Pour finir, il faut modifier les seuils nécessaires à la nomination d’un commissaire aux comptes ; ces seuils étant différents de ceux prévus dans le cas des EURL.
Il existe naturellement d’autres modifications à faire dans les statuts afin de transformer une EURL en SASU.
La publication d’un avis de transformation de l’EURL en SASU
Pour finir la transformation de l’EURL en SASU, certaines formalités de publicité doivent être accomplies. Il est, en effet, obligatoire de publier dans un journal d’annonces légales un avis de transformation. Afin d’être en règle, cet avis de publicité doit contenir certaines informations essentielles :
- L’ancienne forme juridique de l’entreprise, avec sa dénomination sociale, son capital social, l’adresse de son siège et son numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS) ;
- La nature de la décision de transformation de l’EURL en SASU ainsi que sa date ;
- La nouvelle forme juridique de la société ;
- L’adresse et l’identité de l’ancien chef d’entreprise (le gérant) ;
- L’adresse et l’identité du nouveau chef d’entreprise (le président).
Naturellement, ces deux derniers points peuvent être identiques quand il s’agit d’une transformation d’une EURL en SASU. En fonction des cas, l’avis de publicité doit aussi mentionner l’adresse et l’identité du commissaire à la transformation, du commissaire aux comptes et du directeur général de la société (si un directeur général est nommé).
Bon à savoir : si l’associé unique le souhaite il peut procéder au transfert du siège social de la SASU après sa création.
Les conséquences de la transformation de l’EURL en SASU
La transformation de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limité en société par actions simplifiée unipersonnelle a de nombreuses conséquences qu’il est nécessaire de mettre en avant. Ces conséquences peuvent sont juridiques, fiscales et sociales.
Les conséquences juridiques du passage de l’EURL à la SASU
Nous avons déjà évoqué ce premier changement : dans le cas de la transformation de l’EURL en SASU, le gérant devient un président. Il peut ainsi développer un nouvel organigramme à la tête de l’entreprise en créant, par exemple, le poste de directeur général. Par ailleurs, les parts sociales de l’EURL sont désormais des actions. En outre, le conjoint du gérant ne peut plus bénéficier du statut de conjoint collaborateur. En revanche, il peut jouir du statut de conjoint salarié ou de conjoint associé en fonction des cas.
Il va de soi qu’après la transformation de l’EURL en SASU, il est nécessaire de mettre à jour l’ensemble des documents commerciaux afin d’indiquer la nouvelle forme juridique de l’entreprise.
Les conséquences fiscales de la transformation de l’EURL en SASU
Par ailleurs, la transformation de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limité en société par actions simplifiée unipersonnelle donne lieu à un changement de régime fiscal. En conséquence, dans le cas de la SASU, les bénéfices réalisés sont, par défaut, soumis à l’impôt sur les sociétés (IS). Il convient de mettre en lumière qu’il est possible d’opter pour une option temporaire d’imposition sur le revenu (IR). Toutefois, cette possibilité ne peut pas dépasser cinq ans. Les règles concernant la taxe sur la valeur ajoutée (TVA de la SASU) et l’ensemble des autres impôts et taxes, tels que la Contribution Économique Territoriale CET), restent exactement les mêmes.
Les conséquences sociales de la transformation de l’EURL en SASU
Pour finir, la transformation de l’EURL vers la SASU change le régime social du chef de l’entreprise. Dans le cas de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, le dirigeant de l’entreprise est assimilé au régime social des travailleurs indépendants (RSI). En revanche, une fois la transformation en SASU achevée, le dirigeant de l’entreprise devient assimilé salarié. En d’autres termes, le dirigeant est affilié au régime général de la sécurité sociale. Une telle considération amène à avertir sur l’importance des charges sociales de la SASU qui peuvent peser sur la rémunération du dirigeant de l’entreprise en raison de ce changement de statut, différentes des charges sociales de l’EURL.
Par ailleurs, il convient de souligner que les dividendes versés au dirigeant de la SASU ne sont pas frappés de cotisations sociales. Il s’agit d’un élément à retenir afin de maximiser les revenus du dirigeant.
Les avantages de la SASU
En transformant l’EURL en SASU, le chef d’entreprise accède à de nombreux avantages, en particulier pour préparer le développement de l’entreprise. Il a ainsi l’opportunité d’organiser l’entreprise beaucoup plus librement au travers de ses statuts. Naturellement, les éléments mentionnés dans les statuts doivent respecter la loi. Ils offrent toutefois une grande liberté d’opération, notamment sur les règles adoptées au moment de l’entrée de nouveaux associés ou au moment de levées de fonds. En tout état de cause, il est particulièrement important de mettre en lumière que cet avantage donne naissance à un inconvénient : celui du formalisme juridique important dans la création et le développement d’une SASU.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Je souhaite transformer une EURL option IS en SASU et opter pour 5 ans à l’option IR.
Est ce possible ?
Merci