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Les formalités de l’augmentation de capital EURL

Dernière mise à jour le 27/10/2021

Les formalités de l’augmentation de capital EURL sont de plus en plus simplifiées. Les entrepreneurs sont ainsi encouragés à développer rapidement leur activité. Les principales démarches dans le cadre d’une augmentation de capital sont les suivantes :

Pourquoi augmenter le capital d’une EURL ?

L’augmentation de capital EURL représente de nombreux avantages. Elle permet avant tout d’étoffer la situation financière de l’entreprise. En effet, d’un point de vue comptable, l’accroissement de l’EURL capital renforce les capitaux propres de la société. Ce qui a un impact positif sur les fonds propres. C’est pour cette raison que les législateurs ont facilité les formalités d’augmentation de capital EURL.

Il s’agit d’une procédure avisée dans le cas où l’activité aurait connu une baisse, voire des pertes. L’entrepreneur individuel peut ainsi rembourser les créanciers tout en apportant à l’EURL un nouveau souffle. Ceci lui évite éventuellement d’avoir à faire un dépôt de bilan.

En outre, l’augmentation de capital d’une société ouvre à l’entreprise de nombreuses opportunités d’investissement. Le gérant-propriétaire qui est l’associé unique rencontre sans doute des difficultés à financer de nouvelles acquisitions. Or, ces dernières sont nécessaires pour développer l’activité.

Par ailleurs, l’augmentation de capital EURL est un moyen d’accroître le nombre d’actionnaires. En cas de faillite de l’EURL entraînant la liquidation de la société, le patrimoine du fondateur est protégé. Même si le gérant est responsable à concurrence de son apport, il peut tout perdre en cas d’erreur de gestion.

Toutefois, cette option implique le changement du statut juridique entreprise. De plus, les nouveaux actionnaires envisagent sans doute de modifier la stratégie d’entreprise. Afin d’éviter tout malentendu, le fondateur et les futurs actionnaires doivent s’entendre préalablement.

Enfin, l’augmentation du capital apporte plus de crédibilité à l’activité. Ainsi, l’entreprise renflouée attirera davantage d’investisseurs. Toutefois, les formalités pour l’augmentation de capital EURL doivent être réalisées correctement.

Quels sont les différents cas d’augmentation de capital possibles ?

Contrairement à la SARL ou société à responsabilité limitée, l’EURL est constituée par un seul associé. Ainsi, le montant du capital social est fixé librement sans aucune contrainte. Au même titre que les autres sociétés, l’apport prendra différentes formes selon le choix du fondateur. Il peut être :

  • En numéraire (somme d’argent) ;
  • En nature (bien immobilier, matériels et équipements, etc.) ;
  • En industrie (disponibilité pour l’entreprise, savoir-faire, etc.).
Bon à savoir : Le montant du capital est équivalent à la valeur totale des apports en nature et numéraire. Il peut être fixe ou variable selon les besoins de l’associé unique.

Le capital fixe ne peut pas être modifié facilement. La procédure à suivre est assez complexe. Il est nécessaire d’élaborer un dossier pour une demande de modification. Le gérant doit présenter ledit dossier au centre de formalités des entreprises ou CFE. Il lui faut ensuite attendre la délivrance d’un nouvel extrait K-bis.

Le capital variable est le modèle le plus utilisé par les EURL car il représente moins de contraintes. Toutefois, la loi prévoit l’établissement d’une clause de variabilité qui doit être insérée dans le statut. Cette clause contient différentes informations comme :

  • Le montant du capital souscrit (somme des apports) ;
  • Le montant du capital plancher qui doit être supérieur au 10 % du capital souscrit ;
  • Le montant du capital autorisé (valeur maximale du capital variable) ;
  • La personne qui peut prendre la décision d’augmenter le capital.

Depuis 2003, le capital minimum est fixé à 1 euro, contre 7 500 euros auparavant, afin de faciliter l’accès à la création d’entreprise. Néanmoins, pour plus de crédibilité, il est préférable d’avoir un capital social consistant. Cela permet de gagner plus facilement la confiance des partenaires et des investisseurs.

Il existe plusieurs possibilités pour procéder à une augmentation de capital EURL. Les nouveaux apports en nature, en numéraire ou par compensation de créances permettent d’accroître la richesse de l’entreprise. Certains apports n’ont aucun impact sur celle-ci. C’est le cas des apports par incorporation des réserves et des bénéfices.

Par de nouveaux apports

Les nouveaux apports peuvent être en numéraire ou en nature. Dans le premier cas, l’entreprise disposera de moyens financiers supplémentaires. En effet, ce type d’apport consiste à injecter une somme d’argent dans l’entreprise. Ce qui contribue essentiellement au développement de l’activité. Le gérant peut, par exemple, faire des investissements afin d’accroître la capacité de production. Il peut aussi développer de nouveaux produits et services pour être plus compétitif.

L’augmentation de capital EURL par apport en numéraire peut être réalisée par les actionnaires déjà existants au sein de l’entreprise. C’est la solution idéale pour conserver la structure du capital. Les sociétés familiales optent souvent pour cette alternative pour que la direction ne change pas de main. Ainsi, l’achat des actions s’effectue au prorata des parts détenues par chacun.

En revanche, si la société envisage de faire appel à de nouveaux actionnaires, la répartition du capital peut changer. Tout dépend de la proportion de capital émis. Ce qui signifie qu’un associé majoritaire ne le sera plus forcément après augmentation du capital social.

Pour les apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux comptes est requise pour les cas ci-après :

  • Le montant total des apports est supérieur à 7 500 euros ;
  • Le montant dépasse 50 % du capital social.

Par incorporation de réserves ou de bénéfices

Ce type d’augmentation de capital n’a aucun impact sur les capitaux propres. Le principe consiste à transférer les réserves ou les bénéfices réalisés au cours de l’année N-1 dans le capital. Autrement dit, l’associé unique est prêt à renoncer à ses droits pour pouvoir renforcer le capital social. Deux cas peuvent se présenter :

  • L’associé obtient des actions gratuites au prorata des gains renoncés ;
  • La valeur nominale des actions est revue à la hausse.

Le transfert des avoirs des actionnaires s’effectue par écriture comptable. Plus précisément, le compte de réserve ou de bénéfice est débité au crédit du compte capital social.

Par compensation de créances

L’augmentation de capital par compensation de créances est une pratique peu répandue, compte tenu de sa complexité. Le but de cette approche est de transformer les dettes de l’entreprise en capital social. Ce qui va permettre à la fois de renflouer les capitaux propres et d’éliminer une partie ou l’intégralité des dettes.

Bon à savoir : cette pratique n’est pas réellement prévue pour le statut d’EURL. Néanmoins, les différentes décisions jurisprudentielles n’opposent aucun refus à son utilisation. Il faut juste s’assurer que le montant de l’augmentation en capital ne soit pas supérieur à celui de la dette initiale.

Dans la plupart des cas, c’est le compte courant d’associé qui est converti en capitaux propres. Ainsi, la dette de l’entreprise à l’égard de l’associé unique disparaît complètement. En contrepartie, ce dernier reçoit des parts sociales.

Il existe toutefois quelques conditions à respecter pour que l’EURL puisse recourir à cette possibilité :

  • La créance doit être certaine ;
  • La créance est à la fois liquide et exigible ;
  • L’augmentation du capital doit être libérée en totalité ;
  • La décision doit résulter de la volonté de l’associé unique.

Le créancier n’est autre que l’associé unique et il doit disposer d’une créance en compte courant. Il peut également s’agir d’un partenaire commercial ou d’une banque. Seulement, cela implique un changement de la forme juridique EURL en SARL, car l’associé n’est plus unique.

En outre, une créance liquide signifie que la dette peut être évaluée de façon précise. Le critère d’exigibilité est aussi très important, car le processus d’augmentation de capital doit mettre fin à la dette. Enfin, il faut que la somme correspondante soit libérée intégralement au moment de sa réalisation.

Quelles sont les formalités pour l’augmentation de capital d’une EURL ?

L’augmentation de capital EURL est effectuée à l’initiative de l’associé unique. Toutefois, pour que l’opération soit validée et légale, les formalités doivent être dûment remplies. Après la réalisation des apports et la rédaction du PV de décision d’augmentation de capital, il faut procéder à l’enregistrement. Par la suite, une publication dans le JAL doit être faite, suivie du dépôt de dossier au greffe.

Étape 1 : réalisation des apports prévus

Les formalités pour l’augmentation de capital EURL commencent par la réalisation des apports prévus. Pour un apport en numéraire, il suffit de verser la somme correspondante dans l’une de ces trois options :

  • Dans une banque (soit un établissement agréé) ;
  • À la Caisse des Dépôts et consignations ;
  • Chez un notaire.

En ce qui concerne les apports en nature, il faut d’abord évaluer les biens proposés. Ce qui requiert l’intervention d’un commissaire aux apports. Celui-ci remettra son rapport au greffe du tribunal de commerce. Cette étape doit s’effectuer dans un délai de 8 jours avant l’établissement du PV de décision de l’augmentation de capital.

Bon à savoir : l’évaluation des apports en nature sans l’intervention d’un commissaire aux apports engage la responsabilité du gérant et de l’associé unique. La valeur retenue par l’entreprise doit être valable pour une durée de 5 ans. Il en est de même si l’associé ne prend pas en compte le même montant que celui établi par l’évaluateur.

Étape 2 : décision de l’augmentation de capital

La décision d’augmentation de capital EURL doit ensuite être formalisée. Pour cela, le gérant convoque en réunion l’associé unique. Cette opération entraîne inévitablement une modification des statuts. Ainsi, l’associé unique doit préciser ce détail dans le PV.

La loi dispose que les articles ayant fait l’objet de mise à jour doivent être retranscrits dans le document. Cela concerne aussi bien le capital social que les apports. Le PV doit obligatoirement mentionner les éléments ci-après :

  • Le montant du capital initial ;
  • Le montant de l’augmentation prévue ;
  • La valeur du capital après modification ;
  • Le type d’augmentation utilisé (apport en nature ou en numéraire, incorporation des réserves, compensation des créances, etc.) ;
  • Les modalités adoptées pour l’augmentation (émission de nouveaux titres, hausse de la valeur nominale des parts sociales).
À noter : toutes les décisions prises par l’associé unique relatives à l’augmentation de capital doivent être reportées dans le registre des décisions. Ce dernier est ensuite coté et paraphé.

Étape 3 : l’enregistrement du procès-verbal de décision d’augmentation de capital

Des droits de mutation doivent ensuite être payés. Pour les immobiliers par exemple, le taux est de 5,09 % ou 5,80 % en fonction du département. Avant 2019, le montant du droit d’enregistrement variait en fonction du nouveau capital social. Le tarif se résumait comme suit :

  • 375 euros pour un capital inférieur à 225 000 euros ;
  • 500 euros si le capital est supérieur ou égal à 225 000 euros.

L’enregistrement de l’augmentation de capital a connu des modifications en 2021. En effet, conformément à la loi de finances 2021, il n’est plus nécessaire d’enregistrer le PV d’augmentation de capital. Cette disposition est ainsi appliquée depuis le 1er janvier 2021. En revanche, les documents relatifs aux apports en nature sont à présenter un mois au plus tard après l’opération.

Il n’y a pas non plus de droits à payer. Le service fiscal doit simplement procéder à la mutation des biens concernés. L’enregistrement était gratuit depuis 2019, mais les entreprises avaient l’obligation de présenter le document. Aujourd’hui, il n’y a plus aucune démarche administrative à faire.

Étape 4 : publication d’un avis de modification des statuts dans un JAL

Un avis de modification des statuts doit ensuite être publié au journal d’annonces légales ou JAL. Il s’agit d’une obligation en matière d’augmentation de capital. L’annonce doit obligatoirement fournir les informations ci-après :

  • La dénomination sociale de la société ;
  • La forme juridique ;
  • Le montant du capital social initial ;
  • Le montant du nouveau capital ;
  • Le numéro SIREN ;
  • L’adresse du siège social.
Bon à savoir : il est également nécessaire de préciser le sigle si celui-ci est précisé dans les statuts. De même, si la société choisit un capital variable, il faut le mentionner tout en précisant les montants extrêmes.

Étape 5 : dépôt du dossier d’augmentation de capital au Greffe

Après la publication au JAL, l’associé unique doit procéder à la mise à jour des statuts. Pour cela, il doit se référer au PV établi dans l’étape 2. Ensuite, il lui faut remplir le formulaire m2 augmentation de capital. Ce dernier figure parmi les documents à remettre au greffe.

Le Tribunal du commerce a mis en place un site afin d’aider les entreprises dans leur démarche d’augmentation de capital. Les particuliers peuvent également utiliser ce service. Pour y accéder, il suffit de s’inscrire en ouvrant un compte. Cependant, il est fortement conseillé de prendre un abonnement pour pouvoir utiliser l’intégralité des services proposés.

Le principal avantage du site Infogreffe augmentation de capital est la fiabilité et l’actualisation des informations. Elles proviennent de sources officielles comme les registres publics du greffe de tribunal de commerce, l’INSEE ou l’INPI. Ci- après une liste non exhaustive des services gratuits proposés par Infogreffe :

  • Consultation de la liste des statuts des sociétés ;
  • Téléchargement des différents formulaires ;
  • Guide sur les formalités d’augmentation de capital EURL ;
  • Chiffres-clés sur les sociétés ;
  • Informations diverses sur l’actualité, FAQ.

Ainsi, il est possible d’y trouver toutes les informations nécessaires concernant le dépôt du dossier d’augmentation de capital au greffe. Les documents sont constitués par :

  • Un PV de décision d’augmentation de capital, qu’il n’est pas besoin d’enregistrer ;
  • Un statut modifié certifié conforme ;
  • Un formulaire CERFA augmentation de capital, à fournir en 3 exemplaires ;
  • Une attestation prouvant la parution de l’avis de modification sur le JAL ;
  • Une délégation de pouvoir du gérant, si celui-ci n’est pas signataire du formulaire m2 ;
  • Une copie du récépissé justifiant le dépôt du rapport du commissaire aux apports ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe.
Bon à savoir : si le gérant et l’associé unique sont deux personnes différentes, le gérant doit faire un rapport sur l’augmentation de capital. Ceci doit être fait avant que l’associé unique ne prenne la décision. De plus, le gérant est responsable de la réalisation de toutes les démarches.

FAQ

Qu’est-ce que l’apport en capital ?

L’apport en capital peut être défini comme des biens ou du savoir-faire apportés par les associés à l’entreprise. Cette contribution permet d’accroître les moyens de production ou financiers utilisés au sein de la société. En contrepartie, les apporteurs bénéficient des actions ou parts sociales. Ainsi, l’apport peut être une somme d’argent, un immobilier ou du matériel.

Quel est l’objectif d’une augmentation de capital ?

L’augmentation de capital propulse la société. Cette opération renfloue les capitaux propres. En effet, elle permet à l’entreprise de disposer de nouvelles ressources financières en vue de développer davantage l’activité. Ce qui aura un impact positif sur les fonds propres. Elle permet de même de rassurer les créanciers.

Quels sont les risques d’une augmentation de capital social ?

En dépit des nombreux avantages de l’augmentation du capital, il ne faut pas négliger les risques qu’elle représente. Ce choix peut avoir un impact sur les droits et avantages de certains associés. C’est pour cette raison que les entreprises familiales ne souhaitent, en général, pas créer de nouveaux titres.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.