EURL ou SARL : quelles différences et comment choisir ?

EURL ou SARL : quelles différences et comment choisir ?

L’EURL et la SARL sont les deux statuts d’entreprise les plus courants et les plus utilisés en France. Lorsque l’entrepreneur veut créer son entreprise, il doit d’abord décider s’il veut s’associer à une autre personne car cette possibilité n’est pas offerte par l’EURL. Hormis le nombre d’associés qui différent, ces deux statuts juridiques ont également des avantages et des inconvénients variés notamment en ce qui concerne :

  • Le régime social des gérants ;
  • Le régime d’imposition de la SARL et de l’EURL ;
  • La facilité dans le fonctionnement et la gestion de l’entreprise ;
  • La prise de décision.

 

La SARL et l’EURL sont deux formes de sociétés à responsabilité limitée

La SARL est l’une des plus anciennes formes de société en France. Dans les années 1980, le législateur cherchait une façon de protéger le patrimoine de l’entrepreneur qui décidait de démarrer son activité seul, la forme unipersonnelle de la SARL s’est trouvée être la meilleure option. C’est ainsi que le 11 juillet 1985 l’EURL a été introduite dans le paysage entrepreneurial.

Qu’est-ce que l’EURL ?

L’EURL est une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, son fonctionnement est assez proche de la SARL, la différence réside dans le fait qu’il n’y a qu’un seul associé au sein de la société. Ce dernier dispose donc de 100% des parts de l’entreprise, tandis que dans une SARL, les parts sont partagées entre différents associés.

Le plus souvent, l’associé unique est également gérant de l’EURL, il est alors soumis au régime social des Travailleurs Non Salariés (TNS) et assimilé salarié en ce qui concerne le régime fiscal. Toutefois, il peut aussi désigner un tiers non associé pour prendre cette fonction sans que le caractère unipersonnel de la société ne soit remis en question.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La SARL, Société à Responsabilité Limitée, est une société fondée par, au minimum, deux associés. Le nombre d’associés peut atteindre 100. La multiplicité des associés complique la gestion et le fonctionnement d’une société mais offre également plusieurs avantages.

Le régime social des gérants est plus varié et permet parfois une protection avantageuse. C’est notamment le cas pour le(s) gérant(s) minoritaire(s) de la SARL ou non associé(s) qui bénéficient du régime général de la Sécurité sociale. Ils sont alors protégés en cas d’accident du travail et cotisent pour la retraite mais ne sont pas assurés en cas de chômage. En revanche, un gérant majoritaire de la SARL est soumis au régime des TNS, comme dans l’EURL. Quant au régime fiscal, le gérant est assimilé salarié.

 

EURL ou SARL : les points communs

Puisque l’EURL est inspirée de la SARL, un certain nombre de similitudes entre ces deux formes juridiques sont à remarquer notamment :

Le capital social

Fixé dans les statuts, le capital social d’une SARL doit être mentionné dans tous les documents de la société. Ce montant peut être réduit à la somme symbolique d’un euro. Les apports peuvent être en numéraire, en nature ou encore en industrie. Certains sont difficilement mesurables et doivent alors faire l’objet de longues discussions ou de l’intervention d’un expert.

Le capital social d’une EURL ou d’une SARL est librement défini par le ou les associés qui doivent libérer 20% de ce montant au moment de la création de la société. Le solde (c’est-à-dire les 80% restants) de ce montant doit obligatoirement être versé dans les 5 années qui suivent la création de l’entreprise.

En outre, dans les deux sociétés, selon l’article L.223-9 du Code de commerce, il est nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports dès lors qu’un des apports en nature doit être évalué à plus de 30 000 euros ou bien qu’il est censé constituer la moitié du capital social de la société. Dans le cas où la valeur de l’apport en nature ne dépasse pas ces seuils, l’associé unique de l’EURL ou les associés de la SARL peuvent décider à l’unanimité de se passer d’un commissaire aux apports. Lorsqu’ils décident de ne pas désigner de commissaire aux apports ou qu’ils ne tiennent pas compte de son évaluation, ils sont alors solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature.

Constitution de SARL ou d’EURL

L’EURL n’étant en réalité qu’une SARL unipersonnelle, les démarches de création sont assez similaires à celles qui sont à effectuer lors de la création de SARL.

Ces démarches peuvent facilement être faites en ligne, ou via l’intermédiaire d’un professionnel. Toutefois, l’intervention d’un avocat ou d’un expert comptable dans la création de société s’avère souvent coûteuse tandis que d’autres solutions en ligne sont moins onéreuses.

Cependant, si vous souhaitez vous charger de la création d’une EURL/SARL, voici les exigences demandées :

  • La rédaction des statuts de la SARL ou des statuts de l’EURL, étape essentielle dans la création de la société ;
  • Le dépôt du capital de la société sur un compte bancaire ;
  • Le choix entre l’IS ou l’IR ;
  • La publication d’un avis de constitution de l’entreprise dans un journal d’annonces légales ;
  • Le dépôt du dossier de création au Registre du Commerce et des Sociétés.

Gouvernance de la SARL ou de l’EURL

La gouvernance d’une SARL est obligatoirement assurée par un ou plusieurs gérants, il ne peut y avoir de Directeur Général ou de comité de direction. Les premiers gérants doivent être désignés au moment de la création de l’entreprise et peuvent ensuite être révoqués et remplacés.

Par rapport à d’autres formes de sociétés, la gouvernance de la SARL et de l’EURL est grandement facilitée puisque le gérant peut, en principe, accomplir tout acte de gestion dans l’intérêt de la société. Il est alors le représentant légal de celle-ci et agit en son nom et pour son compte. Il peut, notamment, signer des contrats, recruter des salariés, agir en justice… C’est également lui qui a la charge de tenir les assemblées générales.

Même si l’associé unique d’une EURL peut être une personne morale, cette dernière ne pourra pas être désignée en tant que gérant de la société car cette fonction est réservée à une personne physique. Dans ce cas de figure, il faudra nommer un tiers en tant que gérant.

 

SARL ou EURL : quelles différences ?

Puisque l’associé est seul dans la gestion d’une EURL, un certain nombre de règles ont été simplifiées. Les principales divergences concerne notamment :

  • Le régime d’imposition des bénéfices ;
  • Le changement de régime fiscal ;
  • Le système de cession des parts ;
  • La facilité dans la prise de décision.

L’imposition des bénéfices

Les règles en matière d’imposition des bénéfices ne sont pas les mêmes pour la SARL et pour l’EURL.

Dans le cadre de la SARL, celle-ci est, par défaut, soumise à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les sociétés nouvellement créées ont la possibilité d’opter temporairement pour le régime des sociétés de personnes (durant 5 exercices maximum).

A noter : plus généralement, imposition d’une SARL est sujette à quelques spécificités selon les différents cas de figure.

Le régime fiscal d’une EURL diffère selon la qualité de l’associé :

  • Personne physique : l’associé est soumis à l’impôt sur le revenu (IR) par défaut mais il peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS).
  • Personne morale : l’associé unique est obligatoirement soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) sans droit d’option.

L’impôt sur le revenu (IR) est réputé comme étant le régime fiscal EURL le plus simple en matière de gestion, mais également le plus coûteux pour les sociétés qui dégagent beaucoup de bénéfices. Avec l’impôt sur les sociétés, l’entreprise et les associés sont imposés séparément.

Attention ! Une EURL soumise à l’impôt sur le revenu peut passer à l’impôt sur les sociétés, mais l’inverse n’est pas possible.

Le changement de régime fiscal

Une EURL peut formuler une option afin d’être soumise à l’impôt sur les sociétés, tandis qu’une SARL ne peut pas formuler une option pour l’impôt sur le revenu, sauf s’il s’agit d’une SARL de moins de 5 ans d’existence, ou s’il s’agit d’une SARL de famille.

Le changement est irrévocable, dès lors qu’une entreprise est soumise à l’impôt sur les sociétés elle ne peut effectuer de changement afin de revenir sur sa décision.

La cession des parts

En cas de cession de parts sociales SARL, une procédure d’agrément est obligatoire dans le cas d’une SARL, alors que cette procédure n’a pas lieu d’exister pour une EURL. La procédure d’agrément sert à éviter d’introduire un nouvel associé sans l’approbation générale des autres associés. Elle est relativement contraignante puisqu’elle nécessite une prise de décision en assemblée générale de la SARL.

La prise de décision

Le fonctionnement des prises de décisions au sein d’une EURL et d’une SARL est différent, il est beaucoup plus simple dans le cadre d’une EURL.

Prendre une décision du ressort de l’assemblée des associés en SARL nécessite notamment de :

    • Convoquer les associés ;
    • De leur communiquer les informations nécessaires en fonction de type de décision à prendre ;
    • De réunir les associés ;
    • De voter les décisions à l’ordre du jour ;
    • Et enfin de les retranscrire sur le PV d’assemblée générale.

Dans une EURL, ce fonctionnement est beaucoup plus simple : les décisions prises par l’associé unique doivent être consignées dans un registre.

 

Tableau comparatif des avantages et inconvénients de la SARL et de L’EURL

Les statuts de SARL unipersonnelle et EURL sont différents et possèdent tous les deux des avantages et inconvénients, répartis dans ce tableau récapitulatif.

Forme juridiqueAvantagesInconvénients
SARL– Limitation de la responsabilité

– Capital souvent plus élevé par rapport à une EURL

– Variété de choix de gérance

– Prise de décision en assemblée

– Cession de parts sociales aux tiers soumise à agrément

– Différences de régime social du gérant en fonction de ses parts dans la SARL (gérant minoritaire, majoritaire, non associé)

EURL– Limitation de la responsabilité

– Facilité de la prise de décision

– Absence de procédure pour la cession de parts sociales SARL

– Absence de procédure des conventions réglementées

– Capital souvent moins important

– Gestion astreignante et solitaire (sauf quand le gérant est un tiers)

– Régime social de l’associé unique gérant moins protecteur

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