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EURL ou SARL : quel statut choisir ?

EURL ou SARL : quel statut choisir ?

L’article L223-1 du Code de Commerce définit les sociétés à responsabilité limitée comme étant constituées d’une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports. C’est la structure juridique idéale pour les entreprises qui cherchent à allier sécurité juridique et souplesse de fonctionnement.

Deux variantes sont prévues, et sont aujourd’hui les formes sociales les plus prisées en France : 

  • Société à Responsabilité Limitée (SARL) pluripersonnelle 
  • Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL)

Lorsque l’entrepreneur veut créer son entreprise, il doit d’abord décider s’il veut s’associer ou non à une autre personne car cette possibilité n’est pas offerte par l’EURL, qui est constituée par un associé unique. 

Qu’est-ce qu’une SARL ?

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) constitue un choix de forme sociale intéressant pour l’entrepreneur qui souhaite exercer son activité en commun avec d’autres associés.

En effet, une SARL doit être fondée par un minimum de deux associés, leur nombre étant plafonné à 100 afin de préserver le caractère de l’intuitu personae propre à ce type d’entreprise, au sein duquel la personne de l’associé est d’une importance particulière.

Les associés de la SARL bénéficient d’une certaine liberté dans la rédaction des statuts et peuvent notamment fixer librement le montant du capital social, et donc de leurs apports. 

Le statut social du gérant de la SARL varie en fonction de du nombre de parts sociales détenues: 

  • Le(s) gérant(s) minoritaire(s) de la SARL ou non associé(s) : affiliés au régime général de la Sécurité Sociale, et bénéficient par exemple d’une protection en cas d’accident de travail ou encore de la cotisation retraite. 
  • Le gérant majoritaire de la SARL : soumis au régime des TNS (travailleur non salarié), comme pour l’EURL. 

Quand au régime fiscal, le gérant est assimilé au salarié. 

Qu’est-ce que l’EURL ?

L’Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL), aussi appelée SARL unipersonnelle, est constituée d’un associé unique détenant 100% des parts sociales de l’entreprise. La plupart des règles applicables aux associés de la SARL, sont applicables à l’associé unique de l’EURL. 

Le plus souvent, l’associé unique est également gérant de l’EURL, et est affilié au régime social des Travailleurs Non Salariés (TNS). En ce qui concerne son régime fiscal, il est assimilé salarié. 

Toutefois, il est possible de désigner un tiers non associé pour occuper les fonctions de gérant, sans que cela n’affecte le caractère unipersonnel de la société. 

L’un des principaux avantages de l’EURL est que son créateur peut choisir le régime fiscal qui lui convient le mieux : 

  • L’impôt sur les sociétés : taux fixe de 28% sur la totalité du résultat fiscal pour les exercices ouverts du 1er janvier au 31 décembre 
  • Le régime des sociétés de personne : soumises au barème évolutif de l’impôt sur le revenu. 
Tranche de revenus Taux d’imposition
Jusqu’à 10 064 € 0%
De 10 065 € à 25 659 € 11%
De 25 670 € à 73 369 € 30%
De 73 370 € à 157 806 € 41%
Au-delà de 157 807 € 45%
Attention : dans le cas où l’associé unique est une personne morale, ce choix n’est plus possible,  l’impôt sur les sociétés devient la règle.

EURL ou SARL : quels points communs ?

Puisque l’EURL est inspirée de la SARL, on remarque un certain nombre de similitudes entre ces deux formes juridiques et notamment pour :

Le capital social

Fixé dans les statuts, le montant du capital social d’une SARL doit être mentionné dans tous les documents de la société. Ce montant peut être réduit à la somme symbolique d’1 €, supprimant ainsi toute réelle contrainte financière pour créer une SARL. 

Différents types d’apports peuvent être réalisés : il peut s’agir d’apports en numéraire, en nature ou encore en industrie. 

Bon à savoir : afin de déterminer leur valeur il est parfois nécessaire d’avoir recours à des experts.

Le capital social d’une EURL ou d’une SARL est librement défini par le ou les associés qui doivent libérer 20% de ce montant au moment de la création de la société. Le solde (c’est-à-dire les 80% restants) de ce montant doit obligatoirement être versé dans les 5 années qui suivent la création de l’entreprise.

En outre, et pour les deux formes de société, l’article L.223-9 du Code de commerce dispose qu’il est nécessaire de faire appel à un commissaire aux apports dès lors que l’un des apports en nature : 

  • Doit être évalué à plus de 30 000 €
  • Est censé constituer la moitié du capital social de la société. 

Dans le cas où la valeur de l’apport en nature ne dépasse pas ces seuils, l’associé unique de l’EURL ou les associés de la SARL peuvent décider à l’unanimité de se passer d’un commissaire aux apports. 

Lorsqu’ils décident de ne pas désigner de commissaire aux apports ou qu’ils ne tiennent pas compte de son évaluation, ils sont alors solidairement responsables à l’égard des tiers de la valeur attribuée aux apports en nature pour une durée de 5 ans à compter de l’immatriculation de la société.

Les formalités de constitution d’une SARL ou d’une EURL

L’EURL n’étant en réalité qu’une SARL unipersonnelle, les démarches de création sont assez similaires à celles qui sont à effectuer lors de la création de SARL.

Ces démarches peuvent facilement être faites en ligne, ou via l’intermédiaire d’un professionnel. Toutefois, l’intervention d’un avocat ou d’un expert comptable dans la création de société s’avère coûteuse par rapports à d’autres solutions en ligne, souvent moins onéreuses.

Cependant, si vous souhaitez vous charger de la création d’une EURL/SARL, voici les démarches à suivre :

  1. La rédaction des statuts de la SARL ou des statuts de l’EURL, étape essentielle dans la création de la société ;
  2. Le dépôt du capital de la société sur un compte bancaire ;
  3. Le choix entre l’IS ou l’IR ;
  4. La publication d’un avis de constitution de l’entreprise dans un journal d’annonces légales ;
  5. Le dépôt du dossier de création au Registre du Commerce et des Sociétés.

La gouvernance de la SARL ou de l’EURL

Les règles applicables à la gérance de ces deux formes sociales sont identiques. La gouvernance est assurée par un ou plusieurs gérants, désignés au moment de la création de l’entreprise. Ils pourront par la suite être révoqués ou remplacés. 

Bon à savoir : la révocation du gérant de la SARL implique de suivre une procédure précise qui débute notamment par la convocation d’une AGE

Par rapport à d’autres formes de sociétés, la gouvernance de la SARL et de l’EURL est grandement facilitée puisque le gérant peut prendre tous les actes de gestion nécessaires à l’intérêt de la société.

Le gérant est alors le représentant légal de cette dernière et agit en son nom et pour son compte. Il peut, notamment, signer des contrats, recruter des salariés, agir en justice… C’est également lui qui a la charge de tenir les assemblées générales.

Même si l’associé unique d’une EURL peut être une personne morale, cette dernière ne pourra pas être désignée en tant que gérant de la société car cette fonction est réservée à une personne physique. Dans ce cas de figure, il faudra nommer un tiers en tant que gérant.

SARL ou EURL : quelles différences ?

Puisque l’associé est seul dans la gestion d’une EURL, un certain nombre de règles ont été simplifiées. Les principales divergences concernent notamment :

  • Le régime d’imposition des bénéfices ;
  • Le système de cession des parts ;
  • La facilité dans la prise de décision;
  • Le régime fiscal.

L’imposition des bénéfices

Les règles en matière d’imposition des bénéfices ne sont pas les mêmes pour la SARL et pour l’EURL.

Dans le cadre de la SARL, celle-ci est, par défaut, soumise à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les sociétés nouvellement créées ont la possibilité d’opter temporairement pour le régime des sociétés de personnes (durant 5 exercices maximum).

A noter : plus généralement, l’imposition d’une SARL est sujette à quelques spécificités selon les différents cas de figure.

Le régime fiscal d’une EURL diffère selon la qualité de l’associé :

  • Personne physique : l’associé est soumis par défaut à l’impôt sur le revenu (IR) mais il peut opter pour l’impôt sur les sociétés (IS).
  • Personne morale : l’associé unique est obligatoirement soumis à l’impôt sur les sociétés (IS) sans droit d’option.

L’impôt sur le revenu (IR) est réputé comme étant le régime fiscal EURL le plus simple en matière de gestion, mais également le plus coûteux pour les sociétés qui dégagent beaucoup de bénéfices. Toutefois, avec l’impôt sur les sociétés, l’entreprise et les associés sont imposés séparément.

Attention : une EURL soumise à l’impôt sur le revenu peut passer à l’impôt sur les sociétés, mais l’inverse est impossible.

Le changement de régime fiscal

Une EURL peut formuler une option afin d’être soumise à l’impôt sur les sociétés, tandis qu’une SARL ne peut pas formuler une option pour l’impôt sur le revenu, sauf s’il s’agit d’une SARL de moins de 5 ans d’existence, ou s’il s’agit d’une SARL de famille.

Attention : dès lors qu’une entreprise a choisi de se soumettre à l’impôt sur les sociétés après la période de 5 ans, elle ne peut plus revenir sur sa décision.

La cession des parts

En cas de cession de parts sociales d’une SARL, une procédure d’agrément est obligatoire, ce qui n’a, à l’inverse, pas lieu d’exister pour l’EURL. En effet, la procédure d’agrément permet de soumettre l’introduction d’un nouvel associé à l’approbation générale des autres associés. Cette dernière est relativement contraignante puisqu’elle nécessite une prise de décision en assemblée générale de SARL.

La prise de décision

Les modalités de fonctionnement des prises de décisions au sein d’une EURL et d’une SARL est différent. En présence d’un associé unique, celles-ci sont en effet simplifiées dans le cadre d’une EURL.

Prendre une décision du ressort de l’assemblée générale des associés d’une SARL nécessite notamment de :

    1. Convoquer puis réunir les associés;
    2. Leur communiquer les informations nécessaires en fonction de type de décision à prendre ;
    3. Voter les décisions à l’ordre du jour ;
    4. Retranscrire les décisions sur le PV d’assemblée générale.

Selon le type d’assemblée réunie, des conditions de majorité et de quorum à respecter sont différentes et peuvent compliquer une prise de décision. 

Dans une EURL, le système est allégé : les décisions prises par l’associé unique doivent simplement être consignées dans un registre.

SARL ou EURL : tableau récapitulatif

Le statut juridique de la SARL et celui de l’EURL sont différents et possèdent tous les deux des avantages et inconvénients, répartis dans ce tableau récapitulatif.

Forme juridique

SARL

EURL

Avantages

– Responsabilité limitée

– Variété de choix de gérance

– Capital souvent plus élevé que l’EURL

– Responsabilité limitée

– Simplicité de la prise de décision

– Absence de procédure pour la cession de parts sociales

– Absence de procédure des conventions réglementées

Inconvénients

– Prise de décision en assemblée

– Cession de parts sociales aux tiers soumise à agrément

– Variation du régime social du gérant en fonction de ses parts dans la SARL (gérant minoritaire, majoritaire, non associé)

– Capital souvent moins important

– Gestion astreignante et solitaire (sauf quand le gérant est un tiers)

– Régime social du gérant associé unique moins protecteur

Bon à savoir : il est possible de passer d’une entreprise individuelle à une SARL à n’importe quel moment.

FAQ

Quel est le régime fiscal applicable à l'EURL/SARL?

L'imposition des bénéfices sera différente selon la forme choisie : La SARL est soumise par défaut à l'impôt sur les sociétés avec toutefois la possibilité d'opter temporairement (5 exercices maximum) pour le régime des sociétés de personnes. Alors que pour l'EURL, le régime fiscal diffère selon la qualité de l'associé. En effet, l'associé personne physique aura une option entre l'IR et l'IS, tandis que l'associé personne morale, sera obligatoirement soumis à l'impôt sur les sociétés (IS).

Quelles sont les différences entre une EURL et une SARL ?

L'EURL est la forme unipersonnelle de la SARL. Par conséquent, et pour s'adapter au concept de l'associé unique, il a fallu simplifier les démarches notamment la cession de parts sociales ou encore le choix du système d'imposition qui est laissé à l'associé unique. De même, le système de prise de décision est allégé par rapport à la SARL.

Quels sont les avantages de l'EURL ?

L'un des principaux avantages de l'EURL est que son créateur peut choisir le régime fiscal qui lui convient le mieux :

  • L'impôt sur les sociétés (IS) au taux fixe de 28% sur la totalité du résultat fiscal.
  • L'impôt sur le revenu (IR) déterminé par le barème évolutif ci-contre.

Ensuite, de par la présence de son associé unique les démarches tendant à la création et la cession de l'entreprise sont également simplifiées. Il est même possible, dans certains cas, d'obtenir des aides à la création d'entreprise.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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