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L’augmentation de capital en SAS / SASU
Dernière mise à jour le 08/03/2024
L’augmentation de capital social en SAS consiste à accroître le capital social. Au cours de sa vie sociale, divers événements peuvent conduire la SAS à réaliser une augmentation de capital.
L’entrée en capital d’un nouvel associé, le développement de la société, l’évolution des activités de la société sont autant de raisons qui poussent la société à effectuer une augmentation de capital en numéraire ou en nature.
L’augmentation de capital d’une SAS consiste à accroître le montant actuel du capital social de la société.
En effet, lors de la création de la SAS, le capital social doit être constitué et déposé auprès d’un notaire ou sur un compte bancaire dédié à cet effet.
A ce titre, les règles d’organisation de fonctionnement de la SAS sont souples.
Par conséquent, la loi n’impose pas un montant de capital social pour créer une telle structure et les associés sont libres de fixer un montant de capital social de départ qui correspond à leurs moyens et à leurs besoins.
Ainsi, lors de la création de la SAS, les associés réalisent différents apports et obtiennent en contrepartie un nombre d’actions proportionnel à leur participation, ainsi que droits politiques et financiers.
Ainsi, pour augmenter le capital social, il existe plusieurs moyens et cette augmentation peut être motivée par diverses raisons.
Procéder à l’augmentation de capital social dans une SAS nécessite de suivre une procédure en 5 étapes :
- Prendre la décision ;
- Déposer les fonds/ biens ;
- Enregistrer le PV auprès du SIE ;
- Publier une annonce dans un support d’annonces légales ;
- Remplir le dossier de modification.
Etape n°1 : prendre la décision d’augmenter le capital
La 1ère étape de la procédure d’augmentation du capital social d’une SAS est d’en prendre la décision.
En effet, cela relève de la décision collective des associés réunis et organisés en assemblée générale extraordinaire.
Les conditions de majorité d’adoption d’une telle décision varient selon le type d’apport à l’origine de l’augmentation et selon les dispositions statutaires :
- En cas d’incorporation des réserves : le vote a lieu dans les conditions de majorité mentionnées dans les statuts ;
- En cas d’apport en nature : le vote a lieu dans les conditions de majorité mentionnées dans les statuts ;
- En cas d’apport en numéraire : le vote se déroule également dans les conditions de majorité mentionnées dans les statuts.
Si les statuts de le SAS sont muets sur les conditions de majorité d’adoption d’une telle décision, alors l’unanimité des associés sera requise.
En outre, dans le cadre d’une SASU, il revient à l’associé unique de se prononcer sur l’éventualité d’augmenter le capital social, tout en respectant les modalités statutaires afférentes.
Etape n°2 : déposer les fonds et/ou les biens
Après la validation par la collectivité des associés, en cas d’augmentation par apport en numéraire les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire au nom de la société ou chez un notaire par :
- Virement bancaire ;
- Chèque ;
- Remise d’espèce.
Et, en cas d’apport en nature le bien doit immédiatement être remis à la société au moment de l’apport.
Etape n°3 : enregistrer le PV d’AG auprès du SIE
Concomitamment, le PV d’AGE retraçant les débats et attestant de la décision d’augmenter le capital de la SAS, en nature, doit être déposé auprès du Service des impôts des entreprise (SIE), compétent en fonction du siège social de la SAS.
De plus, les statuts de la société doivent être modifiés, afin que soit renseigné le nouveau montant du capital social.
Etape n°4 : publier une annonce de modification dans un support d’annonces légales
Ensuite, l’augmentation du capital social de la SAS, conduisant à la modification des statuts de la société, doit être rendue opposable aux tiers, notamment pour les potentiels investisseurs.
Par conséquent, le représentant légal de l’entreprise doit faire publier une annonce de modification dans un support d’annonces légales du département du siège social de la société.
L’avis doit contenir les mentions suivantes :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique : SAS, le cas échéant ;
- Le montant de l’ancien capital social (avant augmentation) ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro de Siren et la mention “RSC” ;
- La nature de la modification du capital : en nature, en numéraire, par incorporation des réserves ;
- La technique d’augmentation utilisée : par la création de nouveau titre ou l’augmentation de la valeur nominale ;
- Le nouveau nombre de titres émis ou la nouvelle valeur de chacun en euros : le montant du nouveau capital social ;
- Le numéro de l’article des statuts modifiés ;
- L’organe de de direction qui a pris la décision d’augmenter le capital social ;
- La date de décision et celle de prise d’effet.
A l’issue de la publication, la SAS reçoit une attestation de parution, à conserver afin de la joindre au dossier de modification auprès du guichet unique.
Etape n°5 : déposer le dossier de modification
Enfin, la dernière étape à accomplir consiste à remplir et déposer le dossier auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
A ce stade, plusieurs documents justificatifs sont à joindre au formulaire en ligne, à savoir :
- Un exemplaire du PV constatant l’augmentation du capital social et certifié conforme par le représentant légal ;
- Un exemplaire des statuts modifiés et signés ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Une attestation de dépôt des fonds, si l’augmentation est réalisé grâce à des apports en numéraire ;
- La rapport du commissaire aux comptes en cas d’apports en nature.
Une fois le dossier validé et transmis aux entités juridiques et administratives compétentes, un nouvel extrait K-bis de SAS sera envoyé mentionnant le nouveau montant du capital social.
Voici un schéma récapitulatif des différentes étapes à effectuer pour augmenter le capital social d’une SAS.
Au cours de la vie d’une société, plusieurs situations peuvent conduire les actionnaires à augmenter le capital social telles que :
- L’entrée de nouveaux actionnaires ;
- Le développement et les financement de nouveaux projets ;
- Assurer la santé financière de la société.
L’entrée de nouveaux actionnaires
Par exemple, l’augmentation de capital social peut être motivée par l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la SAS.
Un tel droit permet d’éviter la dissolution des anciens associés au profit des nouveaux.
En revanche, l’assemblée générale peut décider de maintenir ou de supprimer de tels droits ou/et autoriser la cession entre actionnaires selon les besoins de la société.
Le développement et le financement de nouveaux projets
Ou alors, l’augmentation peut être réalisée pour financer un nouveau projet et/ou développer une partie de l’activité ou une nouvelle activité.
En effet, avoir un capital social plus élevé peut être un facteur rassurant, de confiance pour les investisseurs et les tiers qui y verront une stabilité financière et une certaine solvabilité, ce qui pourra favoriser un investissement et un financement du projet.
Assurer la santé financière de la société
Enfin, l’augmentation de capital de la SAS peut être effectuée pour améliorer la situation financière de l’entreprise notamment lorsque les capitaux propres de la SAS deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
En pratique, 2 moyens sont utilisé pour augmenter le capital social d’une SAS, à savoir :
- L’augmentation de la valeur nominale des actions ;
- L’émission d’actions nouvelles
L’augmentation de la valeur nominale des actions
Conformément aux articles L.225-127 du code de commerce, le premier moyen pour augmenter le capital social est d’augmenter la valeur nominale des actions de la SAS.
Dans ce cas, le nombre d’actions et d’associés reste inchangé mais c’est la valeur de l’engagement, de l’action qui est modifiée.
Par exemple, une SAS ayant un capital social de 10 000€ réparti en 1000 actions de 10€ chacune, pour une augmentation de la valeur de l’action à 15€, le capital social est donc porté à 15 000€.
L’émission d’actions nouvelles
Ensuite, la 2ème méthode pour augmenter le capital social consiste en l’émission de nouvelles actions.
C’est la méthode la plus utilisée pour augmenter le capital social d’une société.
Ainsi, les actions nouvellement créées (selon la procédure prévue dans les statuts) sont souscrites par les associés déjà présents, ou par des tiers, qui deviennent ainsi des nouveaux associés.
Selon, les dispositions statutaires, les nouveaux associés peuvent être soumis à l’agrément des actuels associés.
Pour éviter cet effet dilutif, les associés en place peuvent bénéficier d’un droit préférentiel de souscription.
S’ils l’exercent, ils sont prioritaires pour l’achat de nouvelles actions et peuvent ainsi conserver la même participation dans le capital.
Comment procéder à cette augmentation ?
Enfin pour augmenter le capital social d’une SAS, des apports doivent être effectués. Ils peuvent être de 3 types :
- Des apports en numéraire ;
- Des apport en nature ;
- L’incorporation des réserves.
Les apports en numéraire
L’augmentation de capital d’une SAS peur être effectuée par des apports en numéraire.
Ici, il s’agit ici d‘apporter une somme d’argent au capital de la société.
Ainsi, les fonds versés doivent être déposés dans les 8 jours après réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire au nom de la société.
Les apports en nature
Ensuite, l’augmentation de capital social peut s’effectuer par des apports en nature, c’est-à-dire par l‘apport de biens matériels ou incorporels.
Dans ce cas de figure, les biens remis au titre des apports en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission.
En d’autres termes, l’apport remet le bien directement à la société une fois l’action souscrite.
L’incorporation des réserves
Enfin, la dernière technique pour augmenter le capital social d’une SAS est de réaliser une incorporation des réserves de la SAS.
Ainsi, incorporer les réserves ou les bénéfices de la société permet aux associés de ne pas voir leur engagement augmenter et n’auront pas à réaliser un nouvel apport.
En effet, l’incorporation des réserves consiste à intégrer les propres réserves de la société à son capital social.
Cependant, seules les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
- Les réserves disponibles : elles comprennent les réserves facultatives, extraordinaires et la réserve de prévoyance ;
- Les provisions libérées ;
- Les primes d’émission et les primes de fusion ;
- Les bénéfices de l’exercice ou les bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
FAQ
Quel est le montant minimum du capital social d’une SAS ?
Le statut juridique de la SAS est conçu pour permettre une simplicité tant de création que de gestion. À ce titre, aucun capital social minimum n’est exigé pour une SAS. Vous pouvez donc déterminer librement le montant du capital de votre SAS. Néanmoins, un montant symbolique de 1€ est néanmoins requis pour pouvoir véritablement créer votre société.
Quel est l'intérêt d’avoir un capital social important ?
Le capital social permet de rassurer les partenaires d'une société comme les clients ou fournisseurs. En effet, plus le capital est élevé, plus les partenaires vont disposer de garanties et donc plus ils seront psychologiquement prêts à travailler avec une entreprise.
Si l’augmentation de capital a lieu pour consolider les projets de la société, quand a lieu la réduction de capital en SAS ?
La réduction de capital en SAS peut poursuivre deux objectifs opposés. Celle-ci peut servir de mesure d’assainissement financier, alors la réduction de capital va venir éponger des pertes. Mais, elle peut également intervenir pour distribuer un excès de liquidité.
Créer ma SAS
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 08/03/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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