Connexion
L’augmentation de capital en SAS / SASU
Dernière mise à jour le 23/06/2025
L’augmentation de capital social en SAS consiste à accroître le capital social. Au cours de sa vie sociale, divers événements peuvent conduire la SAS à réaliser une augmentation de capital.
L’entrée en capital d’un nouvel associé, le développement de la société, l’évolution des activités de la société sont autant de raisons qui poussent la société à effectuer une augmentation de capital en numéraire ou en nature.
Une augmentation de capital d’une SAS consiste à accroître le montant actuel du capital social de la société.
En effet, lors de la création de la SAS, le capital social doit être constitué et déposé auprès d’un notaire ou sur un compte bancaire dédié à cet effet.
Par conséquent, la loi n’impose pas un montant de capital social pour créer une telle structure et les associés sont libres de fixer un montant de capital social de départ qui correspond à leurs moyens et à leurs besoins.
Ainsi, lors de la création de la SAS, les associés réalisent différents apports et obtiennent en contrepartie un nombre d’actions proportionnel à leur participation, ainsi que droits politiques et financiers.
Ainsi, pour augmenter le capital social, il existe plusieurs moyens et cette augmentation peut être motivée par diverses raisons.
Plusieurs moyens peuvent être employés pour augmenter le capital social d’une SAS, tel que :
- L’augmentation de la valeur nominale des actions ;
- L’émission d’actions nouvelles
L’augmentation de capital social par l’augmentation de la valeur nominale des actions
Conformément aux articles L.225-127 du code de commerce, le premier moyen pour augmenter le capital social est d’augmenter la valeur nominale des actions de la SAS.
Dans ce cas, le nombre d’actions et d’associés reste inchangé mais c’est la valeur de l’engagement, de l’action qui est modifiée.
Par exemple, une SAS ayant un capital social de 10 000€ réparti en 1000 actions de 10€ chacune, pour une augmentation de la valeur de l’action à 15€, le capital social est donc porté à 15 000€.
L’augmentation de capital social par émission d’action nouvelles
Ensuite, la 2ème méthode pour augmenter le capital social consiste en l’émission de nouvelles actions.
C’est la méthode la plus utilisée pour augmenter le capital social d’une société.
Ainsi, les actions nouvellement créées (selon la procédure prévue dans les statuts) sont souscrites par les associés déjà présents, ou par des tiers, qui deviennent ainsi des nouveaux associés.
Selon, les dispositions statutaires, les nouveaux associés peuvent être soumis à l’agrément des actuels associés.
Pour éviter cet effet dilutif, les associés en place peuvent bénéficier d’un droit préférentiel de souscription.
S’ils l’exercent, ils sont prioritaires pour l’achat de nouvelles actions et peuvent ainsi conserver la même participation dans le capital.
Comment l’augmenter ?
Une fois la technique d’augmentation choisi, cela s’effectue par un des 3 moyens ci-après :
- Des apports en numéraire ;
- Des apport en nature ;
- L’incorporation des réserves.
Les apports en numéraire
L’augmentation de capital d’une SAS peur être effectuée par des apports en numéraire.
Ici, il s’agit ici d‘apporter une somme d’argent au capital de la société.
Ainsi, les fonds versés doivent être déposés dans les 8 jours après réception, chez un notaire ou sur un compte bancaire au nom de la société.
Les apports en nature
Ensuite, l’augmentation de capital social peut s’effectuer par des apports en nature, c’est-à-dire par l‘apport de biens matériels ou incorporels.
Dans ce cas de figure, les biens remis au titre des apports en nature doivent être libérés intégralement dès leur émission.
En d’autres termes, l’apport remet le bien directement à la société une fois l’action souscrite.
L’incorporation des réserves
Enfin, la dernière technique pour augmenter le capital social d’une SAS est de réaliser une incorporation des réserves de la SAS.
Ainsi, incorporer les réserves ou les bénéfices de la société permet aux associés de ne pas voir leur engagement augmenter et n’auront pas à réaliser un nouvel apport.
En effet, l’incorporation des réserves consiste à intégrer les propres réserves de la société à son capital social.
Cependant, seules les réserves suivantes peuvent être capitalisées :
- Les réserves disponibles : elles comprennent les réserves facultatives, extraordinaires et la réserve de prévoyance ;
- Les provisions libérées ;
- Les primes d’émission et les primes de fusion ;
- Les bénéfices de l’exercice ou les bénéfices reportés à nouveau des exercices antérieurs.
Procéder à l’augmentation de capital social dans une SAS nécessite de suivre une procédure en 5 étapes :
- Prendre la décision ;
- Déposer les fonds/ biens ;
- Enregistrer le PV auprès du SIE ;
- Publier une annonce dans un support d’annonces légales ;
- Remplir le dossier de modification.
Etape n°1 : prendre la décision d’augmenter le capital
La 1ère étape de la procédure d’augmentation du capital social d’une SAS est d’en prendre la décision.
En effet, cela relève de la décision collective des associés réunis et organisés en assemblée générale extraordinaire.
Les conditions de majorité d’adoption d’une telle décision varient selon le type d’apport à l’origine de l’augmentation et selon les dispositions statutaires :
- En cas d’incorporation des réserves : le vote a lieu dans les conditions de majorité mentionnées dans les statuts ;
- En cas d’apport en nature : le vote a lieu dans les conditions de majorité mentionnées dans les statuts ;
- En cas d’apport en numéraire : le vote se déroule également dans les conditions de majorité mentionnées dans les statuts.
Si les statuts de le SAS sont muets sur les conditions de majorité d’adoption d’une telle décision, alors l’unanimité des associés sera requise.
En outre, dans le cadre d’une SASU, il revient à l’associé unique de se prononcer sur l’éventualité d’augmenter le capital social, tout en respectant les modalités statutaires afférentes.
Etape n°2 : déposer les fonds et/ou les biens
Après la validation par la collectivité des associés, en cas d’augmentation par apport en numéraire les fonds doivent être déposés sur un compte bancaire au nom de la société ou chez un notaire par :
- Virement bancaire ;
- Chèque ;
- Remise d’espèce.
Et, en cas d’apport en nature le bien doit immédiatement être remis à la société au moment de l’apport.
Etape n°3 : enregistrer le PV d’AG auprès du SIE
Concomitamment, le PV d’AGE retraçant les débats et attestant de la décision d’augmenter le capital de la SAS, en nature, doit être déposé auprès du Service des impôts des entreprise (SIE), compétent en fonction du siège social de la SAS.
De plus, les statuts de la société doivent être modifiés, afin que soit renseigné le nouveau montant du capital social.
Etape n°4 : publier une annonce de modification dans un support d’annonces légales
Ensuite, l’augmentation du capital social de la SAS, conduisant à la modification des statuts de la société, doit être rendue opposable aux tiers, notamment pour les potentiels investisseurs.
Par conséquent, le représentant légal de l’entreprise doit faire publier une annonce de modification dans un support d’annonces légales du département du siège social de la société.
L’avis doit contenir les mentions suivantes :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique : SAS, le cas échéant ;
- Le montant de l’ancien capital social (avant augmentation) ;
- L’adresse du siège social ;
- Le numéro de Siren et la mention “RSC” ;
- La nature de la modification du capital : en nature, en numéraire, par incorporation des réserves ;
- La technique d’augmentation utilisée : par la création de nouveau titre ou l’augmentation de la valeur nominale ;
- Le nouveau nombre de titres émis ou la nouvelle valeur de chacun en euros : le montant du nouveau capital social ;
- Le numéro de l’article des statuts modifiés ;
- L’organe de de direction qui a pris la décision d’augmenter le capital social ;
- La date de décision et celle de prise d’effet.
A l’issue de la publication, la SAS reçoit une attestation de parution, à conserver afin de la joindre au dossier de modification auprès du guichet unique.
Etape n°5 : déposer le dossier de modification
Enfin, la dernière étape à accomplir consiste à remplir et déposer le dossier auprès du guichet unique sur le site de l’INPI.
A ce stade, plusieurs documents justificatifs sont à joindre au formulaire en ligne, à savoir :
- Un exemplaire du PV constatant l’augmentation du capital social et certifié conforme par le représentant légal ;
- Un exemplaire des statuts modifiés et signés ;
- Une attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales ;
- Une attestation de dépôt des fonds, si l’augmentation est réalisé grâce à des apports en numéraire ;
- La rapport du commissaire aux comptes en cas d’apports en nature.
Une fois le dossier validé et transmis aux entités juridiques et administratives compétentes, un nouvel extrait K-bis de SAS sera envoyé mentionnant le nouveau montant du capital social.
Voici un schéma récapitulatif des différentes étapes à effectuer pour augmenter le capital social d’une SAS.
Faut-il nommer un commissaire aux comptes lors d’une augmentation de capital en SAS ?
Lorsque vous envisagez une augmentation de capital dans une SAS, vous vous demandez peut-être si vous devez obligatoirement nommer un commissaire aux comptes. La réponse dépend de plusieurs critères, que nous allons détailler.
La nomination d’un commissaire aux comptes est-elle nécessaire en cas d’apports en nature ?
Si vous réalisez des apports en nature (c’est-à-dire des biens autres que de l’argent, comme un matériel, un brevet, un véhicule…), la loi impose la désignation d’un commissaire aux apports.
Son rôle est d’évaluer la valeur de ces biens pour garantir que chaque associé reçoive une part juste et équitable du capital. Cette expertise protège les associés contre tout risque de surévaluation ou de litige.
Que se passe-t-il en cas d’apports en numéraire uniquement ?
Dans ce cas, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire.
Vous pouvez donc procéder à l’augmentation de capital sans faire appel à un commissaire, ce qui simplifie et accélère la démarche.
Existe-t-il des situations où la SAS doit obligatoirement avoir un commissaire aux comptes, indépendamment des apports ?
Votre SAS est tenue de nommer un commissaire aux comptes si elle dépasse certains seuils fixés par la loi, même sans augmentation de capital particulière. Ces seuils sont, pour 2025 :
- Plus de 50 salariés ;
- Un bilan total supérieur à 4 millions d’euros ;
- Un chiffre d’affaires hors taxe supérieur à 8 millions d’euros.
Si votre société dépasse au moins deux de ces seuils, la nomination d’un commissaire aux comptes devient obligatoire, et celui-ci devra contrôler l’ensemble des opérations financières, y compris l’augmentation de capital.
Au cours de la vie d’une société, plusieurs situations peuvent conduire les actionnaires à augmenter le capital social telles que :
- L’entrée de nouveaux actionnaires ;
- Le développement et les financement de nouveaux projets ;
- Assurer la santé financière de la société.
L’entrée de nouveaux actionnaires
Par exemple, l’augmentation de capital social peut être motivée par l’entrée d’un nouvel actionnaire dans la SAS.
Un tel droit permet d’éviter la dissolution des anciens associés au profit des nouveaux.
En revanche, l’assemblée générale peut décider de maintenir ou de supprimer de tels droits ou/et autoriser la cession entre actionnaires selon les besoins de la société.
Le développement et le financement de nouveaux projets
Ou alors, l’augmentation peut être réalisée pour financer un nouveau projet et/ou développer une partie de l’activité ou une nouvelle activité.
En effet, avoir un capital social plus élevé peut être un facteur rassurant, de confiance pour les investisseurs et les tiers qui y verront une stabilité financière et une certaine solvabilité, ce qui pourra favoriser un investissement et un financement du projet.
Assurer la santé financière de la société
Enfin, l’augmentation de capital de la SAS peut être effectuée pour améliorer la situation financière de l’entreprise notamment lorsque les capitaux propres de la SAS deviennent inférieurs à la moitié du capital social.
Quels sont les risques d’une augmentation de capital en SAS ?
Le principal inconvénient est la dilution des parts des associés existants.
Si certains ne souscrivent pas à l’augmentation, leur pouvoir de décision peut diminuer, ce qui peut entraîner des tensions internes. Ce phénomène est particulièrement marqué lorsque des investisseurs externes entrent avec une part importante du capital.
Par ailleurs, l’augmentation de capital engendre des coûts administratifs et juridiques non négligeables. Vous devez notamment gérer les formalités de modification des statuts, les démarches auprès du registre du commerce et parfois la nomination d’un commissaire aux apports, selon la nature des apports réalisés.
Enfin, si cette opération est mal préparée ou mal communiquée, elle peut susciter une méfiance chez vos partenaires, clients ou marchés, qui pourraient douter de la santé financière de votre SAS ou de la qualité de sa gestion.
Voici un tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de l’augmentation de capital en SAS :
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Renforce les fonds propres et la solidité financière | Risque de dilution des parts des associés existants |
| Facilite l’accès à d’autres financements | Frais administratifs et juridiques élevés |
| Attire de nouveaux investisseurs avec compétences et réseaux | Complexité des formalités légales |
| Permet de fidéliser les associés | Mauvaise communication peut nuire à l’image de l’entreprise |
Si vous souhaitez réaliser une augmentation de capital dans votre SAS, il est essentiel d’anticiper les coûts liés à cette opération. Ces frais varient en fonction de la nature de l’augmentation, des professionnels sollicités et des formalités juridiques obligatoires.
Les frais administratifs obligatoires
Tout d’abord, vous devez régler les frais de greffe pour l’enregistrement de l’opération au registre du commerce et des sociétés (RCS).
Ces frais s’élèvent en moyenne entre 200 € et 300 €, selon les greffes. Ils couvrent notamment la mise à jour des statuts et la modification au registre.
À cela s’ajoutent les frais de publication dans un journal d’annonces légales (JAL). Vous êtes en effet tenu de publier un avis d’augmentation de capital.
Le coût dépend de la longueur du texte et du département, mais comptez généralement entre 130 € et 160 €.
Les honoraires du commissaire aux apports (si apports en nature)
Si l’augmentation de capital implique des apports en nature (par exemple un véhicule, un brevet, un immeuble…), vous devez obligatoirement désigner un commissaire aux apports.
Ses honoraires dépendent de la complexité et de la valeur des biens à évaluer. En pratique, ils varient entre 1 000 € et 3 000 €, voire davantage pour des apports spécifiques ou à forte valeur.
Les frais de conseil (facultatifs mais fréquents)
Enfin, si vous faites appel à un avocat, un expert-comptable ou une legaltech pour vous accompagner, des frais de prestation viendront s’ajouter.
FAQ
Quel est l'intérêt d’avoir un capital social important ?
Le capital social permet de rassurer les partenaires d'une société comme les clients ou fournisseurs. En effet, plus le capital est élevé, plus les partenaires vont disposer de garanties et donc plus ils seront psychologiquement prêts à travailler avec une entreprise.
Si l’augmentation de capital a lieu pour consolider les projets de la société, quand a lieu la réduction de capital en SAS ?
La réduction de capital en SAS peut poursuivre deux objectifs opposés. Celle-ci peut servir de mesure d’assainissement financier, alors la réduction de capital va venir éponger des pertes. Mais, elle peut également intervenir pour distribuer un excès de liquidité.
Comment faire une augmentation de capital en SASU ?
Pour augmenter le capital d’une SASU, l’associé unique doit prendre une décision, modifier les statuts, publier une annonce légale, puis déposer un dossier de modification au greffe. Si des apports en nature sont réalisés, un commissaire aux apports est requis. L’opération est effective après l’enregistrement au RCS.
Créer ma SAS
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 23/06/2025
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.