ConnexionComment augmenter le capital d’une SAS ?
Dernière mise à jour le 24/06/2026
- Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en SAS ?
- Pourquoi augmenter le capital social d’une SAS ?
- Quels moyens pour augmenter le capital d’une SAS ?
- Quelles sont les spécificités juridiques de la SAS pour augmenter le capital ?
- Quelle est la procédure d’augmentation de capital d’une SAS étape par étape ?
- Quels délais légaux respecter pour une augmentation de capital de SAS ?
- Quel est le coût d’une augmentation de capital de SAS en 2026 ?
- FAQ
- L’augmentation de capital d’une SAS peut se faire de trois façons : un apport en numéraire, qui injecte de l’argent dans la société, un apport en nature, qui transfère un bien à la société, ou une incorporation de réserves, qui transforme les bénéfices non distribués en capital.
- L’augmentation de capital d’une SAS nécessite une décision collective des actionnaires selon les conditions de majorité fixées par les statuts, sauf pour l’augmentation du nominal qui exige l’unanimité.
- Les formalités d’augmentation de capital comprennent une publication légale au forfait de 136 € en 2026 et un dépôt au guichet unique INPI.
- Le délai pour finaliser une augmentation de capital de SAS est de 6 mois maximum à compter de l’ouverture de la souscription des actions nouvelles.
L’augmentation de capital d’une SAS permet de renforcer la structure financière de la société, de financer un nouveau projet ou d’accueillir un investisseur. Pour être valide, elle doit respecter un cadre juridique précis fixé par les articles L225-127 et suivants du Code de commerce. La procédure d’augmentation de capital, les délais et les coûts ont évolué en 2026 avec la généralisation du guichet unique INPI et la mise à jour du tarif forfaitaire des annonces légales.
Qu’est-ce qu’une augmentation de capital en SAS ?
L’augmentation de capital social d’une société par actions simplifiée (SAS) consiste à accroître les ressources de la société en modifiant le montant inscrit dans les statuts. L’opération soulève deux questions distinctes. D’abord, d’où proviennent les ressources qui vont alimenter le capital, argent versé par les actionnaires, bien apporté à la société ou bénéfices déjà accumulés ? Ensuite, comment cette augmentation se traduit-elle dans la répartition des actions, par la création de nouvelles actions ou par une hausse de la valeur des actions existantes ?
Sur le plan juridique, l’augmentation suppose une décision collective des actionnaires et une mise à jour des statuts.
Définition de l’augmentation de capital social
Le capital social représente le patrimoine de départ de la société. L’augmentation de capital correspond à une opération qui en augmente le montant, soit par l’apport de nouvelles ressources, soit par la transformation comptable de ressources déjà détenues par la société. L’opération modifie le rapport entre la société et ses actionnaires. Leurs droits financiers et politiques peuvent évoluer selon le mécanisme choisi.
Camille dirige une SAS de torréfaction de café qu’elle a créée en 2023 avec un capital de 1 000 €. Pour ouvrir un deuxième point de vente, elle décide d’augmenter le capital social en faisant entrer un investisseur qui apporte 30 000 € en numéraire. Le capital social passe à 31 000 €, et la société gagne en crédibilité auprès de sa banque.
Augmentation du nominal ou émission de nouvelles actions
Une fois le moyen choisi pour augmenter le capital (numéraire, nature ou incorporation de réserves), il reste à déterminer comment l’augmentation de capital se répartit entre les actions. Deux options existent. Soit l’augmentation du nominal conserve le même nombre d’actions mais relève la valeur unitaire de chacune ; soit l’émission de nouvelles actions, plus courante, crée des titres supplémentaires souscrits par les actionnaires en place ou par des tiers. Les deux dimensions se combinent librement, on peut par exemple incorporer des réserves tout en créant de nouvelles actions, ou injecter du numéraire pour augmenter la valeur des actions existantes.
| Mécanisme | Augmentation du nominal | Émission de nouvelles actions |
|---|---|---|
| Principe | La valeur de chaque action augmente. | De nouvelles actions sont créées. |
| Effet sur la répartition du capital de la SAS | Aucune modification. | Possible dilution si de nouveaux actionnaires entrent. |
| Majorité requise | Unanimité (règle d’ordre public). | Conditions de majorité fixées par les statuts. |
| Cas d’usage typique | Incorporation de réserves entre actionnaires existants. | Entrée d’un investisseur ou apport en numéraire. |
Mehdi et Léa détiennent une SAS au capital de 100 000 €, divisé en 1 000 actions de 100 €. Ils peuvent porter le capital à 150 000 € de deux façons. Soit ils relèvent la valeur nominale de chaque action à 150 € sans modifier la répartition. Soit ils émettent 500 nouvelles actions à 100 €, ce qui ouvre la porte à un nouvel actionnaire mais dilue leur participation.
L’augmentation de capital sert plusieurs objectifs pour la SAS. Elle peut financer la croissance, accueillir un nouvel actionnaire, rétablir la situation financière ou renforcer la crédibilité auprès des partenaires. Avant de se lancer, vous devez peser les avantages et les contraintes de l’opération.
Les situations qui justifient l’opération d’augmentation de capital en SAS
Plusieurs scénarios conduisent une SAS à augmenter son capital :
- Financer un nouveau projet ou soutenir la croissance de l’activité ;
- Faire entrer un investisseur ou un actionnaire stratégique en échange de fonds ;
- Rétablir les capitaux propres lorsqu’ils tombent sous la moitié du capital social pour éviter la dissolution ;
- Renforcer la trésorerie sans recourir à un emprunt bancaire ;
- Gagner en crédibilité auprès des banques, fournisseurs et clients.
Les avantages d’une augmentation de capital en SAS
Une augmentation de capital offre plusieurs bénéfices financiers et stratégiques pour la société. Elle renforce d’abord la trésorerie en apportant des fonds frais sans recourir à un nouvel emprunt bancaire. Elle améliore aussi l’image financière de la SAS auprès des banques et des investisseurs, ce qui facilite l’accès à d’autres sources de financement. Sur le plan stratégique, l’opération permet de financer un nouveau projet ou de développer une activité existante. Elle ouvre également la porte à de nouveaux actionnaires qui apportent capitaux et compétences. Enfin, elle offre aux actionnaires en place l’occasion de renforcer leur participation et de consolider leur position au capital.
Antoine pilote une SAS de logiciels SaaS qui souhaite recruter un directeur technique. Plutôt que de verser une prime, il lui propose d’entrer au capital via une augmentation réservée. Antoine fidélise un talent clé tout en renforçant les fonds propres de la société de 50 000 €.
Les inconvénients et risques à anticiper
L’augmentation de capital n’est pas sans contrepartie. Elle entraîne d’abord une dilution des actionnaires qui ne participent pas à l’opération, dont la part au capital et le pouvoir décisionnel diminuent. Elle génère ensuite un coût administratif lié à la publication légale, au dépôt au guichet unique INPI et, le cas échéant, aux honoraires d’un commissaire aux apports. Enfin, elle présente une irréversibilité partielle puisque les sommes incorporées au capital ne peuvent plus être distribuées librement sans recourir à une réduction de capital.
Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de l’augmentation de capital d’une SAS
| Avantages | Inconvénients |
|---|---|
| Renforce la trésorerie sans nouvel emprunt | Dilution des actionnaires non-participants |
| Améliore la crédibilité bancaire et l’attractivité | Coût administratif et honoraires éventuels |
| Finance la croissance et attire des investisseurs | Irréversibilité partielle du capital incorporé |
| Permet aux actionnaires en place de renforcer leur participation | Complexité juridique pour les montages élaborés |
Quels moyens pour augmenter le capital d’une SAS ?
Trois moyens principaux permettent d’augmenter le capital d’une SAS. Les apports en numéraire et en nature font entrer de nouvelles ressources dans la société. L’incorporation de réserves, quant à elle, n’est pas un apport mais une opération comptable interne qui transfère des bénéfices non distribués vers le compte capital.
L’apport en numéraire
L’apport en numéraire consiste pour les actionnaires de la SAS ou de nouveaux investisseurs à verser des sommes d’argent à la société en échange d’actions nouvelles. Les fonds sont déposés sur un compte bloqué au nom de la société ou chez un notaire dans les 8 jours suivant leur réception.
L’article L225-144 du Code de commerce impose de libérer au moins un quart de la valeur nominale des actions nouvelles à la souscription, le solde devant être versé dans un délai de 5 ans.
Sofia détient une SAS de conseil au capital de 10 000 €, intégralement libéré. Elle décide d’augmenter le capital de 20 000 € pour racheter du matériel. Elle apporte 5 000 € à la souscription (soit le quart minimum) et s’engage à libérer le solde de 15 000 € dans les 5 ans.
L’apport en nature
L’apport en nature consiste pour un actionnaire de la SAS à transférer un bien à la société en échange d’actions nouvelles. Le bien peut être meuble (matériel, brevet, véhicule, fonds de commerce) ou immeuble. L’évaluation du bien repose en principe sur un commissaire aux apports. Le décret n° 2017-630 du 25 avril 2017 prévoit une dispense possible si aucun bien apporté ne dépasse 30 000 € et si la valeur totale des apports en nature ne représente pas plus de la moitié du capital social après opération.
Thomas, créateur d’une SAS de design industriel, souhaite apporter une machine-outil estimée à 25 000 €. Comme la valeur du bien reste sous le seuil de 30 000 € et représente moins de la moitié du capital après augmentation, les actionnaires décident à l’unanimité de se dispenser de commissaire aux apports.
L’incorporation de réserves
L’incorporation de réserves consiste pour la SAS à convertir ses bénéfices non distribués ou ses réserves en capital social. Aucun apport extérieur n’est nécessaire. L’opération s’effectue par un simple virement comptable du compte « réserves » vers le compte « capital ». Les réserves capitalisables comprennent les réserves disponibles, les primes d’émission et de fusion, les provisions libérées et les bénéfices reportés.
Nadia gère une SAS de e-commerce qui a accumulé 40 000 € de bénéfices non distribués depuis sa création. Elle décide d’incorporer 30 000 € de réserves au capital pour afficher des fonds propres plus solides face à son banquier, sans toucher à la trésorerie de la société.
L’augmentation par compensation de créance ou compte courant d’associé
L’augmentation de capital par compensation de créance ou par incorporation de compte courant d’associé permet à un actionnaire de transformer une créance qu’il détient sur la société en actions nouvelles. La créance doit être certaine, liquide et exigible. Deux configurations sont possibles, à savoir la compensation d’une créance commerciale ou de service détenue par un actionnaire sur la société et la conversion d’un compte courant d’associé en actions. Dans les deux cas, la société n’encaisse aucun flux financier nouveau, mais elle réduit son passif tout en renforçant ses fonds propres.
Tableau comparatif des différents moyens de faire une augmentation de capital en SAS
| Moyen utilisé | Origine des fonds | Effet principal | Commissaire aux apports |
|---|---|---|---|
| Apport en numéraire | Argent versé par l’actionnaire ou un tiers | Apporte des liquidités | Non requis |
| Apport en nature | Bien meuble ou immeuble transféré à la société | Renforce le patrimoine | Oui, sauf dispense |
| Incorporation de réserves | Réserves ou bénéfices déjà détenus par la société | Solidifie les fonds propres sans flux extérieur | Non requis |
Quelles sont les spécificités juridiques de la SAS pour augmenter le capital ?
La SAS se distingue des autres formes sociales par une grande liberté statutaire. Cette spécificité influence directement les règles applicables à l’augmentation de capital.
La liberté statutaire offerte par l’article L227-9
La SAS bénéficie d’une liberté statutaire que la société anonyme ne connaît pas. L’article L227-9 du Code de commerce autorise les statuts à fixer librement les conditions de quorum, de majorité et de consultation des actionnaires pour décider d’une augmentation de capital. Là où la SA impose une majorité des deux tiers en assemblée générale extraordinaire, la SAS adapte la procédure à la réalité de l’entreprise.
Marc fonde une SAS avec deux investisseurs. Il prévoit dans les statuts qu’une augmentation de capital est décidée à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés. Cette rédaction permet d’éviter le blocage en cas d’absence d’un actionnaire minoritaire à l’assemblée.
L’unanimité d’ordre public pour l’élévation du nominal des actions de la SAS
L’augmentation des engagements d’un actionnaire sans son consentement est interdite par l’article 1836 du Code civil. Cette règle d’ordre public s’applique en SAS comme dans toute société. Une augmentation par élévation de la valeur nominale des actions augmente l’engagement financier de chaque actionnaire et exige donc l’unanimité, même si les statuts prévoient une autre majorité.
Le droit préférentiel de souscription (DPS)
L’article L225-132 du Code de commerce accorde aux actionnaires de la SAS un droit de priorité pour souscrire aux actions nouvelles, proportionnellement à leur participation. Ce droit protège les actionnaires en place contre la dilution lors d’une augmentation en numéraire. Le délai d’exercice ne peut être inférieur à 5 jours ouvrés. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement à leur droit préférentiel de souscription ou le céder. L’assemblée peut également décider de le supprimer collectivement.
La prime d’émission
La prime d’émission représente un supplément d’apport demandé aux nouveaux actionnaires lorsque la valeur réelle de la société est supérieure à la valeur nominale des actions. Elle compense l’écart entre les deux et rétablit l’équité entre actionnaires anciens et nouveaux. La formule de calcul s’écrit (valeur réelle − valeur nominale) × nombre de titres nouveaux = prime d’émission. Elle n’est pas obligatoire mais reste très courante lors des levées de fonds.
Inès et Pierre créent une SAS en 2023 avec un capital de 1 000 €, divisé en 10 actions à 100 € de valeur nominale. En 2026, la société a pris de la valeur et chaque action est estimée à 150 €. Pour faire entrer un investisseur qui souhaite acheter 6 actions nouvelles, ils fixent une prime d’émission de (150 − 100) × 6 = 300 €. L’investisseur verse 600 € pour la valeur nominale plus 300 € de prime, soit 900 € au total.
Quelle est la procédure d’augmentation de capital d’une SAS étape par étape ?
La procédure d’augmentation de capital suit un enchaînement précis. Chaque étape conditionne la suivante et doit être réalisée dans le bon ordre pour que l’opération soit valable et opposable aux tiers. Voici les six étapes à respecter :
- Préparation du projet et convocation des actionnaires ;
- Décision collective des actionnaires en assemblée générale extraordinaire ;
- Souscription et libération des apports ;
- Constatation de la réalisation et mise à jour des statuts ;
- Publication dans un support d’annonces légales ;
- Dépôt du dossier au guichet unique INPI.
Etape 1 : Préparation du projet d’augmentation de capital social de la SAS et convocation des actionnaires
Le président de la SAS rédige un rapport présentant les raisons de l’augmentation de capital de la SAS et ses modalités (montant, type d’apport, prime d’émission éventuelle, droits attachés aux actions nouvelles). Les actionnaires sont ensuite convoqués en assemblée générale extraordinaire selon les modalités prévues par les statuts. Si les statuts l’autorisent, la consultation peut aussi se faire par écrit.
Etape 2 : Décision collective des actionnaires en assemblée générale extraordinaire
L’article L227-9 du Code de commerce laisse aux statuts la liberté de fixer les conditions de majorité applicables à l’augmentation de capital de la SAS. À défaut de précision, la majorité simple suffit en principe. Pour une augmentation par élévation du nominal, l’unanimité reste obligatoire en raison d’une règle d’ordre public posée par l’article 1836 du Code civil. La décision est consignée dans un procès-verbal signé par le président.
Etape 3 : Souscription et dépôt des fonds
La souscription des actions nouvelles intervient dans le délai fixé par la décision d’augmentation de capital. Les modalités de libération varient ensuite selon le moyen retenu.
Pour un apport en numéraire, les actionnaires versent les fonds qui sont déposés sur un compte bancaire bloqué au nom de la société ou chez un notaire dans les 8 jours suivant leur réception. Le dépositaire remet une attestation de dépôt indispensable pour les formalités suivantes. Au moins un quart de la valeur nominale doit être libéré dès la souscription, le solde devant être versé dans un délai de 5 ans.
Pour un apport en nature, l’actionnaire transfère intégralement le bien à la SAS dès la souscription. La libération immédiate est obligatoire. Si un commissaire aux apports a été désigné, son rapport doit être déposé au greffe du tribunal de commerce au moins 8 jours avant l’assemblée qui statue sur l’augmentation.
Pour une incorporation de réserves, aucun dépôt ni transfert n’est requis. L’opération se traduit par un simple virement comptable du compte « réserves » vers le compte « capital ».
Hugo augmente le capital de sa SAS de 50 000 € par apport en numéraire. Il libère 12 500 € à la souscription, soit le quart minimum exigé. Il verse les fonds le 15 juin sur un compte bloqué et reçoit l’attestation du dépositaire dans la semaine.
Etape 4 : Constatation de la réalisation et mise à jour des statuts de la SAS
La constatation définitive de l’augmentation de capital fait l’objet d’une seconde décision collective des actionnaires de la SAS. La décision entérine la souscription effective des actions nouvelles, l’agrément éventuel des nouveaux actionnaires et la modification des statuts de la SAS (nouveau montant du capital, nouvelle répartition des actions).
%
Etape 5 : Publication de l’augmentation de capital de la SAS dans un support d’annonces légales
La publication d’un avis d’augmentation de capital dans un support d’annonces légales du département du siège social incombe au représentant légal de la SAS. L’annonce mentionne :
- L’ancien et le nouveau capital ;
- La forme juridique ;
- Le siège ;
- Le numéro RCS ;
- La nature et la voie de l’augmentation ;
- Le nombre ou la valeur des titres ;
- L’organe décisionnaire et la date de la décision.
La publication de l’annonce légale d’augmentation du capital de la SAS intervient dans le mois suivant la décision et donne lieu à la délivrance d’une attestation de parution.
Etape 6 : Dépôt du dossier au guichet unique INPI
Depuis le 1er janvier 2023, le dépôt du dossier d’augmentation de capital s’effectue exclusivement en ligne sur le guichet unique des formalités d’entreprises (procedures.inpi.fr). Le dossier réunit :
- Le procès-verbal d’assemblée certifié conforme ;
- Les statuts de la SAS mis à jour ;
- L’attestation de parution dans le support d’annonces légales ;
- Selon le cas, l’attestation de dépôt des fonds ou le rapport du commissaire aux apports.
L’insertion automatique au BODACC rend l’opération d’augmentation de capital de la SAS opposable aux tiers, et un nouvel extrait Kbis est délivré avec le capital actualisé.
Quels délais légaux respecter pour une augmentation de capital de SAS ?
Plusieurs délais s’imposent à chaque étape de l’augmentation de capital d’une SAS. Les respecter conditionne la validité et l’opposabilité de l’opération.
| Délai | Échéance applicable |
|---|---|
| 5 jours ouvrés minimum | Exercice du droit préférentiel de souscription par les actionnaires |
| 8 jours | Dépôt des fonds chez le banquier ou le notaire après réception |
| 1 mois | Publication dans un support d’annonces légales après la décision |
| 1 mois | Dépôt du dossier au guichet unique INPI |
| 1 mois | Enregistrement au service des impôts (uniquement pour les apports en nature) |
| 6 mois | Délai maximal entre l’ouverture de la souscription et la constatation définitive (article L225-144 dernier alinéa) |
| 26 mois | Durée maximale de la délégation au président pour décider de l’augmentation |
| 5 ans | Libération du solde des apports en numéraire (les trois quarts restants) |
| 5 ans | Responsabilité solidaire en l’absence de commissaire aux apports |
Léna entame une augmentation de capital de sa SAS le 10 mars, date d’ouverture de la souscription. Elle reçoit les fonds le 15 mars et les dépose en banque le 22 mars (avant l’échéance des 8 jours). L’assemblée publie l’annonce légale le 5 avril, dépose le dossier au guichet unique le 12 avril et finalise la constatation définitive avant le 10 septembre, soit dans le délai de 6 mois à compter de l’ouverture de la souscription.
Quel est le coût d’une augmentation de capital de SAS en 2026 ?
Le coût d’une augmentation de capital de SAS varie selon le type d’apport et le recours ou non à un professionnel. Plusieurs postes de dépenses sont incompressibles, d’autres dépendent de la complexité du dossier.
Le tarif de l’annonce légale de l’augmentation de capital de la SAS
Le tarif de l’annonce légale d’augmentation de capital est forfaitaire en 2026 et fixé par l’arrêté du 19 novembre 2025 (publié au Journal officiel le 28 décembre 2025). Le montant s’élève à 136 € en France métropolitaine et 156 € à La Réunion et à Mayotte.
Les frais du guichet unique (greffe, INPI, BODACC)
Le dépôt du dossier au guichet unique entraîne le paiement d’environ 185,77 € TTC pour une société commerciale. Cette somme regroupe les émoluments du greffe, la taxe BODACC, la redevance INPI et la TVA.
Les honoraires du commissaire aux apports
L’intervention d’un commissaire aux apports est obligatoire pour les apports en nature qui dépassent les seuils légaux. Le commissaire est requis si un bien apporté dépasse 30 000 € ou si la valeur totale des apports en nature représente plus de la moitié du capital social. Ses honoraires varient entre 800 € et 3 000 € HT selon la complexité de l’évaluation et la valeur des biens apportés.
L’accompagnement par un professionnel (facultatif)
L’accompagnement par un expert-comptable ou un avocat sécurise l’augmentation de capital, surtout en cas d’entrée d’investisseurs ou de montage complexe. Comptez entre 800 € et 1 500 € HT pour la rédaction du procès-verbal, la mise à jour des statuts et le dépôt au greffe.
| Scénario d’opération | Budget total estimé (TTC) |
| Augmentation simple en numéraire | 320 à 400 € |
| Avec commissaire aux apports | 1 200 à 3 500 € |
| Avec accompagnement professionnel complet | 2 000 à 3 800 € |
-
- Augmenter le capital d’une SAS reste une opération encadrée mais accessible. Vous disposez de trois moyens principaux, l’apport en numéraire, l’apport en nature et l’incorporation de réserves. Chacun de ces moyens se traduit ensuite, dans la répartition du capital, par une élévation du nominal des actions existantes ou par l’émission de nouvelles actions. La SAS bénéficie d’une grande liberté statutaire pour fixer les majorités, sauf l’unanimité d’ordre public qui s’impose pour l’augmentation du nominal. Les formalités passent par une décision en assemblée, un dépôt des fonds, une publication légale au tarif forfaitaire de 136 € et un dépôt au guichet unique INPI pour environ 185,77 € TTC. L’ensemble de l’opération doit être finalisé dans un délai de 6 mois à compter de l’ouverture de la souscription des actions nouvelles.
FAQ
Quelle majorité est nécessaire pour une augmentation de capital en SAS ?
Faut-il toujours un commissaire aux apports pour une augmentation de capital en SAS ?
Combien de temps prend une augmentation de capital en SAS ?
Qu'est-ce que la prime d'émission et est-elle obligatoire en SAS ?
Comment éviter la dilution lors d'une augmentation de capital en SAS ?
Peut-on faire une augmentation de capital réservée aux salariés en SAS ?
Qu'est-ce qu'un coup d'accordéon en SAS ?
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 24/06/2026
Sources de l'article
- Article L227-1 du Code de commerce
- Article L227-9 du Code de commerce
- Articles L225-127 à L225-150 du Code de commerce
- Article L225-131 du Code de commerce
- Article 635 du Code général des impôts
Rédigé par
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.