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La forme juridique d’une EURL

La forme juridique d’une EURL

L’Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) est une société commerciale soumise au régime juridique applicable à la Société à responsabilité limitée (SARL). Il s’agit d’une forme juridique adaptée aux entrepreneurs qui souhaitent démarrer seuls une activité en bénéficiant du statut protecteur d’une société immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

La forme juridique de l’EURL leur permet également d’anticiper le développement de leur activité et d’intégrer de nouveaux associés, transformant la société en SARL.

Qu’est-ce qu’une EURL ?

L’EURL constitue une forme particulière de la SARL permettant à un associé unique de bénéficier de ce même statut juridique. A ce titre, elle est soumise au même titre que la société pluripersonnelle au régime établi par les articles L.223-1 et suivants du Code de commerce.

Cette forme sociale présente ainsi des spécificités qui en font un statut juridique unique, distinct de la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) qui correspond à la seule autre société à associé unique prévue par le droit :

  • Associé : l’EURL compte un associé unique qui peut librement être associé de plusieurs EURL. Sa responsabilité est limitée au montant des apports effectués au capital social. Son patrimoine personnel étant distinct de celui de la société, les créanciers ne peuvent saisir ses biens afin de régler ses dettes sociales, sauf si le juge l’autorise en cas de liquidation judiciaire.
  • Capital social : le montant du capital de l’EURL est librement déterminé dans les statuts, permettant ainsi à l’associé de créer une société avec un capital d’1€ seulement. Il lui est également possible de constituer une EURL à capital variable.
  • Objet social : au même titre que la SARL, certaines activités sont interdites à l’EURL sous peine de nullité de la société, comme les entreprises d’assurances, de capitalisation et d’épargne ou encore l’exploitation d’un laboratoire de biologie médicale. L’exercice de certaines activités, encadrées par un statut légal particulier, impose également de disposer de qualifications particulières

Quelles différences entre l’EURL et la SARL ?

La forme juridique de l’EURL est pour majeure partie similaire à celui de la SARL. Il existe toutefois un certain nombre de différences de régime, principalement liées à la présence d’un associé unique au sein de l’EURL.

  EURL SARL
Décisions collectives Pas d’assemblée, mais formalisation des décisions de l’associé unique dans un procès-verbal de décision

Inscription de l’ensemble des décisions sociales dans un registre (sanction : nullité des décisions)

Pas d’application des règles relatives à la convocation ou au quorum

Vote des décisions par les associés au cours de 2 types d’assemblées :

  • Assemblée générale ordinaire (AGO) : organisée en fin d’exercice pour approuver les comptes.
  • Assemblée générale extraordinaire (AGE) : convoquée à titre exceptionnel pour voter des décisions importantes (dissolution…)
Approbation des comptes annuels
  • Si l’associé unique est gérant : le dépôt des comptes au greffe vaut approbation
  • Si l’associé unique n’est pas gérant : approbation des comptes dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice social. Droit d’information permanent de l’associé unique relatif aux documents sociaux portant sur les 3 derniers exercices.
Approbation des comptes à la majorité des votes au cours d’une AGO convoquée dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice social
Cession de parts sociales Cession libre

Obligatoirement constatée par écrit

Cession de parts sociales de SARL subordonnée à l’observation d’une procédure lourde

Cession soumise à l’agrément des associés à la majorité des votes

Régime fiscal
  • Si l’associé unique est une personne physique : régime de l’impôt sur le revenu (IR) avec option possible mais définitive pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS)
  • Si l’associé unique est une personne morale : régime de l’impôt sur les sociétés (IS) sans option possible pour le régime de l’impôt sur le revenu
Régime de l’impôt sur les sociétés (IS) avec option possible pour le régime de l’impôt sur le revenu pendant les 5 premières années d’activité
Dissolution Cause de dissolution exclue : mésentente entre les associés

Au terme de la procédure de dissolution :

  • Si l’associé unique est une personne physique : liquidation de la société sans paiement des droits de partage du boni de liquidation
  • Si l’associé unique est une personne morale : disparition immédiate de la société dont le patrimoine est absorbé par celui de l’associé unique
Possibilité de dissoudre la SARL pour mésentente grave entre les associés

Bon à savoir : l’associé unique dispose de la possibilité de transformer l’EURL en SARL en cours de vie sociale en intégrant de nouveaux associés à la société. Aucun changement de statut n’est alors requis, étant donné que l’EURL s’assimile à une SARL à associé unique. Il convient toutefois de respecter le seuil de 100 associés maximum fixé par le Code de commerce.

Pourquoi choisir la forme juridique de l’EURL ?

Le statut juridique de l’EURL présente des avantages indéniables adaptés à des entrepreneurs dont les objectifs reflètent des attentes particulières quant à leur aventure entrepreneuriale.

Ces spécificités techniques font de l’EURL un choix stratégique par opposition au statut de la micro-entreprise ou à l’Entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) qui ne permettent pas de pérenniser l’activité de l’entrepreneur.

Les avantages suivants peuvent ainsi être soulignés :

  • En cas de décès de l’entrepreneur, possibilité de répartir les parts sociales entre les héritiers afin de transformer la société en SARL et d’éviter sa vente
  • Gestion comptable et financière plus rigoureuse en raison de la séparation des patrimoines
  • Augmentation du capital possible afin d’alimenter en urgence les fonds de la société
  • Retrait de l’associé unique possible par la cession progressive de parts sociales
  • Statut juridique de l’EURL adapté à la personne qui souhaite investir dans un fonds de commerce dont la gestion est confiée à un tiers

Au vu de ces éléments, le statut juridique de l’EURL est ainsi adapté aux profils suivants :

  • Entrepreneur démarrant seul une activité qu’il souhaite transmettre progressivement à ses enfants
  • Entrepreneur ayant des ambitions de croissance et de développement pour une activité débutée seul
  • Investisseur souhaitant faire fructifier son argent en l’injectant dans une activité commerciale ou artisanale gérée par un tiers

Comment créer une EURL ?

La création d’une EURL impose de suivre un certain nombre d’étapes :

  1. Réalisation d’apports au capital social
  2. Désignation des dirigeants
  3. Rédaction des statuts
  4. Reprise des actes effectués pour le compte de la société en formation
  5. Publication d’un avis de création d’EURL dans un journal d’annonces légales
  6. Immatriculation de l’EURL auprès du greffe du Tribunal de commerce
Bon à savoir : les formalités de constitution de la société peuvent être réalisées en ligne, directement sur le site des greffes de France ou en confiant l’accomplissement des différentes démarches à un prestataires en ligne comme LegalPlace.

Certaines étapes réclament une attention toute particulière des associés fondateurs, car elles peuvent compromettre la bonne constitution de la société, et générer des dépenses supplémentaires.

LegalPlace se propose de prendre en charge l’ensemble des formalités de création de l’EURL pour un coût modique compris entre 49€ et 149€. De cette manière, l’entrepreneur s’assure de constituer sa société dans les règles, et de réduire les frais associés aux démarches afférentes.

FAQ

Quelle différence entre l'EURL et la SARL ?

L'EURL correspond globalement à une SARL à associé unique. Son statut juridique relève donc du même régime, mais est adapté à la présence d'un associé unique.

Quel est le fonctionnement d'une EURL ?

Le fonctionnement d'une EURL est spécifié dans les statuts. Les stipulations statutaires établissent ainsi la répartition des pouvoirs de décision entre l'associé unique et le gérant de la société, ce dernier étant en charge de la gestion courante. Lorsque l'associé unique endosse lui-même la fonction de gérant, il prend donc librement toutes les décisions.

Comment se verser un salaire en tant que gérant d'une EURL ?

Le gérant associé unique d'une EURL dispose de 3 options pour se verser un salaire :

  • Rémunération au titre de son mandat social dont le montant est fixé dans les statuts
  • Versement de dividendes en fin d'exercice social
  • Combinaison des deux

Il ne peut toutefois pas percevoir de rémunération en tant que salarié de la société, car le gérant associé unique n'est pas en mesure de démontrer l'existence d'un lien de subordination avec l'EURL, indispensable à la conclusion d'un contrat de travail.

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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