Qu’est-ce qu’une holding patrimoniale et à quoi sert-elle ?

La holding patrimoniale est une structure juridique de plus en plus choisie par les entrepreneurs et les familles qui souhaitent organiser leur patrimoine sur le long terme. Détenir des participations via une holding patrimoniale permet d’optimiser la fiscalité sur les dividendes, de préparer la cession d’une société et d’organiser la transmission aux héritiers dans des conditions avantageuses.

Qu’est-ce qu’une holding patrimoniale ?

La holding patrimoniale est une société dont la vocation est de détenir des parts ou des actions dans d’autres sociétés, ainsi que des actifs patrimoniaux comme de l’immobilier ou des placements financiers.

Définition de la holding patrimoniale

Une holding patrimoniale est une structure juridique constituée d’un ou plusieurs associés, qui détiennent ensemble un portefeuille de participations dans d’autres sociétés par l’intermédiaire de parts sociales.

Dans une holding patrimoniale, chaque associé est propriétaire de parts sociales et non des actifs détenus directement. La holding patrimoniale ne vend pas de produits, ne réalise pas de prestations et n’embauche généralement pas de salariés. Sa richesse réside dans la valeur des titres qu’elle détient et dans les flux financiers qu’elle perçoit depuis ses filiales.

De plus, la holding patrimoniale est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui constitue l’un de ses principaux atouts fiscaux. Le taux réduit d’IS de 15 % s’applique sur les premiers 42 500 € de bénéfice s(à condition que le chiffre d’affaires soit inférieur à 10 000 000 €, que le capital soit intégralement libéré et détenu à 75 % au moins par des personnes physiques).

Holding patrimoniale vs. holding animatrice

La holding patrimoniale et la holding animatrice sont toutes les deux les sociétés mères d’un groupe, mais leur rôle est fondamentalement différent. La distinction entre la holding patrimoniale et la holding animatrice tient à l’implication de la société mère dans la gestion de ses filiales.

En effet, une holding animatrice participe activement à la conduite des filiales car elle définit leur stratégie, met à disposition des services et intervient dans les décisions opérationnelles.

La holding patrimoniale, en revanche, se limite à détenir des titres et à percevoir des revenus. La holding patrimoniale n’anime pas ses filiales et n’intervient pas dans leur gestion quotidienne. On parle également de holding passive.

Quels sont les avantages fiscaux d’une holding patrimoniale ?

Créer une holding patrimoniale présente des avantages fiscaux concrets pour les entrepreneurs qui souhaitent optimiser la circulation des dividendes au sein de leur groupe, mais aussi des conditions d’accès qu’il vaut mieux connaître avant de se lancer.

Le régime mère-fille

Le premier avantage fiscal de la holding patrimoniale est le régime mère-fille. Il permet à la holding de recevoir les dividendes versés par ses filiales en ne supportant qu’une imposition très faible.

Concrètement, lorsqu’une filiale verse des dividendes à la holding patrimoniale, 95 % de ces dividendes sont exonérés d’IS. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % reste imposable au taux normal de 25 %.

En pratique, le taux effectif d’imposition sur les dividendes reçus est donc de 1,25 % (25 % × 5 %), contre 45 % d’IR maximum si les dividendes avaient été perçus directement par un associé personne physique.

Pour bénéficier du régime mère-fille, la holding patrimoniale doit détenir au moins 5 % du capital et des droits de vote de la filiale, depuis plus de deux ans. Également, la mère et la fille doivent être à l’IS.

L’intégration fiscale

Ensuite, l’intégration fiscale est un régime optionnel qui permet à la holding patrimoniale d’additionner les bénéfices et les pertes de toutes ses filiales dans une seule déclaration fiscale commune. Concrètement, c’est la holding qui paie l’IS pour l’ensemble du groupe, et non chaque société séparément.

L’avantage est immédiat puisque si une filiale gagne de l’argent et qu’une autre en perd, les deux résultats se compensent. Le groupe paie donc moins d’impôt que si chaque société était imposée individuellement. Plus le groupe compte de sociétés aux résultats variables d’une année sur l’autre, plus ce régime est intéressant.

Pour en bénéficier, la holding patrimoniale doit détenir au moins 95 % du capital de chaque filiale concernée. Les filiales doivent également être soumises à l’IS et avoir leur siège en France.

L’apport-cession

Enfin, l’apport-cession est un mécanisme qui permet à un entrepreneur de vendre sa société sans payer d’impôt sur la plus-value au moment de la vente. Le principe est simple puisqu’avant de céder sa société, l’entrepreneur transfère ses titres à sa holding patrimoniale. L’impôt sur la plus-value n’est pas supprimé, mais il est mis en attente, c’est ce qu’on appelle un report d’imposition.

Ce report tient tant que la holding patrimoniale conserve les titres ou réinvestit le produit de la vente. Concrètement, si la holding revend les titres dans les trois ans suivant le transfert, elle doit réinvestir au moins 60 % du prix de vente dans un nouveau projet économique, dans un délai de deux ans. Si la holding garde les titres plus de trois ans, aucune contrainte de réinvestissement ne s’applique.

Quels sont les risques et inconvénients d’une holding patrimoniale ?

Créer une holding patrimoniale présente des contraintes réelles qu’il vaut mieux connaître avant de se lancer.

La complexité administrative est le premier inconvénient de la holding patrimoniale. En effet, une holding patrimoniale doit tenir une comptabilité rigoureuse, déposer ses comptes annuels, organiser des assemblées générales et produire une liasse fiscale. Ces obligations impliquent de recourir à un expert-comptable, ce qui génère des frais de gestion récurrents qu’il faut anticiper dès la création.

Le risque d’abus de droit est par ailleurs un point de vigilance majeur pour toute holding patrimoniale. L’administration fiscale peut remettre en cause un montage si elle estime que la structure a été créée dans un but exclusivement fiscal, sans justification économique réelle.

Les management fees constituent un autre risque fréquemment sous-estimé. Lorsqu’une holding patrimoniale facture des prestations de services à ses filiales, ces facturations doivent correspondre à des services réels, justifiables et tarifés au prix de marché. À défaut, l’administration peut refuser la déductibilité des charges chez la filiale.

Enfin, la sortie des liquidités est une contrainte pratique importante. Les sommes accumulées dans la holding patrimoniale ne peuvent pas être utilisées librement par les associés à titre personnel. Pour en disposer, il faut soit se verser des dividendes soumis à la flat tax de 31,4 %, soit se rémunérer en tant que dirigeant, soit rembourser un compte courant d’associé.

Comment utiliser une holding patrimoniale pour transmettre son patrimoine ?

La holding patrimoniale est un outil de transmission particulièrement efficace. En transmettant des parts de holding plutôt que des actifs en direct, les héritiers bénéficient d’abattements fiscaux significatifs et d’une grande souplesse dans l’organisation de la succession.

Le Pacte Dutreil

Le Pacte Dutreil permet de transmettre les parts d’une holding patrimoniale avec un abattement de 75 % sur la valeur taxable, que la transmission se fasse par donation ou par succession.

Pour être éligible, la holding patrimoniale doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, ou animer des filiales qui exercent de telles activités.

De ce fait, une holding patrimoniale purement passive, qui se contente de détenir des titres sans animer ses filiales, ne peut pas bénéficier du Pacte Dutreil. C’est un point de vigilance à anticiper dès la structuration de la holding.

La donation de parts

Indépendamment du Pacte Dutreil, la holding patrimoniale permet de transmettre progressivement des parts aux héritiers en profitant des abattements fiscaux de droit commun en ligne directe, renouvelables tous les 15 ans.

Par ailleurs, en démembrant les parts de la holding patrimoniale, il est possible de donner la nue-propriété à ses enfants tout en conservant l’usufruit, c’est-à-dire la perception des dividendes. Ce montage permet de transmettre de la valeur tout en gardant le contrôle économique des actifs.

Quel statut juridique choisir pour sa holding patrimoniale ?

Avant de lancer les démarches de création d’une holding patrimoniale, vous devez choisir la forme juridique de la société. Ce choix dépend de la composition des associés, des objectifs patrimoniaux et du niveau de souplesse souhaité dans la gouvernance.

En pratique, la holding patrimoniale SAS est la forme la plus utilisée. La SAS offre une grande liberté statutaire pour organiser la gouvernance, répartir les droits de vote et aménager les conditions de cession des parts. La holding SAS n’impose aucun capital minimum légal et permet d’associer des personnes physiques et des personnes morales sans contrainte.

La SARL est aussi une alternative plus encadrée, adaptée aux petites structures familiales. La holding SARL est soumise à des règles de gérance plus rigides et peut imposer la nomination d’un commissaire aux comptes dans certaines configurations. En revanche, la SARL peut être pertinente pour une holding patrimoniale à deux ou trois associés qui souhaitent un cadre juridique simple et bien balisé.

Enfin, la holding patrimoniale SCI est quant à elle réservée à la détention d’actifs immobiliers. La holding SCI ne peut pas détenir de titres de sociétés commerciales dans le cadre d’une holding au sens fiscal du terme. En pratique, la SCI intervient le plus souvent en complément d’une holding patrimoniale SAS, dans le montage holding + SCI décrit dans la section suivante.

Comment créer une holding patrimoniale ?

Créer une holding patrimoniale se déroule en cinq étapes successives qui sont :

1. La rédaction des statuts ;
2. La désignation du président ;
3. Le dépôt du capital social ;
4. La publication d’une annonce légale ;
5. Le dépôt du dossier d’immatriculation au Guichet Unique de l’INPI.

Étape 1 : Rédigez les statuts de la holding patrimoniale

Les statuts de la holding patrimoniale constituent le document fondateur de la société. Les statuts formalisent les règles de fonctionnement de la holding, la répartition des parts entre associés et les droits de chacun.

Dans une holding patrimoniale en SAS, les statuts doivent impérativement mentionner :

• La forme juridique choisie ;
• La dénomination sociale ;
• L’adresse du siège social ;
• L’objet social (détention et gestion de participations) ;
• La durée de la société ;
• Le montant du capital social ;
• La répartition des parts entre les associés ;
• Les modalités de prise de décision ;
• Les conditions de cession des parts sociales.

Au-delà de ces mentions obligatoires, les statuts d’une holding patrimoniale peuvent prévoir des clauses spécifiques adaptées à la situation des associés, comme une clause d’agrément pour encadrer l’entrée de nouveaux associés, une clause de préemption en cas de cession de parts, ou encore les règles de répartition des bénéfices au sein du groupe.

Étape 2 : Désignez le président de la holding patrimoniale

Le président de la holding patrimoniale SAS est son représentant légal. C’est lui qui agit au nom de la société, signe les contrats et accomplit les démarches administratives courantes de la holding patrimoniale.

Le président peut être l’un des associés de la holding patrimoniale ou un tiers extérieur à la société.

En pratique, le président d’une holding patrimoniale est le plus souvent l’entrepreneur fondateur, qui conserve ainsi le contrôle opérationnel du groupe. La désignation du président peut figurer directement dans les statuts ou dans un acte séparé.

Étape 3 : Déposez le capital social

Une fois les statuts de la holding patrimoniale rédigés, chaque associé effectue son apport. Le capital social de la holding patrimoniale se forme de la réunion de ces apports et représente la valeur initiale mise en commun par les associés.

Les apports en numéraire de la holding patrimoniale sont versés sur un compte bancaire bloqué, ouvert au nom de la société en formation. La banque délivre en retour une attestation de dépôt, document à joindre obligatoirement au dossier d’immatriculation de la holding patrimoniale.

Étape 4 : Publiez une annonce légale

Avant de déposer le dossier d’immatriculation de la holding patrimoniale, vous devez publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales habilité dans le département du siège social. Cette publication est obligatoire et constitue l’une des formalités de publicité imposées par la loi pour toute création de société.

Le journal d’annonces légales délivre en retour une attestation de parution, document à joindre obligatoirement au dossier d’immatriculation de la holding patrimoniale.

Pour une holding patrimoniale constituée sous forme de SAS, le tarif de l’annonce légale est de 199 € HT en France métropolitaine.

Étape 5 : Déposez le dossier d’immatriculation au Guichet Unique de l’INPI

La dernière étape pour créer votre holding patrimoniale consiste à déposer le dossier d’immatriculation via le Guichet Unique de l’INPI, qui centralise toutes les formalités de création de société. C’est à ce stade que la holding patrimoniale obtient son existence juridique officielle.

Le dossier d’immatriculation d’une holding patrimoniale doit comprendre les pièces suivantes :

• Les statuts de la holding patrimoniale signés par tous les associés ;
• L’attestation de dépôt du capital social auprès de la banque ;
• L’attestation de parution de l’annonce légale dans un journal habilité ;
• Un justificatif d’identité du président de la holding patrimoniale ;
• Un justificatif de jouissance du siège social (bail, titre de propriété, attestation de domiciliation) ;
• La déclaration des bénéficiaires effectifs de la holding patrimoniale.

Une fois le dossier déposé et validé, vous recevez un extrait Kbis qui officialise l’existence juridique de votre holding patrimoniale. Le délai d’obtention du Kbis est généralement de 5 à 10 jours ouvrés après le dépôt d’un dossier complet.

Quel est le coût de création d’une holding patrimoniale ?

Le coût global de la création d’une holding patrimoniale se situe entre 250 et 400 € pour les frais obligatoires (immatriculation + annonce légale), hors honoraires de rédaction des statuts. Avec rédaction des statuts par un professionnel, comptez entre 750 et 1 900 € au total.

Le montage holding patrimoniale et SCI

Le montage holding patrimoniale + SCI est l’une des configurations les plus utilisées par les entrepreneurs qui souhaitent développer un patrimoine immobilier tout en optimisant leur fiscalité globale.

Dans ce montage, la holding patrimoniale (généralement une SAS) détient des parts dans une ou plusieurs SCI. Les SCI détiennent à leur tour les biens immobiliers. Les loyers perçus par les SCI remontent à la holding patrimoniale sous forme de dividendes, éligibles au régime mère-fille et donc exonérés à 95 %.

Le montage holding patrimoniale + SCI présente plusieurs avantages cumulatifs.

Tout d’abord, la holding patrimoniale permet de financer l’acquisition de biens immobiliers via des prêts intragroupes ou des conventions de trésorerie, ce qui optimise la gestion des flux financiers du groupe.
La SCI à l’IS permet ensuite de déduire l’amortissement des biens immobiliers, ce qui réduit la base imposable.
Enfin, la cession des parts de SCI détenues par la holding patrimoniale peut être organisée progressivement dans le cadre d’une stratégie successorale globale.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Sources de l'article

• Article 145 du Code général des impôts relatif au régime mère-fille
• Articles 223 A et suivants du Code général des impôts relatifs à l'intégration fiscale
• Article 150-0 B ter du Code général des impôts relatif au report d'imposition en cas d'apport-cession
• Article L. 822-1 du Code de commerce relatif à l'obligation de désignation d'un commissaire aux comptes