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Pacte d’associés vétérinaires
Dernière mise à jour le 08/07/2021
Tout comme d’autres professionnels de santé libéraux (les pharmaciens par exemple), les vétérinaires ont le choix en ce qui concerne le choix de leur statut. Ils peuvent, par exemple, s’associer afin d’exercer leur activité professionnelle. C’est ce que l’on appelle un pacte d’associés, cependant il y a un cout à ce pacte d’associés.
Ils disposeront alors d’un large choix de forme sociétale qui sera à définir au préalable. Celle-ci dépendra de la volonté des associés de mettre en commun leurs honoraires (SCP, SEL, SARL, SELARL, SEP, etc) ou de partager uniquement les frais de fonctionnement (SCM, etc).
Pourquoi créer un pacte d’associés de vétérinaires ?
Le pacte d’associés vétérinaires est une convention établie entre associés vétérinaires parallèlement aux statuts de la société.
Les caractéristiques d’un pacte d’associés de vétérinaires
Le pacte d’associés est un acte juridique extra-statutaire visant à organiser les mouvements de titres et le fonctionnement de la société. Il peut être signé par tous les associés vétérinaires ou par certains associés seulement. Contrairement aux statuts, le pacte d’associés n’est pas déposé au greffe du Tribunal de Commerce.
Contrairement aux statuts, les règles contenues dans le pacte d’associés ne sont applicables qu’à ses signataires, et la modification de celui-ci nécessite un accord unanime des signataires.
Pourquoi créer un pacte d’associés de vétérinaires
Au sein d’une société vétérinaire, il est important d’établir un pacte d’associés de vétérinaires au-delà des statuts de la société. En effet, le pacte d’associés est un acte juridique efficace afin de compléter les rapports entre les associés vétérinaires. Sa forme juridique est moindre comparée à celle des statuts, mais il a l’avantage de ne pouvoir concerner qu’une partie des associés. De plus, la durée du pacte d’associé peut être limitée et il reste confidentiel.
Il va permettre d’organiser les relations entre les associés vétérinaires et garantit des droits et des règles qu’ils décident de respecter entre eux.
Quelles sont les sanctions en cas de violation du pacte d’associés de vétérinaires ?
Le non-respect du pacte d’associé n’entraîne pas de sanctions aussi sévères que la violation des statuts, il n’engage que ses signataires et ne peut être opposé à des tiers.
Cependant, cela entraîne des sanctions qui peuvent être :
- Des sanctions pécuniaires pour le signataire concerné lors d’un préjudice causé ;
- La rupture du pacte d’associés ;
- La sortie forcée du signataire concerné.
Il est également à noter que, si un tiers est victime d’un préjudice suite à la violation du pacte d’associés de vétérinaires, celui-ci pourra obtenir des dommages et intérêts.
SPFPL, et pacte d’associés de vétérinaires
Les SPFPL (Sociétés de Participations Financières de Profession Libérale) sont un outil juridique et fiscal donné aux professions libérales afin de mieux gérer leurs sociétés. Elles permettent en particulier de faciliter les rapprochements ou les transmissions de leurs entreprises, notamment d’un point de vue fiscal.
Une SPFPL peut être constituée entre personnes physiques ou morales exerçant une ou plusieurs professions libérales soumises à un statut législatif ou réglementaire ou dont le titre est protégé des sociétés de participations financières ayant pour objet exclusif la détention des parts ou d’actions de sociétés.
C’est seulement depuis 2012 que les vétérinaires peuvent utiliser les SPFPL, avec un nombre croissant de cliniques vétérinaires, les sociétés de participations financières de professions libérales sont un choix représentant un avantage financier, fiscal, mais également humain.
Quel est l’intérêt d’une SPFPL pour les vétérinaires ?
Les SPFPL peuvent être un bon outil afin de gérer la structure. Le métier est en évolution et le nombre de cliniques vétérinaires en France augmente, c’est un élément à prendre en compte lors des montages juridiques.
Les SPFPL permettent de regrouper des compétences techniques au sein d’un même réseau, mais également de créer de nouveaux services comme la négociation des prix pour les médicaments ou les analyses médicales. Pour certains vétérinaires, c’est également l’opportunité de se détacher de contraintes administratives et de gestion, c’est notamment le cas avec VetOne, groupement de cliniques vétérinaires.
Au-delà des avantages financiers (déduction des intérêts permettant de favoriser des investissements, diminution de l’imposition), c’est aussi un réel avantage humain. La SPFPL facilite la transmission du patrimoine et des connaissances du métier : cela permet aux vétérinaires de bénéficier d’un travail médical en équipe, d’étudier certains cas ensemble, d’échanger en matière d’organisation de la clinique…
Comment créer une SPFPL de vétérinaires ?
La création et le fonctionnement de ce type de structure sont semblables à ceux d’une SEL (Société d’Exercice Libéral). Cela implique :
- La rédaction de statuts qui, une fois signés, doivent être enregistrés auprès des services fiscaux ;
- Le dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal de commerce compétent ;
- L’inscription de la société au tableau de l’Ordre ;
- L’immatriculation définitive de l’entreprise au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Il est judicieux et conseillé de conclure un pacte d’associés de vétérinaires lorsque la société est en cours de création.
Les clauses à insérer dans un pacte d’associés de vétérinaires
Un pacte d’associés vétérinaires peut contenir de nombreuses clauses, il en existe trois grandes catégories.
Les clauses relatives à l’organisation
Les clauses concernant l’organisation, la gestion et le financement de la société sont les plus courantes :
- Clause de contrôle des décisions importantes qui peut prévoir un accord unanime des signataires ou un droit de veto donné à un ou des associés pour la prise de décisions importantes, ou encore la création d’un organe en charge de donner son approbation aux décisions ;
- Clause d’information renforcée permettant de fournir aux associés des informations leur permettant de contrôler la bonne marche des affaires ;
- Clause de confidentialité ;
- Clause de buy or sell, utilisée dans l’hypothèse d’une société détenue à égalité entre deux associés.
Les clauses concernant le capital et les cessions d’actions
Ces clauses permettent aux signataires de maîtriser la composition du capital :
- Clause d’inaliénabilité, elle permet d’interdire à tout associé de céder ses titres pendant une période à déterminer, nécessaire à la réalisation d’un projet de la société ;
- Clause de préemption, qui permet à chaque associé, en cas de transfert des titres de la société par un autre associé, sous quelque forme que ce soit, de bénéficier d’un droit de priorité pour le rachat de ces titres ;
- Clause de sortie conjoint, permettant aux associés minoritaires de disposer de la faculté de faire acquérir la totalité des titres qu’ils détiennent aux mêmes conditions que ceux détenus par les associés majoritaires ;
Les clauses concernant les associés
Les associés signataires peuvent également être disposés à respecter certaines clauses prévues dans le pacte d’associés vétérinaires :
- Clause de non-concurrence, interdisant aux associés de participer en qualité d’associés et/ou de dirigeant à toute société ayant une activité concurrente à celle de la société ;
- Clause d’exclusivité permettant de prévoir que certains associés devront consacrer l’ensemble de leur temps de travail à la société pendant une certaine période ;
- Clause de retrait, elle donne droit à tout associé de solliciter le rachat de ses parts par la société selon un certain préavis et un prix défini à l’avance selon une formule de valorisation
Ces clauses sont des exemples de celles qui peuvent être ajoutées à un pacte d’associés vétérinaires, il en existe de nombreuses autres qui seront ajoutées en fonction des accords réalisés au préalable avec les associés signataires.
Modèles de pactes d’associés pour vétérinaires
La rédaction d’un pacte d’associés pour vétérinaires doit être réalisé avec soin, découvrez quelques modèles adaptés à votre société :
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/07/2021
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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