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Pacte d’associés pharmacie

Pacte d’associés pharmacie

A l’instar de leur pendant vétérinaires, la signature d’un pacte d’associés pour une pharmacie permet aux collaborateurs d’unir leurs forces dans un intérêt commun. Cependant il existe un cout pour ce pacte d’associés.

Pour rédiger ce type d’alliance, certaines clauses sont indispensables. Elles portent principalement sur la gouvernance et l’information puis l’actionnariat dans la société. Il s’avère crucial pour les pharmaciens de s’entendre sur les points essentiels avant la rédaction du document proprement dit.

 

Pourquoi conclure un pacte entre associés d’une pharmacie ?

Aujourd’hui, la SEL (société d’exercice libéral) est la forme juridique la plus utilisée par les pharmaciens, notamment avec la SELARL. Mais elle peut ne pas toujours suffire. Le pacte d’associés pour une pharmacie vient combler les lacunes et apporte une plus grande précision sur les relations entre les associés. Lorsqu’ils optent, par exemple, pour un partenariat économique, le pacte leur permet de garder une meilleure maîtrise de leurs actions.

Consistant en un engagement confidentiel entre les parties signataires, le pacte d’associés, contrairement aux statuts, ne nécessite pas un dépôt au greffe. Par ailleurs, il possède un caractère évolutif. Cette singularité suppose que le pacte d’associés peut intégrer de nouvelles clauses après son adoption au sein de la pharmacie. C’est dire qu’il peut, selon le modèle, être modifié en cas de désaccord.

Le contrat entre les collaborateurs de la société en régit la vie administrative. Ainsi, le pacte d’associés pour une pharmacie comporte, à l’instar des pactes d’associés pour une startup, des dispositions sur la gestion au quotidien. Il s’agit, entre autres, de la gestion du personnel, de la présence du pharmacien titulaire et de la prise de décision.

Aussi, il comporte des articles sur la transmission du capital entre les associés, sur la prévention et le règlement de divergences entre les pharmaciens. Pour qu’il soit valable, le pacte doit être dûment rédigé par un spécialiste agréé du droit et signé des associés.

Pacte d’associés en pharmacie : les clauses à ne pas négliger !

De nombreuses clauses peuvent apparaître au moment de la rédaction du pacte entre associés d’une pharmacie. Son volume dépend des signataires. Cependant, il existe des clauses qui doivent impérativement figurer dans le document juridique. Ce sont d’une part les modalités sur la gouvernance et l’information entre associés et, d’autre part, les modalités sur l’actionnariat.

Les clauses relatives à la gouvernance et à l’information

En général, le pacte d’associés permet aux associés de disposer d’un contrôle sur certaines décisions de gestion. Ce contrôle peut prendre la forme d’un droit de veto.

Les clauses relatives au droit de veto

Lorsqu’un tel système est défini dans les articles du pacte des associés d’une pharmacie, le dirigeant ne peut prendre une décision importante sans l’aval d’un organe collégial. Ce peut être un conseil de surveillance ou un comité d’administration.

Le droit de veto peut s’exprimer de différentes façons. Il peut impliquer :

  • un vote, pour ou contre, entre les associés quant à certaines décisions comme la nomination d’un associé à un poste élevé ou le remplacement du dirigeant en place ;
  • une concertation commune des associés lors d’assemblées générales périodiques ou extraordinaires selon les besoins de la pharmacie.

Clauses portant sur l’information et le contrôle

Le dirigeant peut être obligé, selon le pacte des associés de la pharmacie, de fournir des informations à ses associés. Ainsi, comme avec le pacte d’associés régissant une SARL, les associés peuvent suivre l’état financier, les prévisions budgétaires, etc. Cette clause, pour les investisseurs, constitue une solide garantie. En effet, grâce à elle, ils peuvent suivre leur argent où qu’il aille suivant les besoins de la pharmacie.

Les clauses relatives à l’actionnariat de la société

Ce modèle de clause donne naissance à deux grandes branches : les clauses financières du pacte d’associés et les clauses de sortie et d’entrée.

Les clauses financières du pacte d’associés

Ces clauses doivent se définir clairement lors de la rédaction du pacte d’associés de la pharmacie. Relatives aux aspects financiers, elles sont généralement en faveur des alliés minoritaires de la charte d’associés. Ce sont les clauses de :

  • répartition des bénéfices : les associés majoritaires s’engagent, dans le pacte d’associés, à prendre un montant de dividendes pour permettre une rémunération convenable des associés minoritaires ;
  • stabilisation des capitaux propres : certains associés s’engagent à réapprovisionner la pharmacie en capitaux propres lorsque ceux-ci deviennent inférieurs à une certaine proportion du capital social ;
  • souscription : les associés minoritaires, afin de ne pas devenir ultra-minoritaires, ont un droit prioritaire de souscription en cas d’augmentation du capital de la pharmacie.

Le pacte entre associés d’une pharmacie permet ainsi une répartition convenable des actions des associés.

Les clauses de sortie du pacte d’associés

Ces clauses, notamment les clauses de cession, régissent la transmission d’actions et la sortie des associés de la pharmacie. Elles comportent les modalités :

  • de préemption : les autres associés peuvent racheter en priorité les actions d’un allié sortant, selon le modèle du pacte ;
  • d’agrément : elles définissent les modalités d’opposition ou d’approbation de l’arrivée de nouveaux associés. Elles sont aussi valables dans un pacte d’associés SCI ;
  • d’inaliénabilité : afin de garantir le bien-être des alliés, certaines actions seront interdites de cession dans le pacte entre associés de la pharmacie ;
  • de limitation des participations : pour que les rapports dans la détention de capital ne soient pas déséquilibrés, les associés s’engagent à ne pas acquérir des actions au-dessus d’un seuil défini ;
  • d’anti-dilution : elles assurent aux associés qu’ils ne tomberont pas en dessous d’un niveau de participation choisi de commun accord.

Les clauses de départ de la pharmacie

Ces modalités permettent aux associés de se retirer en vendant leurs actions aux autres associés. Ces derniers doivent les acheter. Ces clauses prennent généralement la forme de promesse unilatérale d’achat.

Hormis cette forme, la clause de départ peut être une sortie conjointe prévue dans le pacte d’associés pour une pharmacie. Dans ce cas, l’actionnaire majoritaire, vendeur d’actions à un tiers de la société, invite les associés minoritaires à vendre leurs actions au même acheteur. De cette façon, ensemble, ils bénéficieront de la prime de majorité.

Vu l’importance de ce document, vous gagnerez à en confier la rédaction à des experts. Ainsi, vous fonderez votre partenariat sur des bases juridiques solides. Vous pouvez toutefois vous inspirer d’un modèle gratuit à personnaliser et le faire valider par une instance agréée. Veillez dans ce cas à inclure toutes les spécificités liées à votre pacte.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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