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Décisions unanimes des associés en SARL

Décisions unanimes des associés en SARL

Les décisions unanimes des associés en SARL peuvent avoir la même valeur juridique que les résolutions prises en assemblées générales. Même si ce mode de consultation exigeant l’unanimité des voix n’est pas courant, il présente de nombreux avantages.

En évitant aux associés de se réunir, cette solution permet aux dirigeants de SARL de réagir rapidement face à une situation inattendue. Malgré tout, les principaux concernés doivent respecter un formalisme rigoureux pour que la décision soit valable.

Décision unanime des associés en SARL : qu’est-ce que c’est ?

Différents dispositifs permettent aux associés d’exprimer leur volonté sans la tenue d’une assemblée générale. Ils ont la possibilité de prendre une décision par acte unanime. Ce procédé octroie davantage de souplesse dans la gestion d’une SARL puisqu’elle évite à la direction d’organiser systématiquement une assemblée.   

Prendre une décision par acte unanime

Le recours à un acte unanime est aujourd’hui possible. Il est autorisé aux associés d’une SARL de trancher certaines questions sans passer par une assemblée générale à condition que les décisions soient prises à l’unanimité. Dans cette situation, chaque partie prenante doit authentifier son consentement en apposant sa signature à l’acte.

Même si la loi n’interdit pas les décisions unanimes des associés en SARL, ces derniers doivent énumérer dans les statuts les décisions qu’ils peuvent prendre par le biais de cette méthode. Idéalement, les principaux concernés prévoiront cette clause dès la création de l’entreprise. Le cas échéant, l’ajout de cette mention nécessitera la tenue d’une assemblée générale extraordinaire.

Bon à savoir : dans certaines circonstances, les associés doivent préalablement consulter une personne ou un groupe de personnes avant de prendre une décision quelconque. Cette précaution vise surtout à se prémunir contre d’éventuelles contestations qui pourraient frapper l’acte de nullité.

Décisions qui ne peuvent pas être prises par acte unanime

Les associés disposent d’une assez grande liberté quant aux décisions qu’ils peuvent prendre par acte unanime. Comme cité précédemment, il suffit de stipuler dans les statuts les décisions compatibles avec ce mode de consultation.

Malgré tout, les autorités compétentes tiennent cependant à se prémunir contre les abus en interdisant certaines pratiques. En effet, les associés d’une SARL ne peuvent faire l’impasse sur la tenue d’une assemblée générale pour tout ce qui se rapporte à :

  • La validation des comptes annuels ;
  • La convocation d’une assemblée générale demandée par les associés majoritaires ;
  • L’émission d’obligations ;
  • L’augmentation ou la diminution du capital prévu pour la mise en œuvre d’un plan de sauvegarde ou de relance.

En principe, ces décisions peuvent lourdement impacter le devenir d’une entreprise. D’où la nécessité d’organiser une assemblée générale. Pour ne rien laisser au hasard, il est donc vivement conseillé de solliciter le service d’un juriste au préalable.

Décisions qui peuvent être prises selon la forme de la société

La nature des décisions collectives que les associés peuvent prendre dépend en grande partie de la forme juridique de la société. Les associés d’une SARL peuvent profiter de ce mode de consultation, mais ceux d’une SA ou d’une société en nom collectif n’ont pas cette possibilité. Ces derniers doivent alors convoquer une assemblée générale même s’ils font face à une situation urgente.

Les Sociétés en commandite simple, les Sociétés par actions simplifiées et les SARL sont finalement logées à la même enseigne. Pour prendre des décisions par voie d’acte unanimes, les statuts de ces entreprises doivent prévoir cette pratique.

Pour le cas des Sociétés civiles, il n’est pas nécessaire d’ajouter une quelconque clause. Les associés peuvent d’ores et déjà recourir à ce procédé à condition de respecter les modalités prévues par le Code civil. Malgré tout, les décisions unanimes des associés en SARL restent nettement plus intéressantes puisque cette forme d’entreprise peut librement exercer des activités commerciales.

Dans quels cas faut-il prendre une décision unanime en SARL ?

Dans la pratique, cette décision évite d’organiser une assemblée générale. Elle permet donc à l’entreprise de réagir au plus vite face à des situations particulières. Il est possible de liquider une partie des actifs de l’entreprise par décision unanime pour ensuite utiliser les fonds obtenus pour financer de nouveaux investissements.

Dans certaines situations, il s’agit également de recevoir le consentement de tous les associés dans les meilleurs délais. Ce procédé est surtout utile lorsque l’on prévoit de céder ses parts sociales. Au sein de la plupart des SARL, le principal concerné doit recevoir l’aval des autres associés pour effectuer cette transaction. En rédigeant un acte unanime, la personne s’épargne une longue attente.

Comment rédiger la décision unanime des associés en SARL ?

Les décisions unanimes des associés en SARL ont été prévues pour trancher rapidement certaines questions, mais rédiger l’acte n’est pas à la portée de tout le monde. Celui-ci doit contenir certaines mentions obligatoires et se présenter sous une certaine forme pour être jugé recevable par les autorités compétentes. Pour s’épargner toute mauvaise surprise, il est ainsi recommandé de faire appel à un juriste spécialisé.

D’autre part, la société doit s’assurer de la traçabilité des décisions. D’où l’intérêt de joindre un exemplaire de l’acte dans le registre des délibérations de l’entreprise. Il faut préciser dans ce document :

  • La forme de l’acte ;
  • Les décisions prises par les associés ;
  • Le nom de tous les signataires.

Le dirigeant est également soumis à une obligation de publicité légale dès que la décision engendre une modification des statuts ou si elle prévoit la nomination d’un nouveau gérant ou d’un commissaire aux comptes.

Rappel : qu’est-ce qu’un associé de SARL ?

La Société à Responsabilité Limitée est l’une des formes juridiques d’entreprises les plus prisées par les français. Elle permet aux associés de dissocier leur patrimoine de celui de la société, ce qui limite grandement leur responsabilité vis-à-vis des dettes contractées. En effet, les créanciers ne peuvent effectuer une demande de paiement sur le patrimoine personnel d’un ou de plusieurs associés qu’après une longue procédure.Créez votre pacte d'associésCréez votre pacte d’associés

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 02/08/2021

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