ConnexionQu’est ce que la clause de ratchet dans un pacte d’associés ?
Dernière mise à jour le 11/08/2026
- La clause de ratchet protège un investisseur contre la baisse de valorisation de la société lors d’un nouveau tour de financement (down round).
- Elle figure dans le pacte d’associés, un acte distinct des statuts de la société.
- Deux mécanismes principaux existent : le full ratchet (protection maximale) et le ratchet pondéré (weighted average), plus équilibré pour les fondateurs.
La clause de ratchet est l’une des clauses pouvant être insérées dans le pacte d’associés d’une société au même titre que la clause de retrait ou de sortie garantie, la clause de buy or sell, la clause de liquidité, la clause de bad leavers, la clause de cession forcée, la clause de drag along, la clause de droit de sortie conjointe, la clause d’agrément ou encore la clause de préemption. Toutes ces clauses vont avoir des buts différents et permettre de renforcer certaines obligations des associés de la SARL ou de définir certains avantages pour des associés ou encore de définir la marche à suivre en cas de situation exceptionnelle (départ d’un associé, dissolution de l’entreprise, etc.).
A quoi sert la clause de ratchet ?
Dans le cadre d’une levée de fonds, notamment dans une startup, il est possible que les investisseurs exigent que le pacte d’associés (ou le pacte d’actionnaires) prévoit une clause de ratchet afin de se protéger contre la baisse de valorisation de la société qui entraînerait la dévalorisation de leur investissement.
En principe, une clause de ratchet au bénéfice des investisseurs leur permet de maintenir leur niveau de participation en cas de nouvelle levée de fonds qui se ferait sur la base d’une valorisation de la société inférieure à celle qui a été retenue lors de l’augmentation de capital à laquelle ils ont souscrit.
En pratique, la clause de ratchet peut répondre à des principes très divers et être mise en œuvre au titre de mécanismes variés. Elle fait partie des clauses de transfert d’actions de la SAS.
Principes auxquels doit répondre la clause de ratchet
- Il pourra simplement être prévu que les investisseurs auront le droit d’exiger qu’une partie de la nouvelle augmentation de capital leur est réservée, mais qu’ils devront y souscrire avec un investissement complémentaire (sur la base de la nouvelle valorisation retenue) : un tel principe équivaut à une clause anti-dilution (ou pari passu) classique.
- Il sera plus fréquent de leur permettre de maintenir leur participation sans condition d’investissement complémentaire, en se faisant rétrocéder des actions des fondateur à un prix symbolique (ou à la valeur nominale des actions en SAS).
La clause de ratchet peut également être déclenchée sur la base d’autres événements tels que la non-atteinte d’objectifs en terme de chiffres d’affaires, de marge, de volume de clientèle, etc. Dans ce cas, il n’y aura pas nécessairement de nouvelle augmentation de capital : l’investisseur considérera (sur la base des principes convenus dans le pacte d’associés) que la valeur intrinsèque de ses actions a diminué et qu’il doit augmenter son niveau de participation au capital pour maintenir la même valeur d’investissement.
Quels sont les différents types de clause de ratchet ?
La clause de ratchet peut prendre plusieurs formes selon le niveau de protection accordé à l’investisseur. En pratique, elle est souvent mise en œuvre au moyen de BSA ratchet (bons de souscription d’actions) attribués à l’investisseur, qui les exerce si la valorisation baisse lors d’une nouvelle levée de fonds. Deux grands mécanismes de calcul coexistent : le full ratchet et le ratchet pondéré.
Le full ratchet
Le full ratchet offre la protection la plus forte à l’investisseur. Si un nouveau tour de financement (down round) se réalise à un prix par action inférieur, le prix de souscription de l’investisseur est ramené à ce prix plus bas, comme s’il avait investi à cette valorisation dès le départ. L’investisseur reçoit alors assez d’actions nouvelles pour retrouver son niveau de participation. Ce mécanisme est très favorable à l’investisseur, mais fortement dilutif pour les fondateurs et peut décourager de futurs entrants au capital.
Le ratchet pondéré (weighted average)
Le ratchet pondéré, ou weighted average, calcule un prix ajusté à partir d’une moyenne entre le prix payé initialement par l’investisseur et le prix du nouveau tour, en tenant compte du volume d’actions émises. L’ajustement est donc partiel, et non un simple alignement sur le prix le plus bas. Plus équilibré, ce mécanisme répartit la dilution entre les associés et reste le plus courant en pratique : il préserve la motivation des fondateurs tout en protégeant l’investisseur.
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 11/08/2026
FAQ
La clause de ratchet impacte-t-elle les fondateurs ?
Lorsque la clause s’active, votre part du capital peut diminuer. Pas d’inquiétude : en étant bien accompagné, vous pouvez anticiper ces effets et négocier un équilibre entre protection des investisseurs et maintien du contrôle fondateur.
Une clause de ratchet peut-elle freiner une future levée de fonds ?
Cela peut arriver. Certains investisseurs hésitent à entrer dans une société où la répartition du capital pourrait être modifiée au profit d’autres. Vous pouvez toutefois rassurer les nouveaux entrants avec une clause proportionnée et bien rédigée.
Peut-on limiter les effets d’un ratchet ?
Vous pouvez prévoir : • un plafond d’ajustement, • une durée limitée, • ou une application uniquement à certains tours de financement. Ces garde-fous permettent d’équilibrer les intérêts de chacun.
Le ratchet modifie-t-il les droits de vote ?
Il peut les modifier si l’ajustement conduit à une création ou une réaffectation de titres. Autrement dit, votre poids dans les décisions peut diminuer. Une analyse juridique est souvent nécessaire pour éviter les mauvaises surprises.
Une clause de ratchet est-elle compatible avec les BSPCE des salariés ?
Ceci est compatible mais il faut rester vigilant. Un ratchet trop protecteur peut réduire la valeur potentielle des BSPCE et démotiver les équipes. En général, vous devez trouver un équilibre pour préserver l’attractivité de votre plan d’intéressement.
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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
