Comment quitter une SAS en tant qu’associé en 2026 ?

Quitter une SAS n’est pas aussi simple que de démissionner d’un emploi. En tant qu’actionnaire, vous détenez des actions, pour partir, vous devez les céder, les donner ou les faire racheter par la société. La procédure dépend de ce que prévoient vos statuts pour la gestion de la SAS, de votre éventuel rôle de dirigeant et de la situation entre actionnaires.

Peut-on quitter une SAS quand on veut ?

En théorie, un actionnaire de SAS est libre de céder ses actions à tout moment. La SAS (Société par actions simplifiée) est encadrée par les articles L. 227-1 à L. 227-20-1 du Code de commerce, qui lui confèrent une grande souplesse statutaire. Contrairement à la SARL, les actions d’une SAS sont en principe librement cessibles, la loi ne prévoit aucune procédure d’agrément obligatoire par défaut.

Les fondateurs d’une SAS peuvent insérer dans les statuts de la SAS des clauses qui restreignent, retardent ou conditionnent la cession des actions. Avant d’envisager votre départ, la première étape est donc de relire attentivement vos statuts et votre pacte d’actionnaires pour mesurer l’étendue réelle de votre liberté de sortie.

Quelles clauses statutaires à vérifier avant de quitter une SAS ?

La grande liberté statutaire de la SAS (article L. 227-15 du Code de commerce) permet aux actionnaires fondateurs d’insérer des mécanismes de contrôle très variés sur les cessions d’actions. Ces clauses (clause d’agrément, de préemption et d’inaliénabilité) visent à protéger la cohésion de l’actionnariat, mais elles peuvent constituer un frein réel pour un actionnaire qui souhaite partir.

La clause d’agrément

La clause d’agrément en SAS soumet toute cession d’actions à l’accord préalable des autres actionnaires, à l’unanimité ou à la majorité selon ce que prévoient les statuts. Son objectif est de contrôler l’entrée de nouveaux actionnaires et d’écarter tout acquéreur jugé indésirable pour la société.

Contrairement à la SA, la clause d’agrément en SAS peut viser tout type de cession, y compris les cessions au conjoint, à un descendant, à un ascendant ou à un autre actionnaire. Aucun transfert n’est automatiquement exempté, tout dépend de la rédaction de vos statuts.

En cas de refus d’agrément, les autres actionnaire ont l’obligation de vous proposer une solution alternative, rachat par eux-mêmes ou désignation d’un autre acquéreur, dans le délai prévu aux statuts. Si aucune solution n’est proposée à l’expiration de ce délai, vous retrouvez votre liberté de céder à l’acquéreur initialement identifié. Le non-respect d’une clause d’agrément entraîne la nullité de la cession.

La clause de préemption : priorité aux associés existants

La clause de préemption en SAS oblige l’actionnaire cédant à proposer ses actions en priorité aux actionnaires bénéficiaires de cette clause, avant toute cession à un conjoint, un descendant, un tiers ou tout autre acquéreur désigné dans les statuts. C’est un droit de premier refus organisé au profit de l’actionnariat existant. Si aucun actionnaire ne souhaite exercer son droit de préemption dans le délai imparti, l’actionnaire sortant retrouve sa liberté de céder, sous réserve d’une éventuelle clause d’agrément.

La clause d’inaliénabilité : blocage temporaire de la cession

La clause d’inaliénabilité en SAS interdit à un actionnaire de céder ses actions pendant une durée déterminée, qui ne peut excéder 10 ans. Les statuts doivent préciser le point de départ de cette période, date de création de la société ou date de souscription des actions.

La clause d’inaliénabilité peut être aménagée avec précision, elle peut ne viser que certains actionnaires nommément désignés, ou n’immobiliser qu’une fraction des actions détenues, laissant la part excédentaire librement cessible. Une fois le délai écoulé, les actions redeviennent librement cessibles, sous réserve des autres clauses existantes.

Comment se retirer d’une SAS par la cession de ses actions ?

La voie la plus courante pour quitter une SAS est la cession d’actions de la SAS. Il s’agit de vendre vos titres à un acheteur qui prend votre place au capital. Vous percevez un prix, vous sortez de la société.

À qui peut-on céder ses actions en SAS ?

Un actionnaire qui souhaite sortir d’une SAS peut céder ses actions à trois catégories d’acquéreurs, un autre associé, un tiers extérieur ou à la société elle même.

Cession d’actions de la SAS à un autre actionnaire

Céder ses actions à un autre actionnaire est souvent l’option la plus simple. Les actionnaires déjà présents au capital connaissent la société, et la cession entre actionnaires déclenche rarement des blocages statutaires.

Cession d’actions de la SAS à un tiers extérieur

Il est possible de céder ses actions à un tiers extérieur (un investisseur, un repreneur, un salarié…) mais cette option est davantage encadrée. Les statuts prévoient souvent une clause d’agrément qui soumet cette cession à l’accord préalable des autres actionnaires.

Cession d’actions de la SAS à la société elle-même

La société elle-même peut également racheter vos actions dans le cadre d’une réduction de capital.

La valorisation des actions de la SAS pour fixer le prix de cession

Avant de quitter une SAS, il faut fixer un prix de cession juste. Cette étape est souvent source de tensions, notamment lorsque les actionnaires ont des intérêts divergents. Plusieurs méthodes de valorisation des actions SAS pour sortie coexistent (valeur mathématique, valeur de rendement, valeur de productivité etc).

Tableau récapitulatif des différentes méthodes de valorisation des actions de la SAS

Vos statuts ou votre pacte d’actionnaires peuvent imposer une méthode de calcul précise, voire prévoir la nomination d’un expert indépendant en cas de désaccord. En l’absence de toute précision, les parties négocient librement le prix.

La méthode patrimoniale (valeur mathématique)

La méthode patrimoniale pour valoriser les actions de la SAS consiste à diviser l’actif net comptable de la société par le nombre total d’actions. L’actif net comptable correspond à la différence entre ce que possède la société (immobilisations, trésorerie, créances…) et ce qu’elle doit (dettes, emprunts…). C’est une méthode simple et objective, particulièrement adaptée aux sociétés stables dont la valeur repose principalement sur leur patrimoine, comme les holdings ou les sociétés foncières. Elle présente toutefois une limite, elle ne tient pas compte du potentiel de croissance future de l’entreprise.

La valeur de rendement

La valeur de rendement repose sur la capacité de la SAS à générer des bénéfices dans le futur. Elle consiste à capitaliser les résultats prévisionnels de l’entreprise à un taux de rendement attendu par les investisseurs. Cette méthode est particulièrement adaptée aux sociétés en forte croissance dont la valeur réelle dépasse largement leur patrimoine comptable. Elle implique de faire des projections financières sérieuses, ce qui peut être source de désaccord entre actionnaires lorsque les perspectives sont incertaines.

La valeur de productivité

La valeur de productivité pour valoriser les actions de la SAS s’appuie sur la capacité bénéficiaire historique de la société, c’est-à-dire sur les résultats réellement dégagés lors des derniers exercices. Elle est souvent utilisée pour valoriser des PME industrielles dont l’activité est stable et prévisible. Concrètement, on calcule un bénéfice moyen sur plusieurs années, puis on le multiplie par un coefficient sectoriel pour obtenir la valeur globale de l’entreprise.

La méthode des comparables

La méthode des comparables pour valoriser les actions de la SAS consiste à se référer à des transactions récentes portant sur des sociétés similaires en termes de secteur, de taille et de rentabilité. Elle permet d’ancrer la valorisation dans la réalité du marché plutôt que dans les seuls chiffres comptables de la société. Cette approche est particulièrement utilisée pour les start-ups évoluant dans des secteurs où les transactions sont fréquentes et bien documentées.

La méthode mixte (goodwill)

La méthode mixte, aussi appelée goodwill, combine la valeur patrimoniale et la valeur de rendement pour obtenir une estimation équilibrée de la valeur des actions de la SAS. Elle part du principe que la valeur d’une entreprise ne se limite pas à son patrimoine comptable, une part de valeur, le goodwill, provient de sa réputation, de sa clientèle fidèle, de son savoir-faire ou de ses parts de marché. C’est l’approche la plus courante en pratique car elle offre une vision complète et nuancée de la valeur réelle de l’entreprise au moment de la sortie.

La procédure de cession d’actions étape par étape

La cession d’actions SAS procédure suit un ordre précis.

1. Vérifier les clauses statutaires de la SAS;
2. Notifier votre intention de céder aux actionnaires de la SAS;
3. Obtenir l’agrément des actionnaires si nécessaire ;
4. Valoriser les actions de la SAS et négocier le prix ;
5. Rédiger l’acte de cession des actions de la SAS ;
6. Mettre à jour le registre des mouvements de titres ;
7. Déclarer la cession des actions de la SAS aux impôts ;
8. Informer le Guichet unique de la cession d’actions.

Étape 1 :  Vérifier les clauses statutaires de la SAS

Avant toute démarche, relisez attentivement vos statuts et votre pacte d’actionnaires pour identifier les éventuelles clauses d’agrément, de préemption ou d’inaliénabilité qui pourrait restreindre la cession d’actions de la SAS.

Étape 2 : Notifier votre intention de céder les actions de la SAS

Si une clause de préemption existe, vous devez informer les autres actionnaires de votre intention de vendre vos actions de SAS, en précisant le prix envisagé et les conditions de la cession. Cette notification déclenche le délai pendant lequel les actionnaires peuvent exercer leur droit de priorité.

Étape 3 : Obtenir l’agrément des actionnaires si nécessaire

En présence d’une clause d’agrément en SAS, vous devez convoquer une assemblée ou recueillir le consentement des actionnaires selon les modalités prévues aux statuts. La demande d’agrément doit indiquer l’identité de l’acquéreur, le nombre d’actions cédées et le prix proposé. Sans cet agrément, la cession encourt la nullité.

Étape 4 : Valoriser les actions de la SAS et négocier le prix

Fixez le prix de cession des actions de la SAS selon la méthode de valorisation retenue et formalisez l’accord de principe avec votre acheteur. Ce prix doit être documenté et justifiable vis-à-vis de l’administration fiscale.

Étape 5 : Rédiger l’acte de cession des actions de la SAS

La rédaction d’un acte écrit n’est pas légalement obligatoire pour une cession d’actions, mais elle est utile pour des raisons probatoires en cas de litige ultérieur. L’acte de cession d’actions SAS doit mentionner l’identité complète des parties, le nombre d’actions cédées, le prix de cession global et unitaire, les modalités de paiement ainsi que la date de transfert de propriété. L’acte doit être signé par les deux parties.

Étape 6 : Mettre à jour le registre des mouvements de titres

Une fois l’acte signé, le transfert de propriété des actions s’effectue par inscription au compte du cessionnaire. Le président de la SAS doit inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres, document juridique obligatoire qui retrace l’historique de tous les transferts de titres intervenus dans la société (article R. 228-10 du Code de commerce). Cette inscription rend la cession opposable à la société et aux tiers.

Étape 7 : Déclarer la cession des actions de la SAS aux impôts

Les modalités de déclaration de la cession d’actions à auprès du service des impôts varient selon que la cession est ou non constatée par un acte écrit. Lorsqu’un acte écrit a été rédigé, la cession doit être enregistrée auprès du service des impôts dans le mois suivant la signature de l’acte, conformément à l’article 635 du Code général des impôts. En l’absence d’acte écrit, la cession doit faire l’objet d’une déclaration auprès du service des impôts dans le mois suivant sa date, conformément à l’article 639 du Code général des impôts.

Étape 8 :  Informer le Guichet unique de la cession d’actions de la SAS

Si la cession d’actions entraîne une modification des statuts (répartition du capital ou identité des actionnaires mentionnée dans les statuts), une mise à jour doit être déposée au Guichet unique. En revanche, si les statuts ne mentionnent pas la répartition du capital ni l’identité des actionnaires, aucune modification statutaire n’est requise, seule la mise à jour du registre des mouvements de titres est obligatoire.

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Comment quitter une SAS en tant que président ou dirigeant ?

Quitter la présidence d’une SAS et quitter une SAS en tant qu’actionnaire sont deux actes juridiquement distincts qui obéissent à des règles différentes.

La démission du président de SAS : procédure et formalités

Le président de SAS est révocable dans les conditions prévues par les statuts. Lorsqu’il souhaite partir de lui-même, il doit démissionner de ses fonctions de dirigeant selon une procédure précise.

Pour démissionner, le président de la SAS rédige d’abord une lettre de démission adressée aux actionnaires ou à l’organe compétent désigné par les statuts, en précisant la date de prise d’effet. Une assemblée des actionnaires est ensuite convoquée pour acter la démission et désigner un nouveau président, la SAS ne peut pas fonctionner sans dirigeant légal. Un avis de modification est alors publié dans un journal d’annonces légales, puis le dossier de changement de dirigeant est déposé au Guichet unique pour mise à jour du Kbis.

Les conséquences de la démission sur le statut social du président

Le statut social du président de SAS dépend uniquement de l’existence et du montant de sa rémunération. Les conséquences de la démission diffèrent donc selon les situations.

Si le président de la SAS était rémunéré, il bénéficiait du statut d’assimilé-salarié rattaché au régime général de la Sécurité sociale, avec une protection complète en matière de maladie, retraite, invalidité et capital décès. La fin du mandat entraîne la perte immédiate de cette affiliation. Un nouveau statut ou une couverture complémentaire devra être trouvé rapidement pour éviter toute période sans protection sociale. Si le président de la SAS était non rémunéré, il ne bénéficiait d’aucune protection sociale au titre de son mandat. La démission ne change donc rien sur ce plan.

Peut-on quitter la présidence tout en restant actionnaire ?

Il est possible de quitter la présidence de la SAS tout en restant actionnaire. La qualité d’actionnaire et la qualité de dirigeant sont deux statuts juridiquement indépendants en SAS.

Un président de SAS peut démissionner de ses fonctions de direction tout en conservant ses actions. Il reste alors actionnaire, perçoit des dividendes si la société en distribue, et participe aux assemblées selon les droits attachés à ses actions. Inversement, un actionnaire peut céder la totalité de ses actions tout en continuant à exercer la présidence, jusqu’à ce que les nouveaux actionnaires décident de le révoquer ou de renouveler son mandat.

Quelle est la fiscalité lors du départ d’une SAS ?

Deux impositions s’appliquent lors de la cession d’actions d’une SAS, les droits d’enregistrement sont à la charge de l’acheteur, tandis que l’imposition de la plus-value éventuelle est à la charge du vendeur.

Les droits d’enregistrement sont dus lors de l’enregistrement de la cession d’action de la SAS auprès du service des impôts. Leur montant s’élève à 0,1 % du prix de cession, avec un minimum de perception de 25 €. En principe à la charge de l’acquéreur, l’acte de cession peut néanmoins prévoir que ce coût est partagé entre les deux parties ou pris en charge par le cédant. Pour les sociétés à prépondérance immobilière (dont plus de la moitié de l’actif est composée d’immeubles non affectés à l’exploitation), le taux passe à 5 %.

La plus-value de cession réalisée par l’actionnaire de la SAS vendeur correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur d’origine des titres. Elle est soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique (PFU) au taux global de 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Sur option globale expresse, l’actionnaire peut choisir l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu. Cette option peut s’avérer avantageuse pour les contribuables faiblement imposés ou pour ceux qui bénéficient d’un abattement pour durée de détention sur des titres acquis avant le 1er janvier 2018.

Lorsque l’actionnaire opte pour le barème progressif et que les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018, un abattement pour durée de détention peut s’appliquer. L’abattement de droit commun est de 50 % entre 2 et 8 ans de détention, et de 65 % au-delà de 8 ans. Un abattement renforcé, allant jusqu’à 85 % pour les titres détenus plus de 8 ans, est accessible pour les cessions de PME de moins de 10 ans ou pour les dirigeants de PME partant à la retraite.

Comment quitter une SAS en cas de conflit entre actionnaires ?

Un conflit entre actionnaires est l’une des situations les plus délicates pour quitter une SAS sans accord des aactionnaires. La procédure varie selon la nature du blocage.

Si les actionnaires de la SAS refusent d’agréer votre cessionnaire, les statuts doivent prévoir une solution de substitution, rachat par les actionnaires existants ou rachat par la société elle-même, dans un délai précis. Si aucune solution n’est proposée à l’expiration de ce délai, vous retrouvez votre liberté de céder à l’acquéreur initialement identifié (article L. 227-14 du Code de commerce).

Si les actionnaires refusent de racheter vos actions et qu’aucun tiers n’est agréé, la situation devient un blocage réel. Plusieurs recours existent alors. La médiation permet de faire intervenir un tiers neutre, désigné d’un commun accord, pour aider les parties à trouver une issue négociée sans recourir au juge. L’expertise judiciaire de valorisation peut être sollicitée lorsque le prix est le point de blocage. Le président du tribunal de commerce peut nommer un expert chargé de fixer la valeur des actions de façon indépendante (article 1843-4 du Code civil). La dissolution judiciaire pour mésentente est le dernier recours. Lorsque le conflit paralyse durablement le fonctionnement de la société, un actionnaire peut saisir le tribunal de commerce d’une demande de dissolution de la SAS pour juste motif

Quelles sont les alternatives à la cession pour quitter une SAS ?

La cession d’actions n’est pas le seul moyen de quitter une SAS. Trois alternatives existent selon votre situation et vos objectifs.

• La dissolution-liquidation amiable de la SAS ;
• La réduction de capital avec rachat de ses propres actions ;
• La donation de ses actions à un tiers.

La dissolution-liquidation amiable de la SAS

Si les actionnaires s’accordent pour mettre fin à la société, la dissolution-liquidation amiable permet de fermer la SAS et de récupérer votre quote-part du boni de liquidation après règlement de toutes les dettes sociales. Cette procédure suppose l’accord unanime des actionnaires. Elle implique la nomination d’un liquidateur, la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, le règlement des dettes, la répartition de l’actif net entre actionnaires, puis la radiation de la société au RNE via le Guichet unique.

La réduction de capital avec rachat de ses propres actions

Pour quitter la SAS, la société peut racheter vos actions puis les annuler, ce qui réduit mécaniquement le capital social. Cette opération nécessite une décision collective des actionnaires et suppose que la SAS dispose de réserves suffisantes pour financer le rachat d’actions SAS sans mettre en péril sa solvabilité. Cette solution est particulièrement utile lorsqu’aucun autre actionnaire ni aucun tiers ne souhaite acquérir vos actions. Elle permet à l’actionnaire sortant de récupérer la valeur de ses titres directement auprès de la société, sans avoir à trouver un acquéreur externe.

La donation de ses actions à un tiers

Plutôt que de vendre, un actionnaire peut transmettre ses actions à titre gratuit par voie de donation. Cette option est souvent utilisée dans le cadre d’une transmission familiale, conjoint, enfants, ou d’une opération de restructuration patrimoniale.

La donation d’actions de la SAS reste néanmoins soumise aux mêmes clauses statutaires que n’importe quelle autre forme de cession. Une clause d’agrément peut imposer l’accord préalable des autres actionnaires avant tout transfert, y compris à titre gratuit, et sa violation entraîne la nullité de la donation. Une clause de préemption peut obliger le donateur à proposer ses actions en priorité aux actionnaires existants avant de les transmettre. Une clause d’inaliénabilité peut également bloquer toute transmission pendant une durée maximale de 10 ans.

FAQ

Marion Cluptil

Juriste de formation et experte SEO, Marion Cluptil fait le lien entre la rigueur du droit et les exigences du référencement naturel pour que les contenus de LegalPlace soient aussi fiables qu’accessibles.

Dernière mise à jour le 11/05/2026

Sources de l'article

• Articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce
• Article R. 228-10 du Code de commerce
• Article 635 du Code général des impôts
• Article 639 du Code général des impôts
• Article 1843-4 du Code civil