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Les cas d’obligation de nomination d’un commissaire aux comptes (en SAS)

Dernière mise à jour le 01/04/2022

La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) en Société par actions simplifiée (SAS) peut intervenir pour plusieurs motifs. Toutefois, le législateur a prévu certains cas où cette nomination est obligatoire.

La nomination du CAC est soumise au respect d’un formalisme particulier afin d’être valide.

Qu’est-ce qu’un commissaire aux comptes ?

Le commissaire aux comptes ou CAC, est un professionnel de la comptabilité intervenant de manière ponctuelle au sein de la société. Il a pour rôle de vérifier la sincérité ainsi que la conformité de la comptabilité de l’entreprise avec les normes en vigueur.

A noter : Le commissariat aux comptes étant un métier réglementé, seuls les professionnels inscrits à l’Ordre de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) peuvent l’exercer. Il existe un annuaire en ligne permettant de consulter la liste des CAC.

Il peut s’agir :

  • D’une personne physique
  • D’une personne morale : soit, une société dont la majorité des droits de vote est détenue par des commissaires aux comptes ou des sociétés de commissaires aux comptes inscrits sur la liste des CAC
Bon à savoir : Le commissaire aux comptes est astreint au secret professionnel en vertu de l’article L822-15 du code de commerce.

Quelles sont les missions du commissaire aux comptes

La mission principale du CAC consiste à certifier les comptes annuels de l’entreprise ayant fait appel à lui. Cette certification consiste à valider la sincérité, la régularité ainsi que la véracité des données financières fournies dans la comptabilité et les comptes annuels de l’entreprise, constitués du bilan, du compte de résultat et de l’annexe légale.

Pour ce faire, le CAC réalise un audit légal, devant obéir à une procédure strictement définie par la loi et en accord avec les normes en vigueur.

Bon à savoir : Le commissaire aux comptes est responsable à l’égard de la société et des tiers des dommages résultant de fautes ou négligences dans le cadre de ses fonctions. Ainsi, sa responsabilité civile peut être engagée.

Le CAC peut également être amené à réaliser les missions suivantes :

  • La vérification du maintien de la distribution des dividendes entre associés
  • L’information des associés sur leur situation lors de l’Assemblée Générale annuelle d’approbation des comptes
  • Fournir des attestations au Tribunal en cas de procédure collective ou pour les financeurs en cas de recherche de fonds
  • La dénonciation d’éventuels faits délictueux auprès du Procureur de la République
Attention : L’article L822-10 du Code de commerce mentionne les activités avec lesquelles les fonctions de commissaire aux comptes sont incompatibles.

Le commissaire aux comptes est-il obligatoire en SAS ?

Il existe plusieurs cas susceptibles d’entraîner la nomination d’un commissaire aux comptes en SAS :

  • Le franchissement des seuils
  • Le cas où la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société
  • La demande des associés minoritaires de la SAS
  • La demande en justice d’un ou des associés de la SAS

Le franchissement des seuils

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque la société franchit 2 des 3 seuils suivants :

  • Un bilan total de 4 000 000 d’euros
  • Un chiffre d’affaires hors taxes de 8 000 000 d’euros
  • 50 salariés

A partir du moment où la SAS ne remplit plus ces conditions de seuils à la clôture des deux exercices précédant l’expiration du mandat du commissaire aux comptes, l’obligation de nomination d’un CAC en SAS s’éteint.

Le cas où la SAS contrôle ou est contrôlée par une autre société

Depuis l’entrée en vigueur de la loi PACTE du 22 mai 2019, une SAS faisant partie d’un groupe est soumise à une obligation légale de désignation d’un CAC si elle dépasse deux des seuils cités précédemment.

Attention : Si la SAS ne respecte pas l’obligation légale de nomination du CAC, elle s’expose à une amende de 30 000 € ainsi qu’à une peine d’emprisonnement de 2 ans.

La demande des associés minoritaires de la SAS

Il est également possible de nommer un CAC sans obligation légale. En effet, depuis le 21 juillet 2019, il est possible pour les actionnaires minoritaires de demander la nomination d’un CAC pour un mandat de trois exercices sous réserve du respect des conditions suivantes :

  • La demande doit être motivée et déposée auprès de la SAS
  • Le ou les actionnaires doivent représenter au moins 1/3 du capital social de la SAS

La demande en justice d’un ou des associés de la SAS

Bien que les seuils légaux concernant l’obligation de nommer un commissaire aux comptes ne soient pas atteints, la nomination d’un CAC peut résulter d’une demande en justice. En effet, cette faculté est accordée aux associés minoritaires de SAS à condition de représenter seul ou à plusieurs au moins 10% du capital social.

Comment nommer le commissaire aux comptes en SAS ?

La procédure de nomination du CAC au sein d’une SAS est soumise au respect de plusieurs étapes :

  1. La décision de nomination d’un CAC
  2. La publication d’une annonce légale
  3. Le dépôt du dossier de modification relative aux organes de surveillance

Comment nommer un commissaire aux comptes en 3 étapes

Etape 1 : La décision de nomination d’un CAC

La nomination du CAC est réalisée par décision collective des associés lors de l’assemblée générale sur présentation du président ou d’un autre organe de direction. Les conditions quant à la majorité exigée figurent en principe dans les statuts.

Dans le cas où les associés seraient en désaccord avec la nomination effectuée, ils ont la possibilité de déposer une requête auprès du président du Tribunal de commerce du siège social de la société. Ce dernier statuera ensuite par voie d’ordonnance sur la nomination d’un CAC.

Bon à savoir : Le commissaire aux comptes doit être choisi parmi une liste officielle de commissaires aux comptes. De plus, si la société n’a pas de commissaire aux comptes, un commissaire à la transformation doit être désigné par décision unanime des associés.

Etape 2 : La publication d’une annonce légale

La nomination du CAC en SAS doit également faire l’objet d’une formalité de publicité auprès des tiers. Pour ce faire, doit être publiée une annonce dans un journal d’annonces légales habilité du département où est immatriculé la SAS.

Elle doit comporter certaines mentions légales, notamment concernant l’identité du commissaire aux comptes nommé.

Les informations du CAC personne physique Les informations du CAC personne morale
  • Nom
  • Prénom
  • Adresse
  • Dénomination sociale
  • Forme juridique
  • Capital social
  • Le RCS (ville et numéro)
  • Adresse du siège social
S’il s’agit d’une personne morale : dénomination sociale, forme juridique, montant du capital social, adresse du siège social, RCS et ville, numéro SIREN.

Etape 3 : Le dépôt du dossier de modification relative aux organes de surveillance

Enfin, un dossier de demande d’inscription modificative au RCS puis déposé auprès du greffe du Tribunal de commerce au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Ce dossier doit compter les pièces justificatives suivantes :

  • Un exemple du procès-verbal d’assemblée générale ayant nominé le CAC certifié conforme par le président
  • Le formulaire M3 dûment rempli et signé
  • L’attestation de parution au journal d’annonces légales
  • Un justificatif de l’inscription sur la liste officielle de chaque commissaire aux comptes nommé
  • Une lettre d’acceptation de pouvoir de chacun des commissaires aux comptes nommés
🔎 Zoom : Les associés de la SAS peuvent également, s’ils le souhaitent, prévoir au sein des statuts la nomination d’un CAC. Ce choix s’effectue ainsi à la création de la société. Toutefois, s’ils souhaitent se décharger des formalités liées à la création de la SAS, ils peuvent les confier à LegalPlace. Nos équipes se chargent alors de toutes les démarches, dont la rédaction personnalisée des statuts afin qu’ils répondent au mieux aux attentes des associés.

Comment changer de commissaire aux comptes en SAS ?

Il est possible de procéder à un changement de commissaire aux comptes au cours de son exercice. Néanmoins, ce dernier ne peut intervenir que sous réserve de la réalisation de certaines formalités.

Les motifs du changement

Plusieurs motifs peuvent conduire au changement de CAC en cours d’exercice, notamment :

  • L’empêchement : qu’il soit provisoire ou définitif du fait d’impossibilité d’origine physique ou juridique (incompatibilité, omission, suspension ou interdiction provisoire, radiation)
  • La révocation : décidée en assemblée générale ordinaire ou par décision de justice. Dans ce cas, les associés représentant au moins 5% du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF ouvrent une action en justice afin de révoquer le CAC. Cette révocation doit être justifiée (manœuvres frauduleuses, intention de nuire à la société, etc)
  • La démission : en cas de départ à retraite, pour raison de santé, etc
  • La fin de l’application des conditions d’obligations : dans le cas où la SAS ne remplirait plus les conditions précédemment citées au cours des deux exercices précédant l’expiration du mandat du CAC, elle ne sera plus tenue de l’obligation légale d’en nommer un.

Les formalités de changement

Le changement de CAC nécessite le respect d’un formalisme strict similaire à celui décrit précédemment, à savoir :

  1. La convocation des actionnaires à une AGO afin de décider du changement de CAC
  2. La publication d’un avis de changement au journal d’annonces légales
  3. Le dépôt du dossier au CFE compétent ou au greffe du tribunal de commerce

Le dossier est constitué des pièces justificatives suivantes :

  • Un exemplaire certifié du procès-verbal actant la décision de changement du CAC
  • Un formulaire M2 dûment rempli et signé par le président de la SAS
  • L’attestation de parution de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales
  • Le justificatif d’inscription du CAC sur liste officielle
  • La lettre d’acceptation des pouvoirs du nouveau CAC désigné

FAQ

Combien coûte la nomination d’un commissaire aux comptes ?

Parmi les coûts relatifs à la nomination d’un CAC en SAS, on retrouve les frais de greffe de 192.01 euros. Également les frais d’annonce légale dont le prix varie en fonction du nombre de caractères compris dans l’annonce. Enfin, les frais liés aux honoraires du CAC.

Comment révoquer un commissaire aux comptes ?

La révocation peut être décidée par une décision de justice après une action en justice des associés de la SAS représentant au moins 5% du capital social de la société. Le commissaire aux comptes peut aussi présenter sa démission dans certaines situations limitées et ainsi mettre fin prématurément à ses fonctions.

Qu'est-ce qu'un commissaire aux comptes suppléant ?

Il remplace le commissaire aux comptes titulaire en cas de défaillance de sa part ou si sa mission prend fin par sa démission.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 01/04/2022

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dagostino
dagostino
août 13, 2020 9:04

BONJOURS je vais crée une sasu je suis seul président et je vais travailler seul; mon chiffre d’affaire provisionnel est de 100000euro la première année puis maximum240000euro de chiffre d’affaire si mon entreprise fonctionne bien;;est ce que je suis obliger d’avoir un commissaire au compte? et ou un commissaire au apport,sachant que mon capital est de 200euro et que mes apport numéraire sont de 100 euro;selon la loi sapin je crois avoir compris que je ne suis pas obliger d’avoir de commissaire ;qu’en pensez vous?

Adda
Adda
décembre 3, 2020 2:40
Reply to  dagostino

Bonjour,

Vous ne dépassez pas 2 des seuils suivants : 4 millions € de total de bilan, 8 millions € de chiffre d’affaires HT, 50 salariés. Vous n’êtes pas obligé d’avoir un commissaire aux comptes.
En ce qui concerne la nomination d’un commissaire aux apports, aucun apport n’excède 30 000 € ou la moitié du capital social. Vous n’êtes donc pas obligé de recourir à un commissaire aux apports.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

MEROUALI
MEROUALI
juin 2, 2022 2:04

Bonjour,
Que se passe-t-il si une SAS a oublié de faire les formalités de non renouvellement CAC ?

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris