Skip to content

La nomination du commissaire aux comptes (SAS)

La nomination du commissaire aux comptes (SAS)

Ayant pour mission principale la certification des comptes et des états financiers, un commissaire aux comptes joue des rôles déterminants dans le fonctionnement et l’amélioration d’une entreprise. Son avis et ses recommandations sont importants aussi bien pour les dirigeants que les investisseurs. La nomination d’un commissaire aux comptes est une démarche imposée ou non, suivant le statut social de la société et sous certaines conditions. En effet, des formalités spécifiques doivent être respectées. Revue en détail des démarches pour la nomination d’un commissaire aux comptes.

 

Quand faut-il nominer un commissaire aux comptes ?

Les entreprises ne sont pas toutes tenues de nominer un commissaire aux comptes (CAC). Si la désignation est obligatoire pour les Sociétés Anonymes (SA) dès la constitution de l’entreprise, elle est facultative pour les Sociétés par actions simplifiées (SAS) et les Sociétés à responsabilité limitée (SARL).

Nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS

Certains cas peuvent amener une SAS à nommer un CAC titulaire et un CAC suppléant.

Franchissement de seuil

Si la SAS franchit 2 des 3 seuils suivants à la clôture de l’exercice comptable, elle est obligée de nommer un CAC durant l’assemblée d’approbation des comptes annuels :

  1. 2 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes ;
  2. un total du bilan de 1 000 000 d’euros ;
  3. 20 salariés.

Le commissaires aux comptes d’une SAS est nommé pour six exercices comptables maximum. Dans le cas où la SAS repasse en dessous des seuils sur les prochains exercices, le CAC doit poursuivre son mandat jusqu’au terme de ses exercices.

SAS filiale

Une SAS est également tenue de nommer un commissaire aux comptes si elle :

  • contrôle exclusivement ou conjointement une ou plusieurs sociétés;
  • est contrôlée exclusivement ou conjointement par une ou plusieurs sociétés.

Cette obligation s’applique aussi bien aux SAS d’exploitation qu’aux SAS holding.

Autres cas

Bien que la SAS ne remplisse pas les conditions rendant la nomination d’un commissaire aux comptes obligatoire, les associés peuvent toutefois décider d’en nommer un. La désignation se fera alors en assemblée ordinaire (sauf autres dispositions mentionnées dans le statut de la SAS). Par ailleurs, un ou plusieurs associés peuvent demander la nomination d’un CAC en justice à condition qu’ils représentent au moins 10 % du capital social de la société.

A lire : La comptabilité d’une SAS

Nomination d’un commissaire aux comptes dans une SARL

En principe, la désignation d’un commissaire aux comptes au sein d’une SARL est facultative. Toutefois, les associés peuvent demander la nomination d’un CAC dès la création de la SARL. Pour que cette demande soit recevable, les associés de la SARL doivent représenter au moins le dixième du capital social de l’entreprise. Cette solution est particulièrement recommandée dans le cas où la SARL envisage de solliciter de futurs investisseurs. Le président du tribunal du commerce est compétent pour la nomination du CAC dans le statut dès la constitution de la société.

En revanche, la loi impose aux SARL de nommer un CAC dès lors que 2 des seuils suivants sont atteints :

  1. 3 100 000 € de chiffre d’affaires hors taxe ;
  2. Total du bilan s’élevant à 1 550 000 € ;
  3. 50 salariés en moyenne.

La nomination du CAC se fait au cours de l’assemblée générale de la SARL. Il est nommé pour six mandats et présentera sa première analyse lors de la prochaine assemblée générale annuelle. À noter que la désignation de CAC suppléants est nécessaire pour pallier la démission, le refus d’exercice ou l’indisponibilité éventuelle du CAC titulaire. Ce dernier est sélectionné à partir d’une liste des CAC inscrits auprès du greffe des tribunaux de commerce.

Cas particulier des associations

Les prestations d’un commissaire aux comptes d’association ont toute leur importance, notamment pour rassurer les partenaires, aussi bien privés que publics, d’une association à but non lucratif. La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative pour certaines associations et obligatoire pour d’autres. Tout comme pour une entreprise commerciale, le CAC a pour mission de contrôler la comptabilité de l’association.

Une association 1901 est tenue de nommer un CAC si elle :

  • remplit 2 des 3 critères suivants :
    • 50 salariés minimum ;
    • un CA hors taxes s’élevant à 3 100 000 € au minimum ;
    • un total du bilan supérieur à 1 550 000 € ;
  • a des ressources supérieures à 200 000 € (avec 1 à 3 dirigeants rémunérés) ;
  • bénéficie de subventions publiques supérieures à 153 000 € ;
  • bénéficie de dons d’un montant annuel dépassant les 153 000 €, donnant droit à un avantage fiscal au titre d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés.

Différents types d’activités tenues de nommer un commissaire aux comptes :

  • les centres de formations d’apprentis ;
  • les associations émettant des obligations et qui peuvent prétendre à un prêt en vue de créer, de développer, de reprendre une petite entreprise ou de réaliser un projet d’insertion par des personnes physiques ;
  • les fédérations sportives et de chasseurs ;
  • les organismes de formation ayant :
    • au moins 3 salariés ;
    • un chiffre d’affaires ou ressources hors taxes de 153 000 € ;
    • un total de bilan de 230 000 €.
  • les AASQA (Associations gréées de surveillance de la qualité de l’air) ;
  • les associations de pêcheurs professionnels en eau douce, etc.

À l’instar des organisations ayant un statut associatif, certaines structures à but non lucratif sont dans l’obligation de désigner un CAC et un suppléant telles que les fondations d’entreprise et FRUP ainsi que les fonds de dotation ayant des ressources s’élevant à un minimum de 10 000 € en fin d’exercice.

 

Comment nominer un commissaire aux comptes ?

Les démarches de nomination d’un commissaire aux comptes sont les mêmes, que cette procédure soit obligatoire ou facultative. Il faut noter d’ailleurs qu’un dirigeant qui ne remplit pas ses obligations de désignation de CAC est passible d’une amende de 30 000 € et d’un emprisonnement allant jusqu’à 2 ans.

Démarches et formalités de nomination du CAC

La nomination d’un CAC peut avoir lieu lors de la création de la société ou au cours de sa vie sociale. Il appartient aux associés de nommer le CAC (parmi les CAC inscrits sur la liste des commissaires aux comptes consultable auprès du greffe du tribunal du commerce ou de la CNCC) dans les deux cas. La désignation d’un CAC se fait en 3 étapes :

  1. constitution du dossier de nomination ;
  2. publication d’un avis relatif à la modification dans un journal d’annonces légales ;
  3. dépôt du dossier de nomination au CFE qui le remettra au greffe du tribunal du commerce. L’extrait K bis modifié sera remis à l’issue de cette étape.

Pièces justificatives à joindre au dossier de nomination

Les pièces suivantes doivent être jointes au dossier de nomination :

  • un procès-verbal de l’assemblée générale durant laquelle la nomination du CAC a été effectuée ;
  • le formulaire M0 dans le cas où la nomination est effectuée lors de la création de la société ;
  • le formulaire M3 en cas de nomination durant la vie sociale de l’entreprise ;
  • une attestation de parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
  • la lettre d’acceptation des fonctions de commissaire aux comptes et suppléant.

Au cas où la liste officielle des commissaires aux comptes n’est pas encore publiée, il faut également joindre au dossier de nomination un justificatif d’inscription du CAC nommé.

Doit-on nominer un commissaire aux comptes suppléant ?

Depuis l’entrée en vigueur de la loi Sapin 2, le 11 décembre 2016, la nomination d’un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants n’est obligatoire que si le titulaire est une personne physique ou une entreprise unipersonnelle. La modification des statuts n’est nécessaire que lorsque ceux-ci prévoient la nomination d’un CAC suppléant sans se rapporter à l’article L 823-1 du Code de commerce.

 

Loi Pacte : quels sont les nouveaux seuils de nomination d’un commissaire aux comptes ?

La loi Pacte (loi 2019-486) du 22 mai 2019, JO du 23, art. 20 désigne de nouveaux seuils de nomination d’un commissaire aux comptes.

Tableau récapitulatif des nouveaux seuils de nomination obligatoire de CAC

Type de société Seuils Nombre de seuils à atteindre
Montant cumulé du chiffre d’affaires hors taxe Total bilan Nombre moyen de salariés
Sociétés commerciales (SA, SNC, SARL, SAS) 8 millions € 4 millions € 50 2
Entreprises contrôlantes (hors EIP) 8 millions € 4 millions € 50 2
Entreprises contrôlées directement ou indirectement par des personnes ou entreprises contrôlantes 4 millions € 2 millions € 25 2

Il faut noter que ces nouvelles règles s’appliquent aux entreprises dont la clôture de comptes est postérieure à la date d’entrée en vigueur de la loi Pacte sur les commissaires aux comptes (27 mai 2019). Le CAC actuel poursuit ses exercices jusqu’à la date d’expiration de son mandat. Les nouvelles règles de nomination de commissaire aux comptes s’appliquent ainsi de manière différée, selon l’avancée du mandat.

Dispense de désignation du CAC en renouvellement de mandat

Dans le cas d’un exercice clos à partir du 31 décembre 2018, la société bénéficie d’une dispense de nomination de CAC pour le compte 2019 à moins que :

  • elle n’ait pas atteint 2 des 3 nouveaux seuils ;
  • la décision de l’AG sur les comptes annuels du dernier exercice et la désignation d’un CAC ne se sont pas tenues avant cette date.

Le coût d’une nomination d’un CAC

La nomination d’un CAC s’élève en moyenne à 400 €. Cette somme inclut le dépôt au greffe du tribunal de commerce et la publication d’annonce légale. À cela s’ajoutent les honoraires du CAC. Exerçant une profession libérale, ce dernier est libre de fixer ses honoraires. Toutefois, le budget annuel alloué à un CAC est généralement de 2 500 € pour 25 h de travail. En principe, les services du commissaire aux comptes avoisinent ceux d’un expert-comptable. Toutefois, il ne faut pas confondre ces deux fonctions. En effet, les missions d’un expert-comptable sont surtout axées sur les conseils et l’assistance tandis qu’un CAC a une mission de vérification.

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments