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La nomination du commissaire aux comptes

Dernière mise à jour le 04/04/2022

La nomination d’un commissaire aux comptes constitue une obligation légale pour les sociétés commerciales dont l’effectif moyen, le total de bilan ou le chiffre d’affaires dépassent certains seuils. Elle peut également intervenir dès la création de l’entreprise lorsque les statuts le prévoient.

Il incombe aux statuts de déterminer les conditions de désignation du commissaire aux comptes et de son suppléant. Le plus fréquemment, cette mission est confiée à l’assemblée générale des associés.

Quand doit-on procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes ?

La nomination d’un commissaire aux comptes (CAC) relève d’une obligation légale lorsque la société commerciale concernée dépasse certains seuils. Il est en effet important de confier à un expert neutre et indépendant le soin de vérifier les comptes sociaux et d’assurer la surveillance des organes dirigeants dans les sociétés réalisant des chiffres importants.

Bon à savoir : les seuils ont fait l’objet d’une revalorisation à la suite de l’entrée en vigueur de la loi PACTE du 22 mai 2019.

Dans les autres cas, la nomination est simplement facultative, et relève d’une décision des associés ou des actionnaires.

L’obligation de désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes (CAC) concerne les sociétés suivantes :

Bon à savoir : les sociétés qui sont contraintes de par une obligation légale de publier des comptes consolidés doivent procéder à la désignation d’au moins 2 commissaires aux comptes titulaires. La nomination d’un commissaire aux comptes suppléant n’est toutefois obligatoire que lorsque le titulaire est une personne physique ou une société unipersonnelle.

En cas de dépassement de seuils

La nomination revêt un caractère obligatoire pour la société dès lors qu’elle dépasse deux des trois seuils suivants au cours d’un exercice social :

  • Effectif moyen de 50 salariés
  • Total de bilan de 4 millions d’euros
  • Chiffre d’affaires hors taxes de 8 millions d’euros

Au sein d’un groupe de sociétés, le dépassement des seuils s’estime en additionnant les chiffres de l’ensemble des filiales et de la société holding. Le commissaire aux comptes et son suppléant sont alors désignés pour l’ensemble du groupe.

Une filiale du groupe peut toutefois être tenue de nommer son propre commissaire aux comptes dès lors qu’elle exerce un rôle significatif dans le cadre du groupe.

Ce rôle significatif est caractérisé en cas de dépassement de 2 des 3 seuils suivants constaté à la clôture de l’exercice :

  • Effectif moyen de 25 salariés
  • Total de bilan de 2 millions d’euros
  • Chiffre d’affaires hors taxes de 4 millions d’euros

Le commissaire aux comptes est alors désigné par la filiale pour un mandat d’une durée réduite rapportée à 4 exercices sociaux.

En présence d’une clause statutaire

Il est également possible que les statuts comportent une clause relative à la nomination du commissaire aux comptes.

La société commerciale doit alors procéder à sa désignation dès l’immatriculation de l’entreprise, et renouveler le mandat du titulaire et des suppléants en cours de vie sociale jusqu’à la dissolution de la société.

Bon à savoir : les associés peuvent décider du retrait de cette clause en suivant la procédure de modification des statuts de la société.

Sur demande des associés

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire lorsqu’un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital social de l’entreprise en font la demande.

Le dirigeant qui reçoit une telle demande émanant des associés doit impérativement inscrire la désignation du commissaire aux comptes à l’ordre du jour de la prochaine assemblée générale ordinaire.

Sur décision des dirigeants

Les organes dirigeants de la société peuvent décider en cours de vie sociale de désigner un commissaire aux comptes.

Ils doivent alors inscrire la proposition de désignation à l’ordre du jour de l’assemblée générale des associés.

Sur décision du juge

Les associés minoritaires d’une société peuvent obtenir la nomination d’un commissaire aux comptes en justice :

  • Dans une SNC ou une SCS : sur demande d’un associé quelle que soit sa participation au capital social
  • Dans les autres formes sociales : sur demande d’un ou plusieurs associés représentant au moins 10% du capital social
Attention : la désignation d’un commissaire aux comptes ne peut toutefois pas être demandée par un associé qui a réalisé des apports en industrie. En effet, ce type d’apports ne correspond pas à une fraction du capital qu’il est possible de quantifier.

Comment procéder à la nomination d’un commissaire aux comptes ?

Il incombe à l’assemblée générale ordinaire des associés ou tout autre organe désigné par les statuts de procéder à la désignation du commissaire aux comptes et de ses suppléants.

La nomination du commissaire aux comptes doit suivre une procédure rigoureuse fortement similaire à la modification des statuts de la société ou au changement de président d’une SAS :

  1. Désignation du commissaire aux comptes au cours d’une assemblée générale
  2. Rédaction d’un procès-verbal de nomination du commissaire aux comptes
  3. Publication d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales
  4. Constitution et dépôt d’une demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) au greffe du Tribunal de commerce

La demande d’inscription modificative doit réunir plusieurs pièces justificatives :

  • Formulaire M3
  • Attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • PV de nomination du commissaire aux comptes
  • Lettre du commissaire aux comptes acceptant ses fonctions
  • Preuve de l’inscription du commissaire aux comptes sur la liste officielle des commissaires aux comptes
Bon à savoir : lorsque le commissaire aux comptes est désigné dans les statuts dès la création de la société, il doit être déclaré dans le formulaire M0 de déclaration de création d’entreprise.

Une fois la désignation notifiée au greffe du Tribunal de commerce, le commissaire aux comptes peut entrer en fonction. Son mandat, dont la durée est fixée à 6 exercices, débute dès l’exercice suivant l’année de dépassement des seuils légaux ou celle de sa nomination.

Bon à savoir : lorsqu’il est constaté que la société ne dépasse plus 2 des 3 seuils prévus par la loi avant l’arrivée du terme du mandat du commissaire aux comptes, celui-ci poursuit l’exercice de ses fonctions jusqu’à la fin des 6 exercices sociaux, le dépassement n’ayant aucun impact sur le déroulement de son mandat.

FAQ

Quand nommer un commissaire aux comptes ?

Il est obligatoire de désigner un commissaire aux comptes au sein d'une société commerciale lorsqu'elle dépasse 2 des 3 seuils suivants à la clôture d'un exercice :

  • Total de bilan de 4 millions d'euros
  • Chiffre d'affaires hors taxes de 8 millions d'euros
  • Effectif moyen de 5O salariés

Quand faut-il nommer 2 commissaires aux comptes ?

La nomination de 2 commissaires aux comptes est obligatoire dans les sociétés tenues de présenter des comptes consolidés. Il s'agit notamment des Sociétés anonymes (SA).

Pourquoi changer de commissaire aux comptes ?

Les associés d'une société peuvent décider de changer le commissaire aux comptes avant l'arrivée du terme de son mandat lorsqu'ils constatent qu'il a commis une faute dans l'exercice de ses fonctions ou que son indépendance n'est plus garantie.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris