Comment dissoudre une SAS : Procédure complète

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Dissolution de SAS : Devis gratuitDissolution de SAS : Devis gratuit

La dissolution d’une SAS est la cessation définitive des activités professionnelles de la société comme dans le cas de la cessation d’activité d’une SARL. Elle se distingue de la mise en sommeil qui, elle, n’est qu’une cessation temporaire de l’activité pour des raisons spécifiques (congé parental de l’entrepreneur par exemple).

En général, dans les statuts de la SAS, est stipulée la durée de vie de la société. À noter que conformément à l’article L210-2 du Code de commerce, celle-ci ne peut excéder 99 ans. Toutefois, pour certaines raisons, les associés de la SAS peuvent décider de procéder à la dissolution anticipée de la SAS.

La dissolution d’une SAS tout comme la dissolution d’une SASU implique la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). En effet, la dissolution de la SAS entraîne dans un second temps la liquidation de la société. À l’issue de ces deux formalités, la SAS n’aura plus de personnalité juridique et ne constituera donc plus une personne morale à part entière.

Attention ! La seule dissolution de la SAS n’est pas suffisante pour radier la société du RCS.

 

Infographie : Dissolution d’une SAS

Infographie - Dissolution d'une SAS

 

Les différents motifs de dissolution d’une SAS

Il existe différents motifs justifiant la dissolution d’une SAS :

  • La dissolution pour arrivée au terme de la durée de la SAS : comme vu précédemment, les statuts de la SAS fixent la durée de vie de la SAS qui ne peut excéder 99 ans, prorogation éventuelle comprise, conformément aux dispositions du Code de commerce. Une fois l’arrivée au terme de la durée stipulée dans les statuts, la dissolution de la SAS va alors de soi ;
  • La dissolution pour réalisation ou extinction de l’objet social de la SAS : pour rappel, l’objet social détermine les activités exercées par la société. Si l’objet social de la SAS est réalisé, alors la société est dissoute. C’est par exemple le cas si la SAS a été créée pour la réalisation de travaux et que ceux-ci ont été achevés ;
    Attention ! L’inactivité ou la cessation d’activité temporaire telle que la mise en sommeil de la société n’entraîne pas l’extinction de l’objet social de celle-ci.
  • La dissolution pour annulation des statuts par décision judiciaire :si les statuts ne respectent pas les conditions de validité requises par la loi, alors les tribunaux peuvent décider de leur annulation. Pour rappel, les statuts de la SAS ont une valeur contractuelle et doivent donc respecter les conditions de validité consacrées par le droit commun des contrats à l’article 1128 du Code civil. Cela peut être le cas en cas de vice de consentement par exemple (erreur, dol ou violence) ;
  • La dissolution anticipée de la SAS décidée par les associés : conformément au droit des sociétés français, les associés peuvent à tout moment décider de la dissolution anticipée de la SAS. Il suffit simplement que la procédure évoquée ci-dessus soit respectée et que la dissolution anticipée soit décidée par une assemblée générale extraordinaire (AGE) respectant les règles de convocation et les règles de quorum et de majorité. Il s’agit alors d’une dissolution amiable ;
  • La dissolution de la SAS pour motif légitime et sérieux : toute associé ayant un intérêt à agir peut ouvrir une action en justice pour demander la dissolution de la SAS s’il justifie d’un motif légitime et sérieux (mésentente grave des associés entraînant le blocage de la société par exemple). Le caractère légitime et sérieux du motif évoqué sera apprécié souverainement par les juges du fond.
    Attention ! Seul un associé de la SAS peut saisir les tribunaux pour demander la dissolution de la SAS pour motif légitime et sérieux ;
  • La dissolution de la SAS par décision de justice pour liquidation judiciaire : c’est le cas lorsque la société fait faillite. À savoir que la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actifs emporte automatiquement la dissolution de la SAS. Ce jugement intervient quand tous les actifs de la SAS ont été alloués en remboursement de son passif et qu’ils sont bien entendu insuffisants ;
  • La dissolution de la SAS pour tout autre motif prévu dans les statuts.

 

Les conditions de validité de la dissolution d’une SAS

Afin d’être valable d’un point de vue juridique, la dissolution de la SAS doit respecter certaines conditions de validité. En particulier, la dissolution de la SAS ne peut être décidée unilatéralement.

Attention ! Il est strictement interdit de prévoir au préalable dans les statuts ou dans le pacte d’associés de la SAS que la dissolution pourra être unilatéralement décidée grâce au pouvoir de décision du président de la SAS par exemple.

Pour que la dissolution de la SAS soit valable, il convient d’organiser une assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle les associés de la SAS seront conviés pour voter l’éventuelle dissolution de la SAS.

Évidemment, il faut consulter au préalable les statuts de la SAS pour respecter la procédure de convocation d’une assemblée générale extraordinaire (règles de convocation des associés et mode de notification aux associés notamment).

Bon à savoir : Lors de cette assemblée générale extraordinaire (AGE), les conditions de quorum et de majorité de la SAS devront être respectées. Pour ce faire, il faut se référer aux dispositions statutaires qui ont, en principe, fixé les règles de quorum et de majorité (unanimité des associés ou majorité par exemple).

Par ailleurs, comme nous l’avons précédemment évoqué, la dissolution de la SAS implique la liquidation de la société. C’est pourquoi, lors de cette assemblée générale extraordinaire, sera également désigné par les associés un liquidateur. Celui-ci sera chargé de régler les dettes restantes de la société aux créanciers concernés et de partager la trésorerie restante entre les différents associés.

Bon à savoir : Le liquidateur peut être indifféremment le dirigeant de la société, un des associés ou une personne externe à la SAS.

 

Dissolution d’une SAS : la procédure à suivre

Outre les conditions de validité évoquées ci-dessus, la dissolution d’une SAS nécessite également le respect d’une procédure strictement encadrée par la loi.

Étape 1 : Rédiger le procès-verbal de dissolution de la SAS

Lorsque l’assemblée générale extraordinaire a été organisée et que les associés ont voté la dissolution de la SAS, il convient de rédiger le procès-verbal attestant la conformité de la décision.

Ce procès-verbal doit contenir des informations substantielles telles que :

  • Les associés présents lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) organisée ;
  • La décision de dissolution anticipée de la SAS et, de facto, de la liquidation de la société ;
  • L’identité du liquidateur nommé ainsi que la définition précise de ses missions, à savoir le paiement des dettes aux créanciers et le partage de la trésorerie restante ;
  • La décision d’ajouter la mention « société en liquidation » ainsi que le nom du liquidateur à côté de la raison sociale de la SAS sur tous les documents officiels de la société.

Bon à savoir : Un exemplaire de ce procès-verbal devra être timbré et enregistré auprès de la recette des impôts. Il devra être certifié conforme par le représentant légal de la SAS pour avoir une valeur juridique.

Étape 2 : Publier un avis de dissolution de la SAS dans un journal d’annonces légales (JAL)

Il convient ensuite de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales (JAL) du département du siège social de l’entreprise afin que la dissolution de la SAS soit opposable aux tiers. Cet avis de dissolution doit être publié dans un délai d’un mois suivant la décision de dissolution de la SAS prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). Il doit contenir certaines mentions essentielles, notamment :

  • La raison sociale de la SAS ;
  • La forme juridique, c’est-à-dire une société par actions simplifiée (SAS) ou sa forme unipersonnelle : la SASU ;
  • Le montant du capital social minimum de la SAS ;
  • L’adresse du siège social ;
  • Le numéro RCS de la SAS ainsi que le greffe du Tribunal de Commerce territorialement compétent ;
  • L’identité et l’adresse postale du liquidateur ;
  • Les limitations des pouvoirs du liquidateur, s’il en existe ;
  • Le motif justifiant la dissolution et la liquidation de la SAS.

Étape 3 : Déposer un dossier de dissolution de SAS au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS)

Le dossier de dissolution de la SAS va permettre la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), une fois la liquidation de la SAS effectuée. C’est pourquoi, la constitution de ce dossier est essentielle. Le dossier de dissolution doit être déposé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) ou au greffe du Tribunal de Commerce territorialement compétent.

Ce dossier doit contenir plusieurs pièces justificatives obligatoires :

  • Un formulaire M2 dûment complété et signé : ce formulaire devra notamment renseigner des informations sur la SAS, son activité et l’identité de son dirigeant. Idéalement, c’est le liquidateur nommé par les associés de la SAS qui doit signer le formulaire M2 de dissolution. Le cas échéant, si le liquidateur n’a pas signé le formulaire M2 susvisé, celui-ci devra rédiger un pouvoir en original ;
  • Une attestation de parution de l’avis de dissolution de la SAS dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
  • Si le liquidateur n’apparaît pas sur l’extrait k-bis de la société, c’est-à-dire s’il s’agit d’une personne externe à la SAS, le dossier de dissolution devra contenir une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
  • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur ;
  • Une attestation de filiation du liquidateur.

Une fois le dossier traité par le greffe du Tribunal de Commerce compétent, celui-ci se chargera de publier un avis de dissolution de la SAS au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC).

Attention ! À l’issue de cette étape, la SAS continue d’exister d’un point de vue juridique. Pour obtenir la radiation de la SAS du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), il convient de procéder à la liquidation de la SAS. À noter que la liquidation de la SAS nécessite, elle aussi, le respect d’une procédure spécifique.

 

Les frais à prendre en compte pour la dissolution d’une SAS

La dissolution d’une SAS occasionne différents frais qu’il convient de prendre en considération. Voici un tableau récapitulatif du coût de la dissolution d’une SAS à chaque étape :

EtapeCoût
Étape 1 : Rédiger le PV de dissolution de la SAS
Étape 2 : Publier un avis de dissolution de la SAS dans un JALentre 150 et 200€ selon le nombre de caractères et le département du siège social de la SAS
Étape 3 : Déposer un dossier de dissolution de la SAS195,39€ à régler en chèque à l’ordre du greffe du Tribunal de Commerce de Paris. Ce tarif comprend les émoluments du greffe, la TVA ainsi que les frais de publication au BODACC

 

Dissolution de la SAS : et ensuite ?

Une fois la procédure de dissolution de la SAS achevée, les associés doivent continuer l’accomplissement de certaines formalités afin que la société cesse d’avoir une personnalité juridique à part entière. En effet, comme nous l’avons vu, la dissolution de la SAS n’entraîne pas la radiation de la société du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).

En effet, la SAS doit être ensuite liquidée. C’est d’ailleurs pour cela qu’un liquidateur a été nommé lors de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) qui a décidé la dissolution de la SAS.

Lors de la liquidation de la SAS, le liquidateur procède au règlement des dettes de la SAS ainsi qu’au partage de la trésorerie restante entre les associés selon leur quote-part au capital social. Par ailleurs, le liquidateur est en charge d’établir les comptes de clôture de la SAS.

L’établissement des comptes de clôture est une étape essentielle dans la liquidation de la SAS car elle permet de savoir si la société est excédentaire ou déficitaire.

En cas d’activité excédentaire, les associés de la SAS ont droit à un boni de liquidation : ils recevront alors une part de la trésorerie restante de la société proportionnellement à leurs apports au capital social. En revanche, en cas d’activité déficitaire, les associés de la SAS devront s’acquitter des dettes de la société.

À noter que la SAS est à responsabilité limitée tout comme la SARL : cela signifie que les associés ne pourront être responsables des dettes de la SAS qu’à hauteur de leurs apports au capital social de la société.

Attention ! La liquidation d’une SAS, qu’elle soit amiable ou judiciaire, occasionne également un coût qu’il convient d’estimer.

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