Skip to content

Comment dissoudre une SAS : procédure complète

Comment dissoudre une SAS : procédure complète

La dissolution d’une Société par actions simplifiée (SAS) constitue la première étape de la fin de la vie de la société. Au terme de la procédure, qui se clôture avec la liquidation de ses biens et sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS), sa personnalité juridique disparaît et elle cesse d’exister.

La SAS peut être dissoute pour différentes raisons, tenant à la volonté des associés, à des dispositions statutaires ou à sa situation financière. Quelle que soit sa cause, la procédure comprend obligatoirement un certain nombre d’étapes :

  1. Rédaction d’un procès-verbal de dissolution
  2. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  3. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

Pourquoi dissoudre une SAS ?

La dissolution d’une SAS peut intervenir pour un certain nombre de motifs :

  • Arrivée du terme de la société
  • Réalisation ou extinction de l’objet social
  • Annulation des statuts par décision judiciaire
  • Motifs légitimes et sérieux
  • Dissolution anticipée décidée par les associés
  • Insuffisance d’actif
  • Tout motif prévu par les statuts

Arrivée du terme de la société

Par application de l’article L.210-2 du Code de commerce, la durée d’une société, quelle que soit sa forme juridique, ne peut excéder 99 ans.

A l’arrivée de ce terme, les associés disposent de 2 possibilités :

  • Prorogation de la société : 1 an avant l’expiration du terme de la SAS ou au plus tard 1 an après, les associés doivent voter la prolongation de la durée de la société au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). La prorogation est alors constatée dans un procès-verbal d’assemblée générale de SAS qui doit être joint à un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce.
  • Dissolution automatique de la société : en cas d’inaction des associés dans les délais susmentionnés, et étendu à 1 an suivant la date d’expiration par la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 21 juillet 2019, le greffe du Tribunal de commerce pourra inscrire d’office la dissolution de la SAS au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Si les associés n’effectuent pas les formalités de prolongation du terme et poursuivent l’activité exercée par la SAS une fois la dissolution prononcée, celle-ci sera requalifiée en société créée de fait.

Cette forme juridique correspond à la situation où les éléments constitutifs de la société sont constatés dans les faits (activité économique, partage des bénéfices, participation aux pertes…) sans que celle-ci ne soit immatriculée au RCS. Cette situation a pour conséquence que la société ne dispose pas d’un patrimoine propre distinct de ses associés.

La transformation de la SAS en société créée de fait constitue un véritable danger pour le associés. En effet, la confusion du patrimoine de la société avec leur patrimoine personnel les rend responsable des pertes, sans que leur responsabilité ne soit limitée à leurs apports initiaux au capital social.

Il est donc crucial d’être diligent dans l’accomplissement des formalités de prolongation de la durée de la SAS.

Réalisation ou extinction de l’objet social

Il est possible que la SAS soit constituée pour un projet précis, comme la construction d’un viaduc dans une ville déterminée. Cette situation peut avoir 2 conséquences :

  • L’objet social se réalise : lorsque le projet est finalisé, la SAS n’a plus de raison de poursuivre son existence juridique.
  • L’objet social s’éteint : lorsque le projet est abandonné, la SAS est automatiquement dissoute.

Afin de se prémunir contre cette éventualité, les associés doivent prendre soin de rédiger la clause de l’objet social de manière suffisamment large. Il n’est en effet pas recommandé d’opter pour une rédaction trop restrictive, au risque d’être contraint de modifier les statuts de la SAS en cours de vie sociale, ce qui se révèle coûteux pour la société.

Annulation des statuts par décision judiciaire

Lors de leur rédaction, il est impératif que les statuts de la SAS respectent certaines conditions de validité, leur absence étant sanctionnée par la nullité de la société prononcée par le juge.

Par application de l’article 1128 du Code civil et des dispositions du Code de commerce, la formation de la SAS doit respecter les conditions suivantes :

  • Consentement des parties : le consentement des associés mentionnés dans les statuts ne doit pas être vicié (dol, erreur, violence).
  • Capacité : un mineur ou une personne sous tutelle ne peuvent pas être associés d’une SAS.
  • Contenu licite et certain : l’objet social de la SAS ne doit pas comporter de caractère illicite et doit être déterminé et précis. Ainsi, la clause des statuts relative à l’objet social ne peut être rédigée de la sorte : “Toutes activités à caractère commercial”.

Tout associé peut demander l’annulation de la société, ce qui entraîne la dissolution de la SAS, dans un délai de 3 ans suivant le jour où l’objet social devient effectivement illicite.

Motifs légitimes et sérieux

Tout associé justifiant d’un motif légitime et sérieux, et notamment la mésentente grave des associés ayant pour conséquence le blocage de la SAS, dispose de la possibilité de demander la dissolution de la société au juge du Tribunal de commerce.

Le caractère légitime et sérieux du motif avancé sera apprécié souverainement par les juges du fond.

Attention : cette possibilité est uniquement ouverte aux associés de la SAS. Un tiers à la société ne peut demander la dissolution de la SAS pour motif légitime et sérieux.

Dissolution anticipée décidée par les associés

A tout moment de la vie sociale, les associés de la SAS peuvent décider de dissoudre la société en votant au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE), dans le respect des règles de vote et de quorum figurant dans les statuts.

On parle alors de dissolution amiable.

Insuffisance d’actif

La dissolution de la société pour insuffisance d’actif peut être prononcée dans 2 situations :

  • La société est en faillite : le juge peut être saisi par un des associés ou par un créancier lorsque la SAS est en cessation de paiement et son redressement judiciaire est resté infructueux.
  • Les fonds propres de la société sont inférieur à la moitié du capital social de la SAS : un tel manque de trésorerie signifie souvent que l’actif détenu par la SAS ne lui permet pas de régler ses dettes.

On parle de dissolution pour insuffisance d’actif, car les biens de la SAS ne suffisent pas à rembourser les dettes contractées auprès de ses créanciers.

Tout motif prévu par les statuts

A la création de la SAS, les associés peuvent prévoir dans les statuts que la dissolution de la société sera automatiquement prononcée dans l’éventualité où un événement particulier se produit.

A titre d’exemple, il peut s’agir :

  • Du décès d’un des associés fondateurs
  • De la vente d’actions à un tiers
  • De la détention par un associé de plus de 50% des actions suite à leur cession

Comment dissoudre une SAS ?

La dissolution s’assimile à l’accomplissement de formalités de publicité permettant d’informer les tiers de la disparition future de la SAS.

Cette procédure vise également à désigner un liquidateur, qui se chargera de réaliser l’actif et de régler le passif de la société au cours de sa liquidation.

La liquidation de la SAS se décompose en plusieurs étapes :

  1. Vote de la décision de dissoudre la société
  2. Etablissement du procès-verbal de dissolution
  3. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

Etape 1 : vote de la décision de dissoudre la SAS

En particulier lorsqu’elle est amiable, la dissolution doit résulter d’une décision collective des associés.

Les statuts ou le pacte d’actionnaires ne peuvent prévoir que la dissolution de la société soit unilatéralement décidée grâce au pouvoir de décision du président de la SAS, ou de toute autre personne à titre individuel.

A ce titre, il convient de convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) dans le respect des règles de convocation des associés, de vote et de quorum figurant dans les statuts. Ils peuvent notamment prévoir que la dissolution soit votée à l’unanimité, ou simplement à la majorité.

Etape 2 : établissement du procès-verbal de dissolution

Il est impératif de rédiger un procès-verbal de dissolution à la clôture de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle la dissolution est votée.

Il doit faire mention des associés présents ou représentés au cours de la réunion, et doit comporter les 2 résolutions votées au cours de l’AGE de dissolution :

  • Décision de dissolution : il s’agit ici d’acter la dissolution telle que votée au cours de l’assemblée. Par souci de formalisme, le procès-verbal de dissolution doit faire mention du lieu du siège social de la société en dissolution et préciser qu’elle subsistera pour les besoins de la liquidation.
  • Nomination d’un liquidateur : le président de la SAS, un des associés ou un tiers peut être désigné comme liquidateur de la société. Le procès-verbal doit également fixer l’étendue de ses pouvoirs et de ses obligations.

Avant son dépôt, le procès-verbal doit être certifié conforme par le représentant légal de la SAS, timbré et enregistré au Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant son établissement.

Le montant des droits d’enregistrement dus à la recette des impôts peut varier :

  • Acte de dissolution ne portant pas transmission de biens à d’autres personnes : il s’agit notamment du cas où la SAS est dissoute à la suite d’une fusion avec une autre société. Dans cette situation, les biens de la SAS sont en effet transmis à la société absorbante. Le cas échéant, le procès-verbal est enregistré gratuitement.
  • Acte de dissolution portant transmission de biens : il s’agit du cas où la société est dissoute purement et simplement. Le procès-verbal est alors soumis à un droit fixe d’enregistrement de 125€.

Etape 3 : publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature du procès-verbal de dissolution, la SAS doit procéder à la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cette formalité illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique de la société
  • Montant du capital social
  • Adresse du siège social
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS
  • Date de l’acte de dissolution et début d’effet
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du liquidateur
  • Adresse du siège de liquidation
Bon à savoir : l’indication du siège de la liquidation dans l’annonce légale permet d’informer les tiers du lieu où la liquidation sera effectuée, afin que les actes liés à la procédure soient adressés directement au liquidateur.

Etape 4 : dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

La SAS doit constituer et adresser un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai d’1 mois suivant la signature du procès-verbal de dissolution.

Le dossier doit être déposé au préalable à un Centre de formalités des entreprises (CFE) du ressort du greffe d’immatriculation, afin qu’il puisse s’assurer de la conformité des documents fournis avant de les transmettre au greffe.

Le dossier doit comporter un certain nombre de documents :

Le dossier doit également comporter des documents relatifs au liquidateur dont la nature varie selon qu’il s’agit d’une personne physique ou morale. Si le président de la SAS endosse lui-même cette fonction, aucun document ne doit être fourni étant donné qu’ils ont déjà été communiqués au greffe à l’occasion de la création de la SAS.

Personne physiquePersonne morale
  • Immatriculée en France : original de l’extrait Kbis datant de moins de 3 mois
  • Immatriculée à l’étranger : tout document attestant de son existence légale

Une fois que les formalités de dissolution ont été effectuée, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SAS. Elle est dite liquidée lorsque ses biens et l’ensemble de son actif ont été convertis en argent, que les créanciers ont été payés et que l’actif ou le passif subsistants ont été attribués à l’associé unique.

Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

Les formalités de dissolution génèrent un certain coût à chaque étape de la procédure.

Type de coûtMontant
Enregistrement du procès-verbal de dissolution
  • Transmission de biens : 125€
  • Absence de transmission de biens : gratuit
Publication de l’avis de dissolution dans un JALEnviron 5.50€ HT par ligne
Frais de CFEEntre 60 et 70€
Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative195.39€

51.31€ par établissement supplémentaire situé hors du ressort du Tribunal de commerce saisi

Que se passe-t-il après la dissolution ?

Une fois les formalités afférentes à la dissolution effectuées, il convient de procéder à la liquidation de la SAS. Pendant l’ensemble des démarches, la dénomination sociale de la société devra être suivie de la mention “Société en liquidation”.

La procédure de liquidation se décompose en plusieurs étapes :

  1. Liquidation de la société : le liquidateur désigné par les associés réalise l’actif de la société et règle ses dettes. Si les liquidités dégagées une fois le remboursement des dettes le permettent, les associés sont remboursées de leur apport initial, et perçoivent éventuellement un boni de liquidation/
  2. Clôture de la liquidation : la clôture est constatée en présence des associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE). Le liquidateur présente les comptes de liquidation et les soumet à un vote. En cas de boni de liquidation, il devra être rédigé un procès-verbal de liquidation qui devra être enregistré au Service des impôts des entreprises (SIE)
  3. Publication d’un avis de clôture dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt du dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce : la SAS doit constituer un dossier permettant d’obtenir sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS). Une fois validé par le greffe, la société se verra remettre un extrait Kbis faisant état de la radiation de la SAS avec clôture des opérations de liquidation.
  5. Déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale : la SAS doit déclarer la date d’effet de la cessation de la société dans un délai de 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement.
  6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation : en présence d’un boni de liquidation, les associés doivent payer des impôts sur la part reçue par chacun. Les modalités d’imposition diffèrent selon le régime fiscal applicable à la SAS.

En résumé : 

Infographie - Dissolution d'une SAS

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Laisser un commentaire

avatar
  S’abonner  
Notifier de