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Comment dissoudre une SAS : procédure complète

Comment dissoudre une SAS : procédure complète

La dissolution d’une Société par actions simplifiée (SAS) constitue la première étape de la fin de la vie de la société. Au terme de la procédure, qui se clôture avec la liquidation de ses biens et sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS), sa personnalité juridique disparaît et elle cesse d’exister.

La SAS peut être dissoute pour différentes raisons, tenant à la volonté des associés, à des stipulations statutaires ou à sa situation financière. Quelle que soit sa cause, la procédure comprend obligatoirement un certain nombre d’étapes :

  1. Décision des associés de dissolution ;
  2. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  3. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Pourquoi dissoudre une SAS ?

La dissolution d’une SAS peut intervenir pour les motifs suivants :

  • Arrivée du terme de la société ;
  • Réalisation ou extinction de l’objet social ;
  • Nullité du contrat de société ;
  • Justes motifs (mésentente, etc.) ;
  • Dissolution décidée par les associés ;
  • Insuffisance d’actif ;
  • Tout motif prévu par les statuts.

Arrivée du terme de la société

Par application de l’article L.210-2 du Code de commerce, la durée d’une société, quelle que soit sa forme juridique, ne peut excéder 99 ans.

A l’arrivée de ce terme, les associés disposent de 2 possibilités :

  • Prorogation de la société : 1 an avant l’expiration du terme de la SAS ou au plus tard 1 an après (suite à la la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 21 juillet 2019), les associés doivent voter la prolongation de la durée de la société. La prorogation est alors constatée par une décision des associés qui doit être jointe à un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce.
  • Dissolution automatique de la société : en cas d’inaction des associés dans les délais susmentionnés, le greffe du Tribunal de commerce pourra inscrire d’office la dissolution de la SAS au RCS.

Si les associés n’effectuent pas les formalités de prolongation du terme et poursuivent l’activité exercée par la SAS une fois la dissolution prononcée, celle-ci sera requalifiée en société de fait.

La qualification de la SAS en société de fait constitue un véritable danger pour les associés. En effet, la confusion du patrimoine de la société avec leur patrimoine personnel les rend responsable des pertes, sans que leur responsabilité ne soit limitée à leurs apports initiaux au capital social.

Il est donc crucial d’être diligent dans l’accomplissement des formalités de prolongation de la durée de la SAS.

Réalisation ou extinction de l’objet social

Il est possible que la SAS soit constituée pour un projet précis, comme la construction d’un viaduc dans une ville déterminée. Cette situation peut avoir 2 conséquences :

  • L’objet social se réalise : lorsque le projet est finalisé, la SAS est dissoute.
  • L’objet social s’éteint : lorsque le projet est abandonné, la SAS est dissoute.

Afin de se prémunir contre cette éventualité, les associés doivent prendre soin de rédiger la clause de l’objet social conformément à l’activité qu’ils souhaitent exercer dans le cadre de cette société.

Bon à savoir : si l’objet social ne correspond plus à l’activité exercée dans le cadre de cette société, il est possible de modifier les statuts de la SAS en cours de vie sociale, ce qui peut se révéler coûteux pour la société et les associés.

Nullité de la société

Lors de leur rédaction, il est impératif que les statuts de la SAS respectent certaines conditions de validité.

Par application de l’article 1128 du Code civil et des dispositions du Code de commerce, la formation de la SAS doit respecter les conditions suivantes :

  • Consentement : le consentement des associés mentionnés dans les statuts ne doit pas être vicié (dol, erreur, violence).
  • Capacité : un mineur ou une personne sous tutelle ne peuvent pas être associés d’une SAS.
  • Contenu licite et certain : l’objet social de la SAS ne doit pas comporter de caractère illicite et doit être déterminé et précis. Ainsi, la clause des statuts relative à l’objet social ne peut être rédigée de la sorte : “Toutes activités à caractère commercial”.

Tout associé peut demander l’annulation de la société pour ce motif, ce qui entraîne la dissolution de la SAS, dans un délai de 3 ans suivant le jour où l’objet social devient effectivement illicite.

Justes motifs

Tout associé pour justes motifs, et notamment la mésentente grave des associés ayant pour conséquence le blocage du fonctionnement de la SAS, dispose de la possibilité de demander la dissolution de la société au juge du Tribunal de commerce.

Le caractère légitime et sérieux du motif avancé sera apprécié souverainement par les juges du fond.

Attention : cette possibilité est uniquement ouverte aux associés de la SAS. Un tiers à la société ne peut demander la dissolution de la SAS pour justes motifs.

Dissolution anticipée décidée par les associés

A tout moment de la vie sociale, les associés de la SAS peuvent décider de dissoudre la société. On parle alors de dissolution amiable. Dans la pratique, cette décision est prise à l’unanimité.

Insuffisance d’actif

La dissolution de la société pour insuffisance d’actif peut être prononcée dans 2 situations :

  • La société est en faillite : le juge peut être saisi par un des associés ou par un créancier lorsque la SAS est en cessation de paiement et son redressement judiciaire est resté infructueux ;
  • Les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la SAS : un tel manque de trésorerie signifie souvent que l’actif détenu par la SAS ne lui permet pas de régler ses dettes.

On parle de dissolution pour insuffisance d’actif, car les biens de la SAS ne suffisent pas à rembourser les dettes contractées auprès de ses créanciers.

Tout motif prévu par les statuts

A la création de la SAS, les associés peuvent prévoir dans les statuts que la dissolution de la société sera automatiquement prononcée dans l’éventualité où un événement particulier se produit.

A titre d’exemple, il peut s’agir :

  • Du décès d’un des associés fondateurs ;
  • De la vente d’actions à un tiers ;
  • De la détention par un associé de plus de 50% des actions suite à leur cession.

Comment dissoudre une SAS ?

La dissolution s’assimile à la fin de la vie de la société. La personnalité juridique de la SAS ne subsistera que pour les besoins de la liquidation.

L’accomplissement de la formalité de publicité permet d’informer les tiers de la disparition future de la SAS.

Cette procédure vise également à désigner un liquidateur, qui se chargera d’établir les comptes de clôture (réaliser l’actif et régler le passif) de la société au cours de sa liquidation.

La liquidation de la SAS se décompose en plusieurs étapes :

  1. Vote de la décision de dissolution de la société ;
  2. Décision de dissolution des associés ;
  3. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales ;
  4. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Etape 1 : vote de la décision de dissolution de la SAS

En particulier lorsqu’elle est amiable, la dissolution doit résulter d’une décision collective des associés.

Les statuts ou le pacte d’actionnaires ne peuvent pas prévoir que la dissolution de la société sera unilatéralement décidée par le président de la SAS. Cette décision n’appartient qu’aux associés.

A ce titre, il convient de réunir les associés afin qu’ils votent ou non la dissolution de la société. Ils peuvent notamment prévoir que la dissolution soit votée à l’unanimité, ou simplement à la majorité.

Etape 2 : décision de dissolution des associés

Il est impératif de rédiger un acte constatant la dissolution de la société à la suite de la réunion des associés au cours de laquelle la dissolution est votée.

Il doit faire mention notamment des deux décisions suivantes :

  • Décision de dissolution : il s’agit ici d’acter la dissolution de la société. Par souci de formalisme, l’acte constatant la dissolution de la SAS doit notamment faire mention du lieu du siège de la liquidation.
  • Nomination d’un liquidateur : le président de la SAS, un des associés ou un tiers peut être désigné comme liquidateur de la société. L’acte constatant la dissolution de la société doit également fixer l’étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération éventuelle.

Avant son dépôt au greffe, l’acte constatant la dissolution de la société doit être certifié conforme par son représentant légal, timbré et enregistré au Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant sa rédaction.

Le montant des droits d’enregistrement dus à la recette des impôts varie :

  • Acte de dissolution ne portant pas transmission de biens à d’autres personnes : il s’agit notamment du cas où la SAS est dissoute à la suite d’une fusion avec une autre société. Dans cette situation, les biens de ladite société sont en effet transmis à la société absorbante. Le cas échéant, l’acte est enregistré gratuitement.
  • Acte de dissolution portant transmission de biens : il s’agit du cas où la société est dissoute purement et simplement. L’acte est alors soumis à un droit fixe d’enregistrement de 375€ (ou de 500€ si le capital social est supérieur à 225 000€.

Etape 3 : publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte de dissolution, la SAS doit procéder à la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cette formalité illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme juridique de la société ;
  • Montant du capital social (ou du capital minimum si la société est à capital variable) ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
  • Date de l’acte de dissolution ;
  • Date d’effet de la dissolution
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du liquidateur ;
  • Adresse du siège de liquidation.
Bon à savoir : l’indication du siège de la liquidation dans l’annonce légale permet d’informer les tiers du lieu où la liquidation sera effectuée, afin que les actes liés à la procédure soient adressés directement au liquidateur. L’adresse du siège de la liquidation est soit l’adresse du siège social soit l’adresse du domicile personnel du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique soit l’adresse du siège social du liquidateur s’il s’agit d’une personne morale.

Etape 4 : dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

La SAS doit constituer et adresser un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte de dissolution.

Le dossier doit être déposé au Centre de formalités des entreprises (CFE) du ressort du greffe d’immatriculation, afin qu’il puisse s’assurer de la conformité des documents fournis avant de les transmettre au greffe.

Le dossier doit comporter un certain nombre de documents :

Le dossier doit également comporter des documents relatifs au liquidateur dont la nature varie selon qu’il s’agit d’une personne physique ou morale.

Personne physiquePersonne morale
  • Immatriculée en France : original de l’extrait K-bis datant de moins de 3 mois
  • Immatriculée à l’étranger : tout document attestant de son existence légale

Si le président de la SAS endosse lui-même cette fonction, aucun document ne doit être fourni étant donné qu’ils ont déjà été communiqués au greffe à l’occasion de la création de la SAS.

Une fois que les formalités de dissolution ont été effectuées, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SAS. Elle est liquidée lorsque les associés se sont prononcés sur le compte définitif de liquidation, l’affectation du solde de liquidation et sur la clôture définitif de la liquidation.

Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

Type de coûtMontant
Enregistrement de l’acte constatant la dissolution
  • Transmission de biens : 375 € ou 500€ si le capital social est supérieur à 225 000€
  • Absence de transmission de biens : gratuit
Publication de l’avis de dissolution dans un JALEnviron 150€ HT
Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative195.38€

Une fois les formalités afférentes à la dissolution effectuées, il convient de procéder à la liquidation de la SAS. Pendant l’ensemble des démarches, la dénomination sociale de la société devra être suivie de la mention “Société en liquidation”.

Que se passe-t-il après la dissolution ?

La procédure de liquidation se décompose en plusieurs étapes :

  1. Liquidation de la société : le liquidateur, désigné par les associés, établit les comptes de clôture (réalise l’actif de la société et règle ses dettes). Si les liquidités dégagées une fois le remboursement des dettes le permettent, les associés seront remboursés de leur apport initial, et percevront éventuellement un boni de liquidation.
  2. Clôture de la liquidation : la clôture est constatée par les associés au cours d’une réunion. Le liquidateur présente les comptes de liquidation et les soumet à un vote. Il devra être rédigé un acte constatant la liquidation. Celui-ci devra être enregistré au SIE en cas de boni de liquidation.
  3. Publication d’un avis de clôture dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt du dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce : la SAS doit constituer un dossier permettant d’obtenir sa radiation du RCS. Une fois validé par le greffe, la société se verra remettre un extrait K-bis faisant état de la radiation de la SAS avec clôture des opérations de liquidation.
  5. Déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale : la SAS doit déclarer la date d’effet de la cessation de la société dans un délai de 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement.
  6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation : en présence d’un boni de liquidation, les associés doivent payer des impôts sur la part reçue par chacun. Les modalités d’imposition diffèrent selon le régime fiscal applicable à la SAS.

En résumé : 

Infographie - Dissolution d'une SAS

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Julien

Bonjour,

Merci pour ce résumé très clair, néanmoins, j’aurais aimé deux ou trois éclaircissements :
Quelles sont les initiatives à prendre auprès de la banque qui détient le compte de la société ? et plus précisément en cas de compte débiteur.
D’autre part, à l’issue de la dissolution, il y a, à nouveau une annonce à déposer au sein d’un journal d’annonce légal, il y a donc à nouveau une somme de 150€ à verser, c’est bien ça ? Pas d’autres sommes auprès d’autres organismes sont à payer dans le cadre de la dissolution définitive ?

Merci