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Dissoudre une SAS : la procédure

Dissoudre une SAS : la procédure

La dissolution d’une SAS ou Société par actions simplifiée constitue la première étape de la fin de la vie de la société. Au terme de la procédure, qui se clôture avec la liquidation de ses biens et sa radiation du Registre du commerce et des sociétés (RCS), sa personnalité juridique disparaît et elle cesse d’exister.

La dissolution de la SAS a plusieurs causes, tenant à la volonté des actionnaires, à des stipulations statutaires ou à sa situation financière. Quelle que soit sa cause, la procédure est identique et comprend obligatoirement un certain nombre d’étapes.

Pourquoi dissoudre une SAS ?

Les motifs de dissolution d'une SAS

La dissolution d’une SAS peut intervenir pour les motifs suivants :

  • Arrivée du terme de la société
  • Réalisation ou extinction de l’objet social
  • Nullité du contrat de société
  • Justes motifs (mésentente, etc.)
  • Dissolution décidée par les actionnaires
  • Insuffisance d’actif
  • Tout motif prévu par les statuts

Arrivée du terme de la société

Par application de l’article L.210-2 du Code de commerce, la durée d’une société, quelle que soit sa forme juridique, ne peut excéder 99 ans.

A l’arrivée de ce terme, les associés disposent de 2 possibilités :

  • Prorogation de la société : 1 an avant l’expiration du terme de la SAS ou au plus tard 1 an après (suite à la la loi de simplification, de clarification et d’actualisation du droit des sociétés du 21 juillet 2019), les actionnaires doivent voter la prolongation de la durée de la société. La prorogation est alors constatée par une décision des associés qui doit être jointe à un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce.
  • Dissolution automatique de la société : en cas d’inaction des actionnaires dans les délais susmentionnés, le greffe du Tribunal de commerce pourra inscrire d’office la dissolution de la SAS au RCS.

Si les actionnaires n’effectuent pas les formalités de prolongation du terme et poursuivent l’activité exercée par la SAS une fois la dissolution prononcée, celle-ci sera requalifiée en société de fait.

La qualification de la SAS en société de fait constitue un véritable danger pour les actionnaires. En effet, la responsabilité des actionnaires peut être engagée pour la totalité des dettes de la société. Il existe ainsi une confusion de patrimoines (patrimoine de la société et patrimoine personnel de chaque actionnaire).

Il est donc crucial d’être diligent dans l’accomplissement des formalités de prolongation de la durée de la SAS.

Réalisation ou extinction de l’objet social

Il est possible que la SAS soit constituée pour un projet précis, comme la construction d’un viaduc dans une ville déterminée. Cette situation peut avoir 2 conséquences :

  • L’objet social se réalise : lorsque le projet est finalisé, la SAS est dissoute.
  • L’objet social s’éteint : lorsque le projet est abandonné, la SAS est dissoute.

Afin de se prémunir contre cette éventualité, les actionnaires doivent prendre soin de rédiger la clause de l’objet social conformément à l’activité qu’ils souhaitent exercer dans le cadre de cette société.

Bon à savoir : si l’objet social ne correspond plus à l’activité exercée dans le cadre de cette société, il est possible de modifier les statuts de la SAS en cours de vie sociale, ce qui peut se révéler coûteux pour la société et les actionnaires.

Nullité de la société

Lors de leur rédaction, il est impératif que les statuts de la SAS respectent certaines conditions de validité.

Par application de l’article 1128 du Code civil et des dispositions du Code de commerce, la formation de la SAS doit respecter les conditions suivantes :

  • Consentement : le consentement des associés mentionnés dans les statuts ne doit pas être vicié (dol, erreur, violence).
  • Capacité : un mineur ou une personne sous tutelle ne peuvent pas être associés d’une SAS.
  • Contenu licite et certain : l’objet social de la SAS ne doit pas comporter de caractère illicite et doit être déterminé et précis. Ainsi, la clause des statuts relative à l’objet social ne peut être rédigée de la sorte : “Toutes activités à caractère commercial”.

Tout associé peut demander l’annulation de la société pour ce motif, ce qui entraîne la dissolution de la SAS, dans un délai de 3 ans suivant le jour où l’objet social devient effectivement illicite.

Justes motifs

Tout actionnaire pour justes motifs, et notamment la mésentente grave des actionnaires ayant pour conséquence le blocage du fonctionnement de la SAS, dispose de la possibilité de demander la dissolution de la société au juge du Tribunal de commerce.

Le caractère légitime et sérieux du motif avancé sera apprécié souverainement par les juges du fond.

Attention : cette possibilité est uniquement ouverte aux actionnaires de la SAS. Un tiers à la société ne peut demander la dissolution de la SAS pour justes motifs.

Dissolution anticipée décidée par les associés

A tout moment de la vie sociale, les actionnaires de la SAS peuvent décider de dissoudre la société. On parle alors de dissolution amiable. Dans la pratique, cette décision est prise à l’unanimité.

Insuffisance d’actif

La dissolution de la société pour insuffisance d’actif peut être prononcée dans 2 situations :

  • La société est en faillite : le juge peut être saisi par un des actionnaires ou par un créancier lorsque la SAS est en cessation de paiement et son redressement judiciaire est resté infructueux.
  • Les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social de la SAS : un tel manque de trésorerie signifie souvent que l’actif détenu par la SAS ne lui permet pas de régler ses dettes.

On parle de dissolution pour insuffisance d’actif, car les biens de la SAS ne suffisent pas à rembourser les dettes contractées auprès de ses créanciers.

Tout motif prévu par les statuts

A la création de la SAS, les actionnaires peuvent prévoir dans les statuts que la dissolution de la société sera automatiquement prononcée dans l’éventualité où un événement particulier se produit.

A titre d’exemple, il peut s’agir :

  • Du décès d’un des actionnaires fondateurs
  • De la vente d’actions à un tiers
  • De la détention par un actionnaire de plus de 50% des actions suite à leur cession

Comment dissoudre une SAS ?

La procédure et les frais de dissolution d'une SAS

Suite à la dissolution de la SAS, sa personnalité juridique ne subsistera que pour les besoins de la liquidation.

L’accomplissement de la formalité de publicité permet d’informer les tiers de la disparition future de la SAS.

Cette procédure vise également à désigner un liquidateur, qui se chargera d’établir les comptes de clôture (réaliser l’actif et régler le passif) de la société au cours de sa liquidation.

La dissolution se décompose en 4 étapes :

  1. Vote de la décision de dissolution de la société
  2. Etablissement de l’acte constatant la décision des actionnaires de dissoudre la société
  3. Publication d’un avis de dissolution dans un JAL
  4. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce
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Etape 1 : vote de la décision de dissolution de la SAS

En particulier lorsqu’elle est amiable, la dissolution doit résulter d’une décision collective des actionnaires.

Les statuts ou le pacte d’actionnaires ne peuvent pas prévoir que la dissolution de la société sera unilatéralement décidée par le président de la SAS. Cette décision n’appartient qu’aux actionnaires.

A ce titre, il convient de réunir les actionnaires afin qu’ils votent ou non la dissolution de la société. Ils peuvent notamment prévoir que cette décision soit votée à l’unanimité, ou simplement à la majorité.

Etape 2 : établissement de l’acte constatant la décision de dissoudre la société

Il est impératif de rédiger un acte constatant la dissolution de la société à la suite de la réunion des associés au cours de laquelle la dissolution est votée.

Il doit notamment faire mention des deux décisions suivantes :

  • Décision de dissolution : il s’agit ici d’acter la dissolution de la société. Par souci de formalisme, l’acte constatant la dissolution de la SAS doit faire mention du lieu du siège de la liquidation.
  • Nomination d’un liquidateur : le président de la SAS, un des actionnaires ou un tiers peut être désigné comme liquidateur de la société. L’acte constatant la dissolution de la société doit également fixer l’étendue de ses pouvoirs et de sa rémunération éventuelle.

Avant son dépôt au greffe, le représentant légal certifie conforme l’acte constatant la dissolution de la société.

Depuis le 1er janvier 2020, il n’est plus obligatoire de procéder à l’enregistrement de l’acte auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant son établissement. Toutefois, les autorités recommandent fortement l’accomplissement de cette formalité : en effet, certains greffes tardent à mettre en place la nouvelle réglementation et exigent toujours que l’acte soit enregistré pour valider le dossier de dissolution.

Le montant des droits d’enregistrement dus à la recette des impôts varie. L’enregistrement de l’acte est gratuit sauf en cas de transmission de biens meubles ou immeubles entre les actionnaires. Alors, un droit fixe d’enregistrement, de 375€ ou de 500€, si le capital social est supérieur à 225 000€, sera appliqué.

Etape 3 : publication d’un avis de dissolution dans un JAL

Dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte de dissolution, la SAS doit procéder à la publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales. Cette formalité illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique de la société
  • Montant du capital social (ou du capital minimum si la société est à capital variable)
  • Adresse du siège social
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS
  • Date de l’acte de dissolution
  • Date d’effet de la dissolution
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du liquidateur
  • Adresse du siège de liquidation
Bon à savoir : l’indication du siège de la liquidation dans l’annonce légale permet d’informer les tiers du lieu où la liquidation sera effectuée, afin que les actes liés à la procédure soient adressés directement au liquidateur. L’adresse du siège de la liquidation est soit l’adresse du siège social soit l’adresse du domicile personnel du liquidateur s’il s’agit d’une personne physique soit l’adresse du siège social du liquidateur s’il s’agit d’une personne morale.

Etape 4 : dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

La SAS doit constituer et adresser un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte de dissolution.

Le représentant légal dépose le dossier au Centre de formalités des entreprises (CFE) du ressort du greffe d’immatriculation. Le CFE s’assure de la conformité des documents fournis avant de les transmettre au greffe.

Le dossier doit comporter un certain nombre de documents :

Le dossier doit également comporter des documents relatifs au liquidateur dont la nature varie selon qu’il s’agit d’une personne physique ou morale.

Personne physique Personne morale
  • Immatriculée en France : original de l’extrait K-bis datant de moins de 3 mois
  • Immatriculée à l’étranger : tout document attestant de son existence légale

Si le président de la SAS est liquidateur, aucun document ne doit être fourni au greffe.

Combien coûte la dissolution d’une SAS ?

Type de coût Montant
Enregistrement de l’acte constatant la dissolution
  • Transmission de biens : 375 € ou 500€ si le capital social est supérieur à 225 000€
  • Absence de transmission de biens : gratuit
Publication de l’avis de dissolution dans un JAL Environ 150€ HT en application des tarifs en vigueur en 2020
Dépôt du dossier de demande d’inscription modificative 195.38€

Une fois les formalités afférentes à la dissolution effectuées, il convient de procéder à la liquidation de la SAS. Pendant l’ensemble des démarches, la dénomination sociale de la société devra être suivie de la mention “Société en liquidation”.

Que se passe-t-il après la dissolution ?

La procédure spécifique de liquidation doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SAS. Elle est liquidée lorsque les actionnaires se sont prononcés sur les éléments suivants :

  • Le compte définitif de liquidation
  • L’affectation du solde de liquidation
  • La clôture définitif de la liquidation

La procédure de liquidation se décompose en plusieurs étapes :

  1. Liquidation de la société : le liquidateur, désigné par les actionnaires, établit les comptes de clôture (réalise l’actif de la société et règle ses dettes). Si les liquidités dégagées une fois le remboursement des dettes le permettent, les associés seront remboursés de leur apport initial, et percevront éventuellement un boni de liquidation.
  2. Clôture de la liquidation : les actionnaires constatent la clôture de la liquidation. Le liquidateur présente alors les comptes de liquidation et les soumet à un vote. Le liquidateur rédige l’acte constatant la liquidation et l’enregistre au SIE en cas de boni de liquidation. Les droits d’enregistrement s’élèvent à 2,5%.
  3. Publication d’un avis de clôture dans un JAL
  4. Dépôt du dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce : la SAS doit constituer un dossier permettant d’obtenir sa radiation du RCS. Une fois validé par le greffe, la société se verra remettre un extrait K-bis faisant état de la radiation de la SAS avec clôture des opérations de liquidation.
  5. Déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale : la SAS doit déclarer la date d’effet de la cessation de la société dans un délai de 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement.
  6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation : en présence d’un boni de liquidation, les associés doivent payer des impôts sur la part reçue par chacun. Les modalités d’imposition diffèrent selon le régime fiscal applicable à la SAS.

FAQ

Comment fermer une SAS sans payer ?

La procédure de dissolution et de liquidation d'une SAS génère des coûts irréductibles qu'il est indispensable de payer pour la mener à bien. Il est simplement possible de réduire ces frais, mais on ne peut fermer une SAS sans payer.

Quel délai s'écoule entre la dissolution et la liquidation ?

Une fois la dissolution notifiée au greffe, la société est immédiatement dite en liquidation. Le mandat du liquidateur étant fixé à 3 ans maximum, il ne doit en théorie pas s'écouler plus de 3 ans entre la dissolution et la clôture de la liquidation.

Qu'est-ce qu'une dissolution sans liquidation ?

Il s'agit de la situation dans laquelle il est mis fin à l'existence d'une société, dont le patrimoine est absorbée par une autre société, à la suite d'une fusion ou d'une scission par exemple. On parle également de transmission universelle de patrimoine.

Dissoudre ma SASDissoudre ma SAS

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 27/05/2021

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Julien
Julien
août 11, 2020 3:49

Bonjour,

Merci pour ce résumé très clair, néanmoins, j’aurais aimé deux ou trois éclaircissements :
Quelles sont les initiatives à prendre auprès de la banque qui détient le compte de la société ? et plus précisément en cas de compte débiteur.
D’autre part, à l’issue de la dissolution, il y a, à nouveau une annonce à déposer au sein d’un journal d’annonce légal, il y a donc à nouveau une somme de 150€ à verser, c’est bien ça ? Pas d’autres sommes auprès d’autres organismes sont à payer dans le cadre de la dissolution définitive ?

Merci

Lina Dinari
Administrateur
Lina Dinari
janvier 17, 2021 4:23
Reply to  Julien

Bonjour, Il convient de clôturer le compte bancaire de la société après la clôture des opérations de liquidation, une fois que le boni ou le mali de liquidation a été réparti entre les associés. Lorsqu’un mali de liquidation est constaté et que le compte bancaire de la société est débiteur, chaque associé doit répondre des dettes sociales au prorata de sa participation au capital de la société. Une annonce légale doit être publiée avant la déclaration de la dissolution au greffe du Tribunal de commerce, et une autre doit être publiée à la clôture des opérations de liquidation. Les frais… Lire la suite »

frederic
décembre 12, 2020 10:51

BONJOUR ,

Je suis associé dans une sas de 2 personnes , je possède 51% et mon associé 49% , il est président et moi directeur .
Je souhaite céder mes parts , et j’aimerai savoir quel recours j’ai en cas que mon associé je souhaite pas les racheter, ni dissoudre à l’amiable la sas.

En vous remerciant Frédéric

Lina Dinari
Administrateur
Lina Dinari
janvier 17, 2021 4:26
Reply to  frederic

Bonjour,
Les actions d’une SAS peuvent être rachetées :

  • Par un tiers agréé par l’assemblée générale des associés
  • Par un co-associé
  • Par la société elle-même, ce qui se manifeste par la réduction du capital social de la SAS

Dans tous les cas, il est nécessaire de se référer aux statuts afin d’envisager les différentes possibilités et la procédure à suivre dans chaque cas.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace