Comment dissoudre une SAS en 2026 ?

Dissoudre une SAS à l’amiable suppose de respecter une procédure stricte, depuis la décision collective des associés jusqu’à la radiation définitive au Registre national des entreprises. La dissolution de la SAS n’éteint pas immédiatement la société, elle ouvre une phase de liquidation pendant laquelle un liquidateur règle les dettes et répartit l’éventuel solde. Voici les étapes obligatoires pour dissoudre une SAS, les coûts à prévoir et les risques en cas d’omission en 2026.

Qu’est-ce que la dissolution d’une SAS ?

La dissolution d’une société par actions simplifiée (SAS)  est la décision juridique prise par les associés de mettre fin à l’existence de la société. Cette décision marque l’arrêt de l’activité commerciale et ouvre la phase de liquidation, pendant laquelle la SAS conserve sa personnalité morale uniquement pour solder ses affaires.

Définition juridique de la dissolution d’une SAS

La dissolution d’une SAS désigne l’acte par lequel les associés de la SAS mettent fin de manière anticipée à la vie sociale de la société par actions simplifiée. La dissolution entraîne automatiquement l’entrée en liquidation de la société. Tant que la liquidation n’est pas clôturée, la SAS subsiste juridiquement mais ne peut plus exercer d’activité commerciale courante. Toutes les correspondances, factures et publications doivent alors mentionner « Société en liquidation » et indiquer le nom du liquidateur, sous peine de sanctions pénales prévues par le Code de commerce.

Différence entre dissolution, liquidation et radiation d’une SAS

Trois notions souvent confondues structurent la fermeture d’une SAS. La dissolution est la décision initiale, votée en assemblée générale, qui acte la fin de l’activité. La liquidation est la phase qui suit, pendant laquelle le liquidateur vend les actifs, règle les créanciers et calcule l’éventuel boni à répartir entre les associés. La radiation est la formalité finale qui supprime juridiquement la SAS du Registre national des entreprises.

Quelles sont les causes de dissolution d’une SAS ?

Les causes de dissolution de la SAS relèvent soit d’une décision volontaire des associés, soit du jeu automatique des statuts, soit d’une intervention judiciaire en cas de conflit ou de difficultés.

Les principales causes de dissolution de la SAS sont les suivantes :

• L’arrivée du terme prévu par les statuts, généralement fixé à 99 ans ;
• La réalisation ou l’extinction de l’objet social de la SAS ;
• L’annulation du contrat de société par décision de justice ;
• La dissolution volontaire anticipée décidée par les associés réunis en assemblée générale ;
• La dissolution judiciaire prononcée pour justes motifs ;
• Toute autre cause de dissolution prévue par les statuts de la SAS.

Les causes statutaires de dissolution d’une SAS

Les statuts d’une SAS peuvent prévoir des causes automatiques de dissolution propres à la société. Les plus fréquentes sont l’arrivée du terme statutaire et l’extinction de l’objet social. La durée maximale d’une SAS est fixée à 99 ans dans les statuts, prorogeable par décision des associés au moins un an avant l’échéance. L’extinction de l’objet social se produit lorsque l’opération économique pour laquelle la SAS a été créée est terminée, comme la livraison d’un projet immobilier unique.

La dissolution volontaire anticipée décidée par les associés

La dissolution volontaire anticipée est la cause la plus fréquente de fermeture d’une SAS. Elle résulte d’un vote des associés réunis en assemblée générale, qui décident d’arrêter l’activité avant le terme prévu. Les motifs peuvent être nombreux comme une absence de perspective économique, un désaccord persistant entre associés, le départ en retraite du dirigeant ou un changement de projet professionnel.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

La dissolution judiciaire d’une SAS peut être prononcée par le tribunal de commerce à la demande d’un associé, en cas de justes motifs prévus par la loi, comme la mésentente paralysant le fonctionnement social ou l’inexécution de ses obligations par un associé. Cette procédure judiciaire reste rare en France, car le juge exige des preuves concrètes d’une paralysie effective du fonctionnement social. Elle aboutit à la désignation d’un liquidateur judiciaire et au déroulement de la liquidation sous contrôle du tribunal.

Qui décide de la dissolution d’une SAS et nomme le liquidateur ?

La dissolution d’une SAS est décidée par les associés réunis en assemblée générale, selon les règles de quorum et de majorité fixées librement par les statuts. À défaut de précision statutaire, la décision est prise à l’unanimité des associés.

La décision de dissolution en assemblée générale de la SAS

Une SAS qui souhaite être dissoute doit faire voter cette décision par ses associés en assemblée générale extraordinaire. Le régime de la SAS prévu par le Code de commerce accorde une grande souplesse statutaire pour fixer les conditions de convocation, de quorum et de majorité applicables à la dissolution. En pratique, les rédacteurs prévoient le plus souvent une majorité qualifiée des deux tiers ou des trois quarts des voix des associés présents ou représentés. Lorsque les statuts sont muets sur la dissolution, la règle par défaut applicable est l’unanimité des associés de la SAS.

Dans le cas d’une SASU, l’associé unique prend seul la décision de dissolution et la consigne dans un procès-verbal de décision unilatérale.

La nomination du liquidateur amiable de la SAS

La même assemblée générale qui vote la dissolution de la SAS nomme un liquidateur amiable. Ce dernier peut être le président de la SAS, l’un des associés ou une personne extérieure à la société comme un avocat ou un mandataire professionnel. Sa mission est de réaliser les opérations de liquidation, c’est-à-dire vendre les actifs, recouvrer les créances, régler les dettes et préparer la répartition du solde entre les associés.

Le mandat du liquidateur est fixé à 3 ans, renouvelable sur décision des associés si les opérations n’ont pas pu être achevées dans le délai initial. Le procès-verbal doit mentionner son identité complète, ses pouvoirs et le siège de la liquidation.

Comment dissoudre une SAS ?

La procédure de dissolution amiable d’une SAS se déroule en 4 étapes successives, à réaliser dans l’ordre et dans des délais légaux stricts. Le non-respect de l’enchaînement expose à un rejet du dossier par le greffe et à la reprise complète de la formalité.

Les 4 étapes obligatoires de dissolution d’une SAS sont les suivantes :

• La tenue de l’assemblée générale et la rédaction du procès-verbal de dissolution ;
• La publication d’une annonce légale de dissolution dans un support habilité ;
• La déclaration de la dissolution sur le Guichet unique INPI dans le mois ;
• Le déroulement des opérations de liquidation suivi de la radiation au RNE.

Étape 1 : Convoquer l’AG et rédiger le PV de dissolution de la SAS

La première étape consiste à convoquer les associés selon les modalités prévues par les statuts. La convocation doit respecter le délai statutaire, souvent fixé à 15 jours avant la date de l’assemblée. Lors de l’AG, vous votez la résolution de dissolution anticipée de la SAS et nommez simultanément le liquidateur amiable. La décision est consignée dans un procès-verbal daté et signé par le président de séance.

Le PV de dissolution doit mentionner la décision de dissolution de la SAS, la date d’effet, l’identité du liquidateur, ses pouvoirs et le siège de la liquidation.

Étape 2 : Publier une annonce légale de dissolution de la SAS dans un JAL

Vous devez ensuite publier une annonce légale de dissolution de SAS dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL) du département du siège social. Cette publication informe les tiers de la décision et marque le point de départ de l’opposabilité du changement aux créanciers et partenaires.

L’annonce légale de dissolution de la SAS mentionne :

• La dénomination sociale ;
• La forme juridique ;
• Le capital social ;
• Le siège social ;
• Le numéro SIREN ;
• La date de dissolution ;
• L’identité du liquidateur ;
• Le siège de la liquidation.

Le tarif de l’annonce légale de dissolution est forfaitaire et fixé par arrêté ministériel à 152 € € HT en France métropolitaine et à 179 € € HT à La Réunion et à Mayotte. Le support de publication délivre une attestation de parution à joindre au dossier de dépôt.

Étape 3 : Déclarer la dissolution de la SAS sur le Guichet unique INPI

La déclaration de la dissolution de la SAS s’effectue exclusivement en ligne sur le site procedures.inpi.fr, dans le délai d’un mois à compter de la décision de l’associé ou des associés. Depuis le 1er janvier 2023, le Guichet unique INPI centralise toutes les formalités d’entreprise et transmet automatiquement le dossier au greffe du tribunal de commerce compétent.

Le dossier de dissolution de la SAS doit comporter le procès-verbal de dissolution avec nomination du liquidateur, l’attestation de parution dans le SHAL, la déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du liquidateur ainsi que la copie de sa pièce d’identité en cours de validité.

Étape 4 : Procéder à la liquidation puis à la radiation de la SAS

Une fois la dissolution de la SAS déclarée au Guichet unique INPI, le liquidateur dispose d’un délai maximum de 3 ans pour clôturer la liquidation. Il convoque les associés dans les 6 mois de sa nomination pour leur présenter un rapport sur la situation active et passive de la SAS, puis tous les ans dans les 3 mois de la clôture de chaque exercice. À la fin des opérations, il convoque une dernière assemblée pour faire approuver les comptes définitifs et lui donner quitus.

La radiation de la SAS est ensuite déclarée sur le Guichet unique INPI dans le mois de la publication de l’avis de clôture, accompagnée des comptes définitifs, de l’attestation de régularité fiscale et de l’attestation de vigilance Urssaf.

Combien coûte la dissolution d’une SAS en 2026 ?

Le coût total d’une dissolution de SAS en 2026 se situe entre 450 € et 600 € pour la phase administrative complète, hors fiscalité du boni et hors honoraires d’accompagnement. Le budget repose sur trois postes principaux que sont les annonces légales, les frais de greffe et l’éventuel droit de partage sur le boni de liquidation.

Les frais obligatoires de dissolution d’une SAS

Les frais incompressibles couvrent les deux annonces légales (dissolution puis clôture) et les frais de greffe pour le dépôt du dossier de dissolution sur le Guichet unique INPI. À ces postes s’ajoute la formalité de radiation finale qui suit la phase de liquidation. Le détail est récapitulé dans le tableau ci-dessous.

La fiscalité du boni de liquidation d’une SAS

Le boni de liquidation d’une SAS correspond à la différence positive entre l’actif net réparti entre les associés et le montant des apports initiaux, augmenté des éventuelles primes d’émission. Il est soumis à un droit de partage de 2,5 % (prévu par l’article 746 du Code général des impôts), dû par la société en liquidation au moment de l’enregistrement du procès-verbal de clôture auprès du service des impôts.

Pour les associés personnes physiques, la quote-part de boni est assimilée fiscalement à un dividende et soumise par défaut au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, composé de 12,8 % d’impôt sur le revenu et de 18,6 % de prélèvements sociaux. L’associé peut opter pour l’imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu, ce qui lui ouvre droit à un abattement de 40 % sur la base IR comme pour les dividendes classiques. Les prélèvements sociaux de 18,6 % restent dus sur la totalité du boni, sans abattement.

Pour les associés personnes morales soumis à l’impôt sur les sociétés, le boni est imposable au taux normal de l’IS de 25 %. Lorsque la société associée détient au moins 5 % du capital de la SAS liquidée depuis au moins 2 ans, elle peut bénéficier du régime mère-fille qui exonère 95 % du boni perçu, seule une quote-part de frais et charges de 5 % restant imposable. Ce mécanisme est fréquemment utilisé dans les groupes structurés en holding.

Quelles sont les conséquences et les risques d’une dissolution de SAS ?

Les effets juridiques de la dissolution sur la SAS

Dès le vote de la dissolution, la SAS entre en liquidation. Le mandat du président prend fin et le liquidateur le remplace dans la représentation de la société à l’égard des tiers. La société conserve toutefois sa personnalité morale pendant toute la durée de la liquidation, ce qui lui permet de poursuivre les actions en cours et d’engager les actes nécessaires à la réalisation des opérations.

Tous les documents émis par la SAS (factures, contrats, courriers, site internet) doivent porter la mention « Société en liquidation » suivie du nom du liquidateur. Les contrats en cours se poursuivent sauf clause contraire, mais le liquidateur ne peut engager de nouvelles activités sans autorisation expresse des associés.

Les risques en cas de défaut de procédure de dissolution de la SAS

L’absence ou le retard de déclaration de la dissolution de la SAS au Guichet unique INPI dans le délai d’un mois expose à plusieurs sanctions. L’omission de la mention « Société en liquidation » sur les documents commerciaux est sanctionnée par une amende. Le défaut de clôture de la liquidation dans le délai de 3 ans permet à tout créancier ou au ministère public de saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation forcée de la SAS sous contrôle du tribunal.

Le liquidateur engage par ailleurs sa responsabilité civile et pénale en cas de faute dans l’exercice de son mandat (article L237-12 du Code de commerce), notamment s’il omet de régler les créanciers selon l’ordre légal ou s’il distribue un boni avant l’apurement intégral du passif. Les actes accomplis postérieurement à la dissolution mais non opposables aux tiers faute de publicité peuvent également être annulés à la demande des créanciers lésés.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 12/06/2026

Sources de l'article

• Article 1844-7 du Code civil
• Articles L237-1 à L237-31 du Code de commerce
• Article L237-21 du Code de commerce
• Articles R237-1 à R237-9 du Code de commerce
• Article 746 du Code général des impôts