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Définition de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)
Dernière mise à jour le 22/12/2022
La société à responsabilité limitée (SARL) est l’une des formes juridiques les plus courantes en France. Ses caractéristiques séduisent en effet un grand nombre d’entrepreneurs désireux de concrétiser leur projet entrepreneurial. Par définition, cette société commerciale permet d’exercer une activité à plusieurs, en famille ou encore seul, tout en bénéficiant d’une responsabilité limitée et d’un cadre juridique sécurisant.
Qu’est-ce qu’une SARL : définition
La SARL est une forme de société commerciale au sein de laquelle la responsabilité des associés se limite aux apports qu’ils ont réalisés. Depuis une loi n° 85-697 du 11 juillet 1985, la SARL peut emprunter une forme pluripersonnelle comme unipersonnelle (EURL).
Définition juridique de la SARL
Comme le suggère son appellation, une SARL est une société à responsabilité limitée. Il s’agit en effet d’une société de nature commerciale au sein de laquelle les associés sont responsables à concurrence des apports qu’ils ont réalisés. Cela signifie qu’en cas de de difficultés financières, les biens personnels des associés ne peuvent pas être saisis par les créanciers.
Les articles L223-1 à L223-43 du code de commerce encadrent les conditions de constitution et de fonctionnement de la SARL. Cette forme juridique fait en effet l’objet d’une réglementation très stricte, laissant ainsi peu de place à la liberté contractuelle. Du nombre d’associés jusqu’aux modalités de prise de décision, toutes les conditions de création et de gestion de la société sont régies par les dispositions du code de commerce.
Forme unipersonnelle de la SARL
La société à responsabilité limitée est une société pluripersonnelle composée d’au moins 2 associés. Toutefois, depuis 1985, cette société peut emprunter une forme unipersonnelle, appelée entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL). La loi permet en effet de créer une SARL à associé unique (article L223-1 alinéa 2 du code de commerce).
L’EURL se destine aux entrepreneurs désireux de créer et d’exercer une activité seul tout en protégeant leur patrimoine personnel. Une fois leur activité développée, ils ont la possibilité d’intégrer de nouveaux associés et de transformer leur entreprise unipersonnelle en SARL.
Quelles sont les principales caractéristiques de ce statut juridique ?
Les caractéristiques de la SARL en font un statut juridique singulier. La société à responsabilité limitée se distingue en effet des autres formes sociales sur plusieurs aspects : nombre d’associés, capital social, gérance, fonctionnement, etc.
Les associés de la SARL
La définition de la SARL implique d’étudier les caractéristiques propres à aux associés :
- Leur nombre ;
- Les conditions pour acquérir cette qualité ;
- Leur responsabilité ;
- Leurs droits au sein de la société.
Nombre d’associés au sein de la SARL
Au moins 2 associés sont nécessaires pour créer une SARL. Conformément à l’article L223-3 du code de commerce, ce nombre ne peut excéder 100. En effet, si la société comprend plus de 100 associés, sa dissolution est prononcée au terme d’un délai d’un an.
Conditions pour devenir associé de la SARL
Le statut d’associé de SARL est relativement accessible. Peuvent en effet être associés :
- Les personnes physiques ou morales ;
- Les personnes de nationalité française comme de nationalité étrangère (la détention d’un titre de séjour n’est pas exigée pour les ressortissants de l’Union Européenne) ;
- Les majeurs et les mineurs émancipés ;
- Les majeurs protégés et les mineurs non émancipés, sous certaines conditions.
Responsabilité de la SARL
En application de l’alinéa 1 de l’article L223-1 du code de commerce, les associés d’une SARL “ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports”. C’est en effet l’une des caractéristiques principales de ce statut juridique : l’étendue de la responsabilité des associés se limite à leur contribution au capital social. Si la SARL vient ainsi à contracter des dettes, seuls les biens de la société pourront être saisis par les créanciers.
Droits sociaux
En contrepartie de leurs apports, les associés d’une SARL reçoivent des parts sociales. En vertu de ces titres sociaux, ces derniers jouissent d’un certain nombre de droits de nature pécuniaire et politique :
- Le droit aux bénéfices sociaux ;
- Le droit de participer aux décisions de la société qui s’exerce concrètement par le droit de vote ;
- Le droit de nommer et de révoquer le ou les gérants de la SARL ;
- Le droit à l’information ;
- Le droit à la restitution des apports et du boni de liquidation en cas liquidation judiciaire ;
- Le droit d’alerte.
Le capital social de la SARL
Auparavant, la loi imposait un capital social minimum de 7 500 euros pour constituer une SARL. La loi n°2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique a supprimé cette obligation. Le montant du capital social est désormais librement défini par les associés dans les statuts (article L223-2 du code de commerce).
Le capital social d’une SARL est alimenté par des apports en numéraire et nature. Les apports en nature sont évalués par un commissaire aux apports dans les conditions précisées à l’article L223-9 du code de commerce. Les associés peuvent également réaliser des apports en industrie, mais ces derniers ne sont pas inclus dans le montant du capital social.
L’objet social de la SARL
L’objet social d’une SARL correspond à l’activité exercée par les associés. Celle-ci doit être licite conformément à l’article 1833 du code civil. Il faut par ailleurs préciser que certaines activités ne peuvent être pratiquées sous la forme d’une SARL. Tel est le cas des activités d’assurance ou de débit de tabac.
L’objet social est inscrit dans les statuts et rédigé de la manière la plus claire et précise possible. Il ne doit pas être trop restreint, car la société peut, par la suite, développer ses activités. S’il est toujours possible de modifier l’objet en cours de vie sociale, cela est relativement coûteux pour la SARL.
Le siège social de la SARL
Comme toutes les formes juridiques, la SARL doit disposer d’un siège social. Il s’agit de l’adresse juridique, administrative et fiscale de la société. Le chef d’entreprise peut domicilier l’entreprise à son adresse personnelle, dans un local commercial, auprès d’une pépinière d’entreprise ou encore d’une société de domiciliation.
La gérance de la SARL
Un ou plusieurs gérants assurent la gouvernance de la SARL. C’est l’une des caractéristiques principales de ce statut juridique. En effet, dans les SA et les SAS, la société est dirigée par un seul président.
Nomination
En application de l’article L223-18 alinéa 2 du code de commerce, le ou les gérants sont nommés par les associés dans les statuts lors de la constitution de la société ou par un acte postérieur. Ils sont obligatoirement des personnes physiques, mais ne sont pas nécessairement associés au sein de la société.
Rôle
Le gérant de SARL est le représentant légal la société auprès des tiers. Il agit au nom et pour le compte de celle-ci. Sous réserve de ne pas dépasser l’objet social, il jouit de pouvoirs relativement étendus pour assurer la gestion courante de l’entreprise. Les associés peuvent néanmoins limiter ses pouvoirs par des clauses statutaires.
Statut social
Le régime social dont relève le gérant varie selon le nombre de parts sociales qu’il détient au sein de la société :
- Lorsqu’il est gérant majoritaire, c’est-à-dire qu’il possède plus de 50% du capital social, il relève du régime social des travailleurs non-salariés (Sécurité sociale des indépendants) ;
- Lorsqu’il est gérant égalitaire ou minoritaire, c’est-à-dire qu’il détient 50% ou moins de 50% du capital social, il est affilié au régime général de la Sécurité sociale.
Comment fonctionne la SARL ?
La gestion de la SARL est assurée par le ou les gérants ainsi que par les associés. En effet, ces derniers participent aux décisions de la société. C’est ce qui ressort notamment de l’article L223-27 alinéa 1 du code de commerce : “les décisions sont prises en assemblée”.
Le fonctionnement de la SARL est strictement encadré par les dispositions législatives et se caractérise ainsi par une certaine rigidité. La gestion administrative et comptable de la société est en effet relativement contraignante. Les associés ont notamment l’obligation de se réunir une fois par an pour approuver les comptes de l’entreprise et de déposer les comptes annuels au greffe du Tribunal de commerce à la clôture de chaque exercice social.
Par ailleurs, les associés ont l’obligation de nommer un commissaire aux comptes seulement si 2 des 3 seuils suivants sont dépassés :
- 4 000 000 euros de total bilan ;
- 8 000 000 euros de chiffre d’affaires HT ;
- 50 salariés.
Quel est le régime fiscal de la SARL ?
En principe, les bénéfices générés par la SARL sont imposables à l’impôt sur les sociétés. Toutefois, les associés ont la faculté d’opter à l’unanimité pour l’impôt sur le revenu (IR). Ce régime d’imposition s’applique pour une durée de 5 ans maximum. Dans le cadre du régime des sociétés de personnes, les associés sont imposés personnellement sur leurs bénéfices dans la catégorie des BIC ou des BNC.
FAQ
Comment fonctionne une SARL ?
La direction de la SARL est assurée par un ou plusieurs gérants qui agissent au nom et pour le compte de la société. Les associés jouent également un rôle majeur dans la prise de décision. Ils se réunissent en effet en assemblée ordinaire ou extraordinaire selon la décision à prendre.
Quelles sont les différences entre une SAS et une SARL ?
Bien que la SAS et la SARL présentent des similitudes, elles se différencient sur certains points : mode de direction, fonctionnement, statut social des dirigeants, place du conjoint au sein de la société, etc. À titre d’exemple, la gestion d’une SAS est bien plus souple que celle d’une SARL.
Quels sont les avantages et les inconvénients d’une SARL ?
Au sein d’une SARL, les associés voient leur responsabilité limitée à leurs apports et bénéficient d’un cadre juridique sécurisant. Par ailleurs, ce statut juridique permet d’entreprendre seul (EURL) ou de s’associer en famille (SARL de famille). Pour autant, le fonctionnement d’une SARL est relativement lourd (gestion administrative et comptable contraignante).
Créer ma SARL
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 22/12/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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