ConnexionComment procéder à une cession de parts sociales en 2026 ?
Dernière mise à jour le 19/06/2026
- Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
- Quels sont les cas courants de cession de parts sociales ?
- Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales ?
- Quelles règles de cession selon la forme juridique de la société ?
- Quelle procédure suivre pour une cession de parts sociales ?
- Quelle fiscalité s’applique en cas de cession de parts sociales ?
- FAQ
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- La cession de parts sociales permet à un associé de transmettre tout ou partie de sa participation, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers, un autre associé ou un membre de sa famille.
- La procédure de cession de parts sociales dépend de la forme juridique de la société. Une procédure d’agrément est obligatoire dans certains cas, notamment en SARL pour une cession à un tiers, et en SCI de manière générale.
- La cession de parts sociales suit quatre étapes, à savoir une demande d’agrément si nécessaire, la rédaction de l’acte de cession, l’enregistrement auprès des impôts dans le délai d’un mois et les formalités au greffe.
- Les droits d’enregistrement varient selon la nature de la société et de l’opération. Ils sont de 3 % pour une cession de parts de SARL ou SCI après abattement, et de 0,1 % pour une cession d’actions.
- La plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales par un cédant particulier est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, avec une option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Céder ses parts sociales est une opération de gestion fréquente dans la vie d’une société, qu’il s’agisse du départ d’un associé, de l’entrée d’un nouvel investisseur ou d’une transmission familiale. La cession de parts sociales obéit cependant à un formalisme strict, qui varie selon la forme juridique de la société et qui doit être scrupuleusement respecté pour éviter tout risque juridique ou fiscal.
Une cession de parts sociales est l’acte juridique par lequel un associé transfère la propriété de ses parts à une autre personne, en échange d’un prix ou à titre gratuit. Les parts sociales représentent une fraction du capital d’une société et confèrent plusieurs droits à leur titulaire, tels que le vote en assemblée, la participation aux bénéfices et le droit à l’information.
La cession de parts sociales peut intervenir pour différentes raisons, par exemple le départ d’un associé, l’entrée d’un nouvel investisseur, la réorganisation familiale ou la transmission d’entreprise.
Les cas les plus courants de cession de parts sociales sont la cession à un tiers, la cession entre associés, la cession à un membre de la famille, la cession à titre gratuit et le rachat par la société elle-même.
La cession de parts sociales à un tiers
La cession à un tiers constitue le cas le plus fréquent de cession de parts sociales. Elle est soumise à agrément en SARL ou en SCI et permet l’entrée d’un investisseur ou le départ d’un associé fondateur.
La cession de parts sociales entre associés
La cession de parts sociales entre associés est généralement libre, sauf en présence d’une clause de préemption ou d’un agrément renforcé prévu dans les statuts, un pacte d’actionnaires ou un pacte d’associés.
La cession de parts sociales à un membre de la famille
La cession de parts sociales à un membre de la famille, en SARL, au conjoint, aux ascendants ou descendants, est en principe libre, ce qui facilite les transmissions dans un cadre familial.
La cession de parts sociales à titre gratuit
La cession de parts sociales à titre gratuit, ou donation, est soumise à un acte authentique lorsque le bien transmis a une valeur importante. Elle relève d’une fiscalité spécifique, qui dépend du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire.
Le rachat de parts sociales par la société
Le rachat des parts sociales par la société elle-même, enfin, est possible dans certaines situations, notamment pour réduire le capital social ou faciliter une opération de restructuration.
La cession de parts sociales produit plusieurs conséquences juridiques et financières. Le transfert de propriété intervient immédiatement dès la signature de l’acte, sauf clause contraire. Sur le plan financier, le cessionnaire perçoit désormais les dividendes attachés aux parts cédées. Sur le plan politique, il acquiert le droit de participer aux décisions collectives et d’exercer son pouvoir de vote.
L’opposabilité de la cession de parts sociales aux tiers est assurée par son enregistrement et son dépôt au greffe. La société doit, de son côté, tenir à jour son registre des mouvements de parts ainsi que la liste actualisée de ses associés.
Quelles règles de cession selon la forme juridique de la société ?
Les conditions de cession de parts sociales varient sensiblement selon la forme juridique de la société concernée.
Comment faire une cession de parts sociales en SARL ?
La cession des parts sociales d’une SARL à un tiers est soumise à une procédure d’agrément obligatoire. La cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant n’est en principe pas soumise à agrément, sauf clause contraire prévue dans les statuts. La cession à un autre associé est, elle, généralement libre, sauf clause restrictive des statuts.
Comment faire une cession de parts sociales en SCI ?
En SCI, l’agrément est en principe obligatoire pour toute cession de parts sociales, sauf disposition contraire prévue par les statuts. Les associés votent alors selon les règles de majorité fixées dans les statuts de la société.
Comment vendre ses actions de SAS ou de SA ?
Les actions d’une SAS ou d’une SA se cèdent librement par principe, sauf si les statuts prévoient une clause de préemption, une clause d’agrément ou une clause d’inaliénabilité limitant temporairement la cession.
La cession de parts sociales se déroule généralement en quatre étapes, à savoir la demande d’agrément lorsqu’elle est nécessaire, la rédaction de l’acte de cession, l’enregistrement auprès des impôts et les formalités au greffe, qui s’enchaînent dans un ordre précis pour garantir la sécurité juridique de l’opération.
La demande d’agrément de cession de parts sociales
Lorsque la cession de parts sociales requiert l’accord des associés (SARL à un tiers, SCI, etc.), le cédant doit notifier son projet de cession à la société par lettre recommandée. Les associés disposent généralement d’un délai de 3 mois pour se prononcer. En cas d’acceptation, la procédure suit son cours normalement. En cas de refus, les associés doivent proposer un acquéreur alternatif ou racheter eux-mêmes les parts concernées. Sans réponse dans le délai légal, l’agrément est réputé accordé.
La rédaction de l’acte de cession de parts sociales
Il convient ensuite de rédiger l’acte de cession de parts sociales, qui doit obligatoirement être établi par écrit. Il peut prendre la forme d’un acte sous seing privé, plus rarement d’un acte authentique, ou être généré via un outil en ligne. L’acte doit mentionner l’identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts cédées, le prix, les modalités de paiement, la date de transfert ainsi que l’agrément obtenu si celui-ci était nécessaire.
L’enregistrement auprès des impôts de l’acte de cession de parts sociales
L’acte de cession de parts sociales doit ensuite être enregistré auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dans un délai d’un mois à compter de sa signature. Les droits d’enregistrement varient selon la nature de l’opération (3 % pour une cession de parts de SARL ou de SCI entre vifs, un régime spécifique pour les donations, et 0,1 % pour une cession d’actions de SAS ou de SA).
Pour les cessions de parts sociales soumises au taux de 3 %, un abattement proportionnel s’applique sur l’assiette taxable. Son calcul s’effectue en trois étapes, à savoir déterminer l’abattement par part en divisant 23 000 € par le nombre total de parts de la société, multiplier ce résultat par le nombre de parts cédées pour obtenir l’abattement applicable à l’opération, puis le soustraire du prix de cession avant d’appliquer le taux de 3 %.
Ces droits d’enregistrement sont généralement payés par l’acquéreur (le cessionnaire), mais l’acte de cession peut tout à fait prévoir qu’ils soient à la charge du cédant, ou répartis entre les deux parties selon ce qui a été négocié. Le montant des droits ne peut en tout état de cause jamais être inférieur à 25 €. Les SCI à prépondérance immobilière sont par ailleurs soumises à un taux majoré de 5 %, sans abattement, lorsque plus de la moitié de leur actif est composé d’immeubles non affectés à leur exploitation professionnelle.
Les formalités au greffe pour céder des parts sociales
Enfin, les statuts de la société doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital social entre les associés. Un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales si cette publicité est nécessaire, puis le dossier est déposé sur le Guichet unique de l’INPI, accompagné de l’attestation de parution, ce qui donne lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). La société officialise ainsi la nouvelle répartition de son capital social.
La fiscalité applicable à la cession de parts sociales dépend de la situation du cédant, particulier ou entreprise, ainsi que de la plus-value réalisée et de la durée de détention des parts.
Les conséquences fiscales pour le cédant particulier
Le cédant particulier, c’est à dire l’associé qui cède ses parts en tant que personne physique et non dans le cadre d’une activité professionnelle, est imposé sur la plus-value de cession des parts sociales. Le régime par défaut est le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, qui se décompose en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible si elle s’avère plus favorable. Des abattements pour durée de détention peuvent également s’appliquer dans certains cas, notamment pour des parts acquises avant 2018 sous un régime fiscal dérogatoire.
Les conséquences fiscales pour le cédant personne morale
Lorsque le cédant est une personne morale, la plus-value réalisée lors de la cession des parts sociales entre dans le résultat imposable de la société et est soumise à l’impôt sur les sociétés (taux normal de 25 %, ou taux réduit de 15 % dans la limite de 42 500 € de bénéfices pour les PME éligibles).
Le cas particulier des SCI
Les règles fiscales applicables à une SCI lors de la cession de parts sociales varient selon son régime d’imposition. Une SCI à l’impôt sur le revenu est fiscalement transparente, la plus-value est alors imposée directement entre les mains des associés. Une SCI à l’impôt sur les sociétés applique en revanche le régime des plus-values professionnelles.
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- La cession de parts sociales suit une procédure structurée en quatre étapes, demande d’agrément lorsque celle-ci est requise par la forme juridique de la société, rédaction d’un acte de cession précis, enregistrement auprès des impôts dans le délai d’un mois et accomplissement des formalités au greffe. Les règles applicables varient fortement selon qu’il s’agit d’une SARL, d’une SCI ou d’une SAS, tout comme la fiscalité, qui dépend de la qualité du cédant et de la nature de l’opération. Une cession mal sécurisée juridiquement peut être source de litiges entre associés, il est donc recommandé de s’entourer des garanties nécessaires avant de finaliser l’opération.
FAQ
Comment acheter des parts d'une entreprise ?
Comment déclarer une cession de parts sociales aux impôts ?
Quelle imposition sur les plus-values en cas de cession de parts sociales ?
Faut-il l'accord de tous les associés pour céder ses parts sociales ?
Que se passe-t-il si les associés refusent d'agréer un repreneur ?
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 19/06/2026
Sources de l'article
- Article 1861 du Code civil – Agrément en cas de cession de parts sociales
- Article L223-13 du Code de commerce – Cession des parts sociales de SARL
- Article 726 du Code général des impôts – Droits d'enregistrement applicables aux cessions de droits sociaux
- Article 150-0 A du Code général des impôts – Imposition des plus-values de cession de valeurs mobilières
Rédigé par
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
bonjour,
je souhaite transférer mes parts comme personne physique d’une entreprise à ma SASU, à la valeur nominale, quel est le processus le plus simple pour cela ?
Une opération financière est-elle obligatoire entre moi-même et la SASU est-elle obligatoire ?
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat spécialisé, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour
J’ai vendu mes parts à mon associé. Le document indiqué en premier lieu le paiement immédiat d’une première somme suite au délai d’opposition puis le reste mensuellement. Tout a été fait et accepté au greffe mais l’acquéreur n’a pas respecté et ne m’a toujours rien versé car il dit être en attente d’un crédit pour payer cette somme or il n’a aucun justificatif de cette demande à nous fournir donc que dois je faire ? Est ce que je dois lui envoyer une mise en demeure puisqu’il n’a pas respecté les clauses? Vous remerciant
Bonjour, Oui, vous devez lui adresser une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception, en rappelant les clauses précises de l’acte de cession, notamment le calendrier de paiement. Le fait qu’il n’ait pas encore obtenu de crédit ne le dispense en rien de son engagement contractuel, sauf si une clause suspensive l’y autorisait expressément (article 1217 du Code civil). Sans réponse sous un délai raisonnable, vous pourrez engager une action en justice pour obtenir le paiement forcé ou la résolution de la cession. En espérant que notre réponse vous sera utile, nous vous souhaitons une belle journée.… Lire la suite »
Bonjour
Lorsque les rapports entre associés ex époux sont plus que difficiles quel recours y a-t-il qu’en est il quand le cédant refuse de restituer les clés de l’entreprise?
Bonjour, En cas de conflit entre associés ex-époux, le recours dépend de la situation. Si le cédant refuse de restituer les clés malgré la cession de ses parts, il s’agit d’un trouble de jouissance illégitime. Vous pouvez l’y contraindre par une mise en demeure écrite, puis, en cas de refus persistant, saisir le tribunal compétent pour trouble à l’exploitation (article 1240 du Code civil). En parallèle, vérifiez si le règlement de la cession prévoyait des modalités précises pour la remise des clés ou des biens. Une médiation peut également être envisagée pour résoudre le conflit à l’amiable. En espérant que… Lire la suite »
Bonjour
J’ai racheté les parts sociales de notre commerce a mon associé
Le droit au bail commercial de notre magasin en fait il partie
Merci d’avance
Bonjour,
Les modalités de vente sont comprises dans l’acte de vente, ainsi nous vous invitons à les consulter sur ce point, si besoin.
En cas de doute, n’hésitez pas à contacter un professionnel en la matière qui saura vous conseiller personnellement.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
J ai des parts sociales dans une sci, cette sci possède deux biens immobiliers, je souhaite céder mes parts et en contrepartie acquérir un des biens qui correspond à mes parts plus une soulte.
Comment procéder ?
Une demande de retrait par annulation et réduction du capital de la sci
Ou une cession par acquisition ?
Je vous remercie pour votre réponse
Céline
Bonjour,
Si vous souhaitez céder vos parts dans la SCI pour acquérir un des biens immobiliers qu’elle détient, vous avez deux options, à savoir :
1. Vous vendez vos parts à quelqu’un d’autre et utilisez les fonds pour acheter le bien immobilier que vous souhaitez.
2. La SCI annule vos parts et vous verse une compensation en fonction de leur valeur.
Il est recommandé de consulter un professionnel en la matière afin de vous donner des conseils adaptés à votre situation.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour, j’aimerais savoir si quelqu’un qui a acheté des parts sociales d’une entreprise en fonction du capital peut les revendre en fonction du chiffre d’affaires au bout de 4 ans?
Bonjour, La cession de parts sociales d’une entreprise est régie par le Code de commerce et dépend largement des dispositions des statuts de la société ainsi que des éventuels accords entre les actionnaires. Les statuts déterminent les règles de cession, incluant souvent des droits de préemption offrant aux actionnaires existants la priorité pour acquérir les parts cédées. L’agrément des autres actionnaires ou de la société elle-même peut également être requis. Les modalités de fixation du prix de cession, souvent basées sur divers critères incluant le chiffre d’affaires, sont spécifiées dans les statuts. Les accords entre actionnaires, comme les pactes d’associés,… Lire la suite »
Bonjour, dans le cas d’un décès, existe-t-il un délai différent pour céder les parts dont on a hérité à l’ensemble des salariés d’une entreprise plutot qu’à une partie seulement (en fonction de critères tels que l’ancienneté ou le fait d’être manager) ? Dans mon entreprise, nous rencontrons ce cas précis suite au décès de notre président, et je m’inquiète sur le fait que ce capital n’ait été ouvert qu’à certains privilégiés.
Bonjour,
En cas de décès, il n’existe généralement pas de délai différent pour céder les parts héritées à l’ensemble des salariés d’une entreprise par rapport à une partie seulement, en fonction de critères tels que l’ancienneté ou le statut de manager.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
La date d’effet du transfert de propriété lors de la cession de parts de sci entre associés peut-elle être remontée au début de l’exercice ?
par exemple: Signature de l’acte de cessions en date du 15 octobre 2022, date d’effet du transfert 01 janvier 2022
Merci d’avance
Cordialement,
Bonjour, selon le Code civil, « dans les contrats ayant pour objet l’aliénation de la propriété ou la cession d’un autre droit, le transfert s’opère lors de la conclusion du contrat ». Ainsi, en principe, le transfert de propriété est immédiat et s’opère dès la conclusion du contrat de vente. Cependant, il est possible de différer de cette règle en ajoutant un terme au contrat qui fera que ce dernier interviendra à partir de la date souhaitée.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.