ConnexionComment procéder à une cession de parts sociales en 2026 ?
Dernière mise à jour le 28/09/2026
- Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?
- Quels sont les cas courants de cession de parts sociales ?
- Quelles sont les conséquences de la cession de parts sociales ?
- Quelles règles de cession selon la forme juridique de la société ?
- Quelles précautions prendre avant de céder ses parts sociales ?
- Quelle procédure suivre pour une cession de parts sociales ?
- Quelle fiscalité s’applique en cas de cession de parts sociales ?
- La cession de parts sociales permet à un associé de transmettre tout ou partie de sa participation, à titre onéreux ou gratuit, à un tiers, un autre associé ou un membre de sa famille.
- La procédure de cession de parts sociales dépend de la forme juridique de la société. Une procédure d’agrément est obligatoire dans certains cas, notamment en SARL pour une cession à un tiers, et en SCI de manière générale.
- La cession de parts sociales suit quatre étapes, à savoir une demande d’agrément si nécessaire, la rédaction de l’acte de cession, l’enregistrement auprès des impôts dans le délai d’un mois et les formalités au greffe.
- Les droits d’enregistrement varient selon la nature de la société et de l’opération. Ils sont de 3 % pour une cession de parts de SARL après abattement, de 5 % sans abattement pour une société à prépondérance immobilière, comme la plupart des SCI, et de 0,1 % pour une cession d’actions.
- La plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales par un cédant particulier est imposée au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, avec une option possible pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Céder ses parts sociales est une opération de gestion fréquente dans la vie d’une société, qu’il s’agisse du départ d’un associé, de l’entrée d’un nouvel investisseur ou d’une transmission familiale. La cession de parts sociales obéit cependant à un formalisme strict, qui varie selon la forme juridique de la société et qui doit être scrupuleusement respecté pour éviter tout risque juridique ou fiscal.
Une cession de parts sociales est l’acte juridique par lequel un associé transfère la propriété de ses parts à une autre personne, en échange d’un prix ou à titre gratuit. Les parts sociales représentent une fraction du capital d’une société et confèrent plusieurs droits à leur titulaire, tels que le vote en assemblée, la participation aux bénéfices et le droit à l’information.
La cession de parts sociales peut intervenir pour différentes raisons, par exemple le départ d’un associé, l’entrée d’un nouvel investisseur, la réorganisation familiale ou la transmission d’entreprise.
Contrairement aux actions des SA et SAS, les parts sociales sont plus encadrées juridiquement, leur cession nécessite souvent l’accord des autres associés. C’est la procédure d’agrément.
Les cas les plus courants de cession de parts sociales sont la cession à un tiers, la cession entre associés, la cession à un membre de la famille, la cession à titre gratuit et le rachat par la société elle-même.
La cession de parts sociales à un tiers
La cession à un tiers constitue le cas le plus fréquent de cession de parts sociales. Elle est soumise à agrément en SARL ou en SCI et permet l’entrée d’un investisseur ou le départ d’un associé fondateur.
La cession de parts sociales entre associés
En SARL, la cession de parts sociales entre associés est généralement libre, sauf en présence d’une clause de préemption ou d’un agrément renforcé prévu dans les statuts, un pacte d’actionnaires ou un pacte d’associés. En SCI, la cession entre associés reste en revanche soumise à agrément, sauf si les statuts l’en dispensent (article 1861 du Code civil).
La cession de parts sociales à un membre de la famille
La cession de parts sociales à un membre de la famille, en SARL, au conjoint, aux ascendants ou descendants, est en principe libre, ce qui facilite les transmissions dans un cadre familial. En SCI, les cessions aux ascendants et descendants du cédant sont également dispensées d’agrément, sauf clause contraire des statuts.
La cession de parts sociales à titre gratuit
La cession de parts sociales à titre gratuit, ou donation, doit être constatée par acte notarié, à peine de nullité (article 931 du Code civil). Elle relève d’une fiscalité spécifique, qui dépend du lien de parenté entre le donateur et le bénéficiaire.
Le rachat de parts sociales par la société
Le rachat des parts sociales par la société elle-même, enfin, est possible dans certaines situations, notamment pour réduire le capital social ou faciliter une opération de restructuration.
La cession de parts sociales produit plusieurs conséquences juridiques et financières. Le transfert de propriété intervient immédiatement dès la signature de l’acte, sauf clause contraire. Sur le plan financier, le cessionnaire perçoit désormais les dividendes attachés aux parts cédées. Sur le plan politique, il acquiert le droit de participer aux décisions collectives et d’exercer son pouvoir de vote.
En SARL, la cession de parts sociales devient opposable à la société par signification ou par le dépôt d’un original de l’acte au siège social contre une attestation du gérant, puis opposable aux tiers après publication des statuts modifiés au registre du commerce et des sociétés (article L221-14 du Code de commerce). La société doit, de son côté, mettre à jour dans ses statuts la répartition des parts sociales entre les associés.
Quelles règles de cession selon la forme juridique de la société ?
Les conditions de cession de parts sociales varient sensiblement selon la forme juridique de la société concernée.
Comment faire une cession de parts sociales en SARL ?
La cession des parts sociales d’une SARL à un tiers est soumise à une procédure d’agrément obligatoire. La cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant n’est en principe pas soumise à agrément, sauf clause contraire prévue dans les statuts. La cession à un autre associé est, elle, généralement libre, sauf clause restrictive des statuts.
En EURL, l’associé unique peut céder librement ses parts sociales, mais certaines formalités déclaratives restent obligatoires.
Comment faire une cession de parts sociales en SCI ?
En SCI, l’agrément est en principe obligatoire pour toute cession de parts sociales, sauf disposition contraire prévue par les statuts et sauf cession à un ascendant ou à un descendant du cédant. L’agrément est donné à l’unanimité des associés, à moins que les statuts ne prévoient une autre majorité ou ne confient cette décision aux gérants (article 1861 du Code civil).
Comment vendre ses actions de SAS ou de SA ?
Les actions d’une SAS ou d’une SA se cèdent librement par principe, sauf si les statuts prévoient une clause de préemption, une clause d’agrément ou une clause d’inaliénabilité limitant temporairement la cession.
L’information préalable des salariés
La cession de plus de 50 % du capital d’une SARL, d’une EURL ou d’une SAS impose d’informer les salariés au préalable, pour leur permettre de présenter une offre d’achat. Depuis le 27 juillet 2026, cette information directe concerne les sociétés de moins de 50 salariés et celles de 50 salariés ou plus sans comité social et économique (CSE), et elle intervient au plus tard 1 mois avant la signature, contre 2 mois auparavant. En cas de manquement, le juge peut accorder aux salariés des dommages et intérêts allant jusqu’à 0,5 % du prix de vente (article L23-10-1 du Code de commerce).
La fixation du prix des parts sociales
Le prix de cession des parts sociales est librement fixé entre le cédant et le cessionnaire, mais il doit être déterminé ou déterminable au jour de la cession. Les parties combinent généralement la méthode patrimoniale, fondée sur l’actif net, la méthode comparative et la méthode de rentabilité pour réaliser l’évaluation des parts sociales. En cas de désaccord, notamment après un refus d’agrément, le prix est fixé par un expert (article 1843-4 du Code civil).
L’accord du conjoint de l’associé cédant
L’associé marié sous le régime de la communauté légale, ou pacsé sous le régime de l’indivision, doit obtenir l’accord de son conjoint avant de céder ses parts sociales. Une cession réalisée sans cet accord peut être annulée dans un délai de 2 ans à compter de la cession.
La cession de parts sociales se déroule généralement en quatre étapes, à savoir la demande d’agrément lorsqu’elle est nécessaire, la rédaction de l’acte de cession, l’enregistrement auprès des impôts et les formalités au greffe, qui s’enchaînent dans un ordre précis pour garantir la sécurité juridique de l’opération.
La demande d’agrément de cession de parts sociales
Lorsque la cession de parts sociales requiert l’accord des associés (SARL à un tiers, SCI, etc.), le cédant doit notifier son projet de cession à la société et à chacun des associés. En SARL, la société dispose d’un délai de 3 mois à compter de la dernière notification pour se prononcer (article L223-14 du Code de commerce). En cas d’acceptation, la procédure suit son cours normalement. En cas de refus, les associés doivent proposer un acquéreur alternatif ou racheter eux-mêmes les parts concernées. Sans réponse dans le délai légal, l’agrément est réputé accordé. En SCI, l’agrément est réputé acquis si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de 6 mois à compter de la dernière notification (article 1863 du Code civil).
La rédaction de l’acte de cession de parts sociales
Il convient ensuite de rédiger l’acte de cession de parts sociales, qui doit obligatoirement être établi par écrit. Il peut prendre la forme d’un acte sous seing privé, plus rarement d’un acte authentique, ou être généré via un outil en ligne. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière, comme la plupart des SCI, doit toutefois être constatée, à peine de nullité, par acte authentique, par acte contresigné par avocat ou, dans les cas prévus par la loi, par acte sous signature privée rédigé par un expert-comptable (article 1865-1 du Code civil). L’acte doit mentionner l’identité du cédant et du cessionnaire, le nombre de parts cédées, le prix, les modalités de paiement, la date de transfert ainsi que l’agrément obtenu si celui-ci était nécessaire.
L’enregistrement auprès des impôts de l’acte de cession de parts sociales
L’acte de cession de parts sociales doit ensuite être enregistré auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE) du domicile du cédant ou du cessionnaire, dans un délai d’un mois à compter de sa signature. Les droits d’enregistrement varient selon la nature de l’opération (3 % pour une cession de parts de SARL entre vifs, 5 % pour une société à prépondérance immobilière, un régime spécifique pour les donations, et 0,1 % pour une cession d’actions de SAS ou de SA).
Pour les cessions de parts sociales soumises au taux de 3 %, un abattement proportionnel s’applique sur l’assiette taxable. Son calcul s’effectue en trois étapes, à savoir déterminer l’abattement par part en divisant 23 000 € par le nombre total de parts de la société, multiplier ce résultat par le nombre de parts cédées pour obtenir l’abattement applicable à l’opération, puis le soustraire du prix de cession avant d’appliquer le taux de 3 %.
Ces droits d’enregistrement sont généralement payés par l’acquéreur (le cessionnaire), mais l’acte de cession peut tout à fait prévoir qu’ils soient à la charge du cédant, ou répartis entre les deux parties selon ce qui a été négocié. Le montant des droits ne peut en tout état de cause jamais être inférieur à 25 €. Les cessions de parts de sociétés à prépondérance immobilière, dont la plupart des SCI, sont par ailleurs soumises à un taux majoré de 5 %, sans abattement, lorsque plus de la moitié de leur actif est composé d’immeubles non affectés à leur exploitation professionnelle.
Les formalités au greffe pour céder des parts sociales
Enfin, les statuts de la société doivent être mis à jour pour refléter la nouvelle répartition du capital social entre les associés. Un avis doit être publié dans un journal d’annonces légales si cette publicité est nécessaire, puis le dossier est déposé sur le Guichet unique de l’INPI, accompagné de l’attestation de parution, ce qui donne lieu à une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés (RCS). La société officialise ainsi la nouvelle répartition de son capital social.
La cession de parts sociales en ligne
La cession de parts sociales peut se réaliser en grande partie en ligne. L’acte de cession et la décision de modification des statuts peuvent être signés électroniquement, avec un procédé qui garantit l’identité du signataire. L’annonce légale, lorsqu’elle est requise, est publiée auprès d’un support habilité, puis le dossier de modification est déposé sur le Guichet unique de l’INPI. L’enregistrement de l’acte reste en revanche effectué auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE), dans le mois qui suit la signature. Pour une société à prépondérance immobilière, l’acte doit par ailleurs être établi, depuis le 27 juin 2026, par un notaire, un avocat ou un expert-comptable habilité.
La fiscalité applicable à la cession de parts sociales dépend de la situation du cédant, particulier ou entreprise, ainsi que de la plus-value réalisée et de la durée de détention des parts.
Les conséquences fiscales pour le cédant particulier
Le cédant particulier, c’est à dire l’associé qui cède ses parts en tant que personne physique et non dans le cadre d’une activité professionnelle, est imposé sur la plus-value de cession des parts sociales. Le régime par défaut est le prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 31,4 %, qui se décompose en 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible si elle s’avère plus favorable. Des abattements pour durée de détention peuvent également s’appliquer en cas d’option pour le barème progressif, uniquement pour des parts acquises avant le 1er janvier 2018 (50 % après 2 ans de détention, 65 % après 8 ans).
Les conséquences fiscales pour le cédant personne morale
Lorsque le cédant est une personne morale, la plus-value réalisée lors de la cession des parts sociales entre dans le résultat imposable de la société et est soumise à l’impôt sur les sociétés (taux normal de 25 %, ou taux réduit de 15 % dans la limite de 42 500 € de bénéfices pour les PME éligibles). Les plus-values de cession de titres de participation détenus depuis au moins 2 ans bénéficient toutefois d’un régime favorable, avec une exonération sous réserve de l’imposition d’une quote-part de frais et charges égale à 12 % de leur montant brut.
Le cas particulier des SCI
Les règles fiscales applicables à une SCI lors de la cession de parts sociales varient selon son régime d’imposition. Une SCI à l’impôt sur le revenu est fiscalement transparente, la plus-value est alors imposée directement entre les mains des associés, selon le régime des plus-values immobilières (19 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, avec des abattements pour durée de détention). Lorsque la SCI est soumise à l’impôt sur les sociétés, l’associé particulier qui cède ses parts relève en revanche du régime des plus-values de valeurs mobilières, soit le PFU de 31,4 % ou, sur option, le barème progressif.
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 28/09/2026
FAQ
Comment acheter des parts d'une entreprise ?
Plusieurs voies sont possibles pour acquérir des parts sociales d’une entreprise. Pour une société anonyme cotée, l’achat peut s’effectuer via les marchés financiers. Pour une société non cotée, il est possible de formuler une offre d’achat directement auprès des organes dirigeants ou de démarcher des associés à titre personnel pour leur racheter leurs parts.
Comment déclarer une cession de parts sociales aux impôts ?
La cession de parts sociales doit être déclarée à l’administration fiscale dans un délai d’un mois à compter de la signature de l’acte. L’acte de cession est présenté à l’enregistrement auprès du service de la publicité foncière et de l’enregistrement (SPFE), accompagné du paiement des droits d’enregistrement correspondants. Le service en ligne du site impots.gouv.fr est réservé aux cessions de droits sociaux non constatées par un acte, comme certaines cessions d’actions.
Quelle imposition sur les plus-values en cas de cession de parts sociales ?
Les plus-values réalisées lors d’une cession de parts sociales par un particulier sont en principe soumises au prélèvement forfaitaire unique de 31,4 %, soit 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux. Une option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu reste possible si elle s’avère plus avantageuse selon la situation du cédant.
Faut-il l'accord de tous les associés pour céder ses parts sociales ?
Pour céder ses parts sociales, l’accord des associés dépend de la forme juridique de la société et du cessionnaire. En SARL, l’accord des associés (agrément) est obligatoire pour une cession à un tiers, mais généralement pas pour une cession à un conjoint, un ascendant ou un descendant. En SCI, l’agrément est en principe obligatoire pour toute cession, sauf disposition contraire des statuts et sauf cession à un ascendant ou à un descendant, et il est donné à l’unanimité des associés à défaut d’autre majorité prévue par les statuts. En SAS ou en SA, les actions se cèdent en principe librement, sauf clause statutaire contraire.
Que se passe-t-il si les associés refusent d'agréer un repreneur ?
Si les associés refusent d’agréer le cessionnaire de parts sociales proposé, ils doivent, dans la plupart des cas, proposer un acquéreur alternatif ou racheter eux-mêmes les parts du cédant, afin de ne pas le maintenir prisonnier de sa participation dans la société.
Peut-on faire une cession de parts sociales en ligne ?
Oui, une cession de parts sociales peut être préparée et formalisée en ligne, avec une signature électronique de l’acte et un dépôt du dossier sur le Guichet unique de l’INPI. La donation de parts et, depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d’une société à prépondérance immobilière exigent toutefois l’intervention d’un professionnel habilité.
Sources de l'article
Rédigé par
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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