SAS ou SELAS : quelles différences pour choisir votre statut ?

SAS ou SELAS, lequel de ces deux statuts juridiques choisir pour exercer une profession libérale ? Elles ont toutes deux des avantages intéressants et peuvent avoir quelques points de ressemblance. En effet, la SELAS est un statut issu de la SAS, mais conçu pour les professionnels libéraux. Chacune d’elles donne ainsi droit à une grande liberté dans la gestion de la société. Elles présentent également des inconvénients qu’il convient de connaître pour effectuer le bon choix.

Quelles sont les différences de fonctionnement entre la SAS et la SELAS ?

Pour rappel, la SELAS est un statut qui a pris forme à partir de la SAS. Elle se distingue de celle-ci par le fait qu’elle est réservée aux professions libérales. Aussi, elle reprend les principes de fonctionnement de la société par actions simplifiée, avec quelques différences.

Fonctionnement de la SAS

Ce statut juridique qui se caractérise par sa souplesse et sa simplicité. Elle permet aux associés de définir librement les modalités de fonctionnement de la société. Ils peuvent rédiger librement les statuts et décider d’un commun accord les règles concernant :

• Les organes de direction et les procédures de nomination ;
• La révocation des dirigeants ;
• La cession des actions ;
• Les modalités de prise de décision.

La seule obligation qui s’impose à une SAS est celle de nommer un président qui sera son représentant légal. Il lui appartient d’organiser les activités quotidiennes de la société et de gérer la relation avec l’extérieur.

Le président d’une SAS peut être, soit :

• Une personne physique ou morale ;
• Un associé ;
• Une personne tierce.

Il a la possibilité de solliciter l’aide d’un ou plusieurs directeurs généraux dans l’exécution de ses missions. Le directeur général peut être une personne physique ou morale. Bien souvent, ces fonctions sont partagées entre les associés-fondateurs.

Le rôle et les missions du président sont précisés dans les statuts qui encadrent également son pouvoir. Il en va de même pour les :

• Directeurs généraux ;
• Directeurs délégués.

Certaines décisions nécessitent la présence et la participation des associés pour être adoptées, ce qui est le cas par exemple pour une augmentation ou une diminution du capital. Leur rôle dans la prise de décision sera défini également clairement dans les statuts.

Fonctionnement de la SELAS

La SELAS doit disposer de statuts constitutifs, mais les associés sont libres de fixer les modalités de gestion de la société. De la même manière que pour une SAS, la nomination d’un président est obligatoire. De plus, il faut une personne physique qui exerce la profession visée.

Toutefois, la nomination de directeurs généraux ou de directeurs délégués est possible. Et la gestion d’une SELAS peut s’effectuer par l’intermédiaire d’une direction unique ou collégiale. Dans le deuxième cas, la direction prendra la forme d’un directoire ou d’un groupe composé de plusieurs dirigeants. Son fonctionnement peut être identique à celui d’un conseil de surveillance ou d’un conseil d’administration au sein d’une SA.

Le statut de SELAS s’adresse uniquement aux personnes exerçant une activité libérale réglementée. On distingue notamment trois grandes catégories, à savoir les professions :

• Techniques (par exemple expert-comptable et géomètre) ;
• Juridiques (notaire, mandataire judiciaire ou encore avocat) ;
• Médicales (pharmaciens, infirmiers, etc.).

Détention du capital et inscription à l’ordre : les règles propres à la SELAS

La SELAS se distingue surtout de la SAS par la composition de son capital. Plus de la moitié du capital social et des droits de vote d’une SELAS doit être détenue par des professionnels exerçant au sein de la société, directement ou par l’intermédiaire d’une société de participations financières de professions libérales (SPFPL). Dans une SAS, la répartition du capital est libre et un investisseur extérieur peut en détenir la totalité.

Le solde du capital d’une SELAS reste réservé à des catégories limitées, comme d’anciens professionnels de la société, leurs ayants droit ou d’autres professionnels libéraux. Ces règles découlent de l’ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023, en vigueur depuis le 1er septembre 2024.

La création d’une SELAS impose aussi une étape supplémentaire. La société doit être inscrite au tableau de l’ordre professionnel, ou agréée par l’autorité compétente, avant son immatriculation au RCS.

Quels sont les avantages et inconvénients de ces formes juridiques ?

Que choisir entre la création d’une SAS et d’une SELAS ? L’avantage est quasi identique en matière de gestion et de fonctionnement. Les deux statuts sont considérés aujourd’hui comme ceux qui offrent le plus de liberté. Il existe néanmoins des contraintes à connaître avant de se lancer.

Avantages et inconvénients de la SAS

Les avantages de la SAS et de la SELAS peuvent aider les entrepreneurs à choisir ces deux formes juridiques. Pour la première, le principal intérêt réside dans la liberté accordée par la loi aux associés. Ils ont la possibilité d’organiser les activités et la gestion de l’entreprise comme ils le souhaitent. Il n’existe aucun capital minimum requis pour une société par actions simplifiée et leurs responsabilités se limitent à leurs apports. De même, le recours à un commissaire aux comptes n’est obligatoire que si la SAS dépasse 2 des 3 seuils fixés par la loi, soit 5 000 000 € de total bilan, 10 000 000 € de chiffre d’affaires hors taxes et 50 salariés.

Du point de vue fiscal, les bénéfices générés par une SAS sont soumis à l’IS. Cependant, les associés peuvent choisir l’IR sous certaines conditions. En cas de cessions d’actions, les droits d’enregistrement s’élèvent à 0,1 % du prix de cession, sans plafond, avec un minimum de 25 € par acte. Par ailleurs, les dirigeants ont accès aux couvertures sociales prévues par le régime général de la Sécurité sociale. Ils n’ont aucune cotisation à payer en l’absence d’une rémunération.

La rédaction de statuts laisse une marge de liberté certes, mais elle est complexe. Elle requiert certaines compétences juridiques. Par ailleurs, la flexibilité des dispositifs légaux demande aux associés d’être particulièrement attentifs. En l’absence d’un cadre réglementaire strict, chacun doit s’assurer que les résolutions adoptées leur conviennent.

L’entrée en bourse n’est pas autorisée pour une société par actions simplifiée. Des sanctions sont prévues pour celles qui ne respectent pas cette disposition. Enfin, l’accès au régime des travailleurs non-salariés n’est pas possible pour les dirigeants.

Avantages et inconvénients de la SELAS

Étant calquée sur la SAS, la SELAS propose des avantages similaires avec :

• La liberté statutaire ;
• L’absence de capital social minimum ;
• Une responsabilité limitée aux apports pour les dettes sociales, chaque associé restant personnellement responsable de ses actes professionnels ;
• Un choix entre une imposition sur les sociétés et sur le revenu ;
• Des dividendes non soumis aux cotisations sociales pour le président assimilé salarié, les associés exerçants affiliés au régime des indépendants pouvant y être soumis pour la part qui dépasse 10 % du capital.

Tout ceci a cependant un prix. La liberté statutaire nécessite la plus grande rigueur des associés pour définir clairement le fonctionnement de la société. Les formalités de création de la SELAS sont aussi complexes et coûtent cher. Et les cotisations sociales des dirigeants assimilés salariés sont plus élevées.

Pourquoi choisir la SAS ou la SELAS ?

En choisissant la SAS ou la SELAS, l’entrepreneur doit tenir compte de l’activité qu’il envisage d’exercer. Alors que la première est ouverte à presque toutes les activités, hors professions libérales réglementées, la loi est claire pour la SELAS. Cette forme juridique est possible uniquement pour une activité réglementée.

Pour une activité commerciale

Les activités commerciales sont celles qui reposent sur l’achat et la revente de biens. Cette catégorie comprend aussi des activités de services comme la restauration. Les personnes qui exercent ce type d’activité ont le choix entre différents statuts, dont la SAS. Cette dernière a l’avantage de donner plus de liberté aux associés.

Le capital de départ peut être de 1 euro sachant qu’aucun montant minimum n’est requis. Il peut aussi faire l’objet d’une modification, augmenter ou baisser, par une décision collective des associés.

Néanmoins, ils gardent le contrôle sur les entrées et les sorties dans le capital, en ajoutant une clause qui prévoit cela dans les statuts. Il est tout aussi important de savoir que la société par actions simplifiée convient autant aux grandes entreprises qu’aux petites structures ou de taille moyenne. Les premières peuvent y avoir recours pour contrôler une filiale. Pour les PME, il s’agit d’une alternative pour mener une activité avec un capital plus ou moins élevé.

Pour une activité libérale

Nombre de professionnels libéraux font le choix de créer leur structure en choisissant une SELAS. Celle-ci est appréciée pour la protection sociale qu’elle offre aux dirigeants. La possibilité de rédiger les statuts librement séduit également les professionnels.

Tableau comparatif de la SAS et de la SELAS

La SAS et la SELAS présentent des avantages assez proches. La différence se joue sur quelques points seulement. Le tableau qui suit permet de les comparer et de faire la distinction entre ces deux formes juridiques.

Lorsque l’on doit choisir une SAS ou une SELAS, il convient de prendre en compte plusieurs paramètres. La constitution du capital, les modalités de gestion, les responsabilités et l’imposition sont des points à étudier en amont. Il serait judicieux d’opter pour la forme juridique qui offre les meilleures conditions selon :

• L’activité de la société ;
• Les objectifs à atteindre.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 28/09/2026

Sources de l'article

• Ordonnance n° 2023-77 du 8 février 2023 relative à l'exercice en société des professions libérales réglementées