Transférer le siège social d’une SCI : Mode d’emploi

Transférer le siège social d’une SCI : Mode d’emploi

Le siège social de la SCI constitue le lieu de sa direction. L’adresse  est déterminée au moment de la création de la sci et est fixée dans les statuts. Le transfert du siège social de la SCI peut être motivé par l’achat ou la vente d’un bien immobilier, la sortie ou l’entrée de nouveaux associés ou encore des raisons fiscales peuvent inciter à déménager le siège.

Dans ce contexte, le gérant doit obligatoirement modifier l’article des statuts dédié à l’adresse du siège. Dans la mesure où la décision de transférer le siège social de la SCI entraîne nécessairement une modification statutaire, il y a lieu de respecter une procédure stricte.

Le transfert du siège social de SCI doit se faire en 4 étapes :

  1. Vote du transfert du siège social de la SCI en assemblée générale extraordinaire ;
  2. Modification des statuts de la SCI en précisant le nouveau siège social ;
  3. Publication de l’avis de transfert du siège social de SCI dans un journal d’annonces légales;
  4. Enregistrement de la modification statutaire au greffe du tribunal de commerce.

 

Voter le transfert du siège social de la SCI en assemblée générale extraordinaire

1ère étape du transfert du siège social de SCI : entériner la décision en assemblée générale. Cette procédure doit respecter les dispositions prévues dans les statuts :

  • Convocation des associés de la société civile immobilière : le gérant convoque les associés à une assemblée générale extraordinaire (AGE), dans les conditions de délai applicables et selon les modalités statutaires – convocation par lettre recommandée AR, par email…

A noter : la convocation doit mentionner le transfert du siège social à l’ordre du jour en vue d’informer les associés et de les préparer au vote.

  • Tenue d’une AGE : les associés présents – et représentés, le cas échéant – se prononcent sur les questions à l’ordre du jour. Chaque associé peut voter pour ou contre le transfert du siège social. La décision de modifier le siège de la SCI est entérinée à condition de respecter les conditions de majorité d’une part, de quorum – nombre minimal d’associés présents ou représentés – d’autre part. Si les conditions de majorité ne sont pas précisées, la décision doit faire l’objet d’un vote à l’unanimité.

Attention : le non-respect de la procédure et des modalités de vote en AGE expose au risque d’invalidité de la décision.

  • Rédaction du procès-verbal (PV) d’AGE : le gérant ou son secrétaire, le cas échéant, rapporte par écrit le déroulement et l’issue de l’assemblée générale. Le PV d’assemblée générale de transfert du siège social de la SCI est signé et conservé par la SCI.

A noter : sous peine d’invalidité, le PV de l’assemblée générale de la SCI doit être rédigé dans le respect des règles légales.

  • Issue de l’AGE de modification des statuts, le procès-verbal constate l’accord des associés de changer l’adresse du siège social de la SCI. Une copie certifiée conforme de ce document doit être jointe au dossier de demande de transfert adressé au CFE.

Modifier les statuts de la société civile immobilière

Pour rendre le transfert du siège social de la SCI opposable, les associés doivent obligatoirement mettre à jour les statuts. Les nouveaux statuts sont enregistrés au greffe du tribunal de commerce au moment de l’enregistrement du dossier de modification. Le cas d’un changement de gérant d’une SCI devra aussi être renseigné dans les statuts.

Pour modifier les statuts :

  • Le gérant remplace l’ancienne adresse du siège social par la nouvelle adresse.
  • Le gérant date et certifie conformes à l’original les statuts mis à jour.

Une copie des nouveaux statuts est jointe au dossier déposé au greffe du TC.

Publier l’avis de transfert du siège social de SCI dans un journal d’annonces légales

La publication d’un avis dans un journal d’annonces légales conditionne l’opposabilité du transfert de siège social de la SCI aux tiers. Le gérant y procède dans un délai maximal de 1 mois à compter de l’assemblée générale extraordinaire.

Vous transférez le siège au sein du même département ?

Lorsque l’adresse du siège est transférée dans le ressort du même tribunal de commerce, le gérant fait paraître une annonce dans un journal habilité. Le texte de l’annonce inclut les informations obligatoires suivantes :

  • Nom de la SCI et mention de la forme de société civile immobilière.
  • Montant du capital social. En cas de capital social variable, mentionner le capital minimum.
  • Nouvelle adresse du siège.
  • Objet social de manière succincte.
  • Durée de la société.
  • Montant des apports en numéraire, et descriptif des apports en nature réalisés par les associés.
  • Numéro d’identification de la SCI au RCS.
  • Mention du transfert de siège.

Le siège change de département ?

Lorsque l’adresse du siège de la SCI est transférée hors le ressort du tribunal de commerce, le gérant doit procéder à 2 publications distinctes : la première dans le département de l’ancien siège social, la seconde dans le département du siège transféré. Les textes incluent l’ensemble des informations obligatoires telles que mentionnées précédemment, et renseignent en outre les lieux d’immatriculation de l’ancien et du nouveau siège social.

Attention : en cas de changement de département, le coût des formalités de modification du siège social augmente légèrement dans la mesure où il doit être procédé à 2 publications légales distinctes.

Enregistrer la modification statutaire au greffe du tribunal de commerce : liste des pièces à fournir.

Dernière étape du transfert du siège social de la SCI : la déclaration au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. Cette formalité soit être réalisée dans un délai de 1 mois à compter de l’AGE de modification des statuts.

A noter : en cas de changement de ressort, la déclaration doit être effectuée auprès du tribunal de commerce du nouveau siège.

En vue de faire enregistrer la modification statutaire, le gérant transmet au greffe les éléments suivants :

  • Le PV certifié conforme de l’AGE constatant la décision de transfert du siège social de la SCI.
  • Un exemplaire certifié conforme des statuts mis à jour avec la nouvelle adresse.
  • Un extrait du journal portant mention de l’annonce, ou à défaut une attestation de parution de l’avis dans le journal d’annonces légales – cette attestation peut être obtenue auprès du directeur de la publication en amont de la parution du périodique. En cas de déménagement hors le ressort du TC de l’ancienne adresse, le gérant joint les 2 attestations.
  • Le formulaire M2 dûment rempli et signé par le représentant légal de la SCI.
  • Un justificatif de jouissance sur les locaux utilisés à titre de nouveau siège social – quittance de loyer, contrat de bail, facture d’électricité…
  • Un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.

A noter : lorsque la SCI déménage dans un autre département, doit en outre être jointe la liste des anciens sièges sociaux, certifiée conforme par le gérant de la société.

Coût du changement de siège social de la SCI

Pour le transfert du siège social d’une SCI, il faut prévoir 2 coûts distincts :

  • La parution d’un avis de transfert dans un journal d’annonces légales. A noter : les journaux facturent à la ligne. Il peut être intéressant de réaliser plusieurs devis en vue de bénéficier du meilleur prix.
  • Le coût des formalités au greffe : prévoir environ 200 € pour un transfert de siège social dans le ressort du même TC, 250 € en cas de changement de département.

En cas de recours à un professionnel – avocat ou expert-comptable – prévoir le paiement de ses honoraires. A noter que le transfert de siège d’une SCI à capital variable est rigoureusement identique.

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