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Le transfert de siège social d’une SCI

Le transfert de siège social d’une SCI

Au cours de l’existence juridique d’une Société civile immobilière (SCI), il est fréquent qu’un transfert de son siège social soit opéré pour des raisons diverses (optimisation fiscale, vente du bien immobilier où il était établi…).

Du fait de l’importance que revêt cette démarche, le déplacement du siège social doit être effectué en application d’un lourd formalisme qui se décompose en plusieurs étapes :

  1. Le vote du transfert du siège social en assemblée générale extraordinaire (AGE)
  2. La modification des statuts de la SCI
  3. La publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  4. Le dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Il est toutefois possible de confier la réalisation de l’ensemble des formalités à LegalPlace afin de s’assurer du bon accomplissement des démarches et de gagner un temps précieux.

 

Etape 1 : voter le transfert du siège social de la SCI

Le transfert du siège social de la SCI constitue un événement important de son existence juridique : le siège social compte en effet parmi les éléments d’identification de la société qui doivent impérativement figurer dans les statuts.

A ce titre, la décision de changer la localisation du siège social de la SCI doit être prise en application d’un certain nombre de conditions déterminées par les statuts et par la loi. Cette question doit obligatoirement être soumise aux associés au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) convoquée dans le respect des dispositions statutaires.

Le transfert du siège social est décidé suivant la procédure suivante :

La convocation des associés

Le gérant de la SCI adresse une convocation à une assemblée générale extraordinaire à l’ensemble des associés dans le respect des prescriptions des statuts, incluant :

  • Le délai applicable : la convocation doit être envoyée un certain nombre de jours avant la date prévue de l’assemblée générale afin de permettre aux associés de prendre leurs dispositions pour y assister ou de désigner un mandataire chargé de les représenter.
  • Les modalités d’envoi de la convocation : les statuts peuvent prévoir que la convocation soit envoyée par lettre recommandée avec accusé de réception, par email…

Lorsque l’ordre du jour de l’assemblée comporte plusieurs points de discussion, il doit être fait mention du transfert du siège social pour qu’elle puisse être traitée au cours de la réunion des associés.

La tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les associés présents ou, le cas échéant, représentés par un mandataire, votent sur la question du transfert du siège social.

Il est essentiel que les conditions de quorum et de majorité définies par les statuts soient respectés : dans le cas contraire, le transfert pourrait être rejeté. Dans le silence des statuts, la décision est votée à l’unanimité des associés.

Attention : Le non-respect de la procédure et des modalités de vote applicables en assemblée générale extraordinaire expose le transfert de siège à un risque d’invalidité.

La rédaction du procès-verbal d’assemblée générale

Un document constatant la décision de déplacer le siège social de la SCI et de sa validation par l’assemblée générale des associés est établi, signé et certifié par le représentant légal de la société et consigné dans un registre des décisions. Il doit être rédigé dans le respect des règles légales, sous peine d’invalidité.

Le procès-verbal d’assemblée générale compte parmi les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’inscription modificative qui doit être remis au greffe du Tribunal de commerce.

Etape 2 : modifier les statuts de la SCI

L’adresse du siège social de la SCI comptant parmi les mentions obligatoires figurant dans les statuts, il est impératif de procéder à la modification des dispositions statutaires concernées.

La modification des statuts de la SCI s’effectue en 2 temps :

  • Rectification des statuts : l’ancienne adresse du siège social est remplacée par la nouvelle adresse.
  • Certification des statuts par le gérant : le gérant de la SCI date et signe les statuts, et inscrit la mention “Certifié conforme” sur la première page.

Une copie des statuts mis à jour devra être communiquée au greffe du Tribunal de commerce qui procédera à son enregistrement, de façon à permettre au public d’en prendre connaissance.

Etape 3 : publier l’avis de modification de la SCI dans un JAL

Afin d’être opposable aux tiers, le déplacement du siège social de la SCI doit être porté à la connaissance des tiers. A ce titre, dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision, il est obligatoire qu’un avis de modification soit publié dans un journal d’annonces légales.

Les conditions de publication de l’annonce varient selon la nouvelle adresse du siège social de l’entreprise :

  • Siège social transféré dans le même département : l’avis de modification doit être publié dans un journal d’annonces légal édité dans le département où se trouvent l’ancien et le nouveau siège social.
  • Siège transféré dans un autre département : l’avis de modification doit être publié dans 2 journaux d’annonces légales, l’un devant être édité dans le département de l’ancien siège social et l’autre dans celui où il sera transféré.

L’annonce légale doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (SCI)
  • Montant du capital social, et le cas échéant, le montant minimum du capital variable
  • Adresse de l’ancien siège social
  • Numéro d’immatriculation
  • Lieu d’immatriculation (greffe de l’ancien siège social)
  • Organe à l’origine du transfert (assemblée générale extraordinaire)
  • Date de prise de l’acte attestant du transfert et, le cas échéant, date d’effet
  • Adresse du nouveau siège social
  • Numéro d’article des statuts modifiés
  • Greffe du nouveau siège social
  • Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…)

Une fois l’avis de modification publié, la SCI se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qui compte parmi les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’inscription modificative.

Etape 4 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Dans un délai d’1 mois suivant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire (AGE) au cours de laquelle a été votée la décision de transférer le siège social de la SCI, un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) doit être adressé au greffe du Tribunal de commerce du ressort de la nouvelle adresse de la société.

Du fait du haut niveau de rejet des dossiers par le greffe et de la complexité de cette formalité, il peut être utile de se faire accompagner par un professionnel du droit (expert-comptable, avocat).

LegalPlace se propose également de réaliser l’ensemble des formalités de transfert de siège social de la SCI tout en offrant à ses clients la possibilité de suivre la procédure de dépôt grâce à un interface en ligne.

Le dossier de demande d’inscription modificative doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une entreprise (Cerfa n°11682*03) dûment remplis
  • Un exemplaire du procès-verbal de décision entérinant le transfert du siège social de la SAS
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes par le représentant légal
  • Un justificatif de jouissance des nouveaux locaux (facture d’électricité, contrat de bail…)
  • Le cas échéant, une liste des anciens sièges sociaux de la SAS certifiée conforme par son représentant légal
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales (une attestation par parution si l’avis de transfert a été publié dans 2 journaux)
  • Un pouvoir du représentant légal s’il n’a pas lui-même signé l’ensemble des documents joints au dossier

Attention : Afin de se prémunir contre les risques de rejet du greffe lors du dépôt du dossier de demande d’inscription modificative, il est essentiel que la SAS ait effectué au préalable l’ensemble des démarches obligatoires qui lui incombent, notamment le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs.

Télécharger le formulaire M2 (Déclaration de modification d’une entreprise)

Quel est le coût du transfert du siège social d’une SCI ?

Le déplacement du siège social d’une SCI génère un coût qui se révèle souvent important, bien qu’il puisse varier selon les prestations choisies par la société.

PrestationsCoût
Prise en charge des démarches par un professionnel du droitDe 150€ avec LegalPlace à plusieurs milliers d’euros avec un avocat
Publication d’une annonce légaleDe 100 à 160€ par annonce
Frais de CFEDe 60 à 70€
Frais de greffe (frais de dépôt d’acte, émoluments du greffe, insertion au BODACC, frais d’INPI)De 195 à 230€

 

Modèle de PV de décision de transfert de siège social d’une SCI

Le procès-verbal actant la décision de transférer le siège social de la SCI doit comporter un certain nombre de mentions permettant de garantir sa validité auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Le modèle suivant peut être adapté aux particularités de la SCI : PV de décision – Société pluripersonnelle

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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