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La technique de l’apport-cession pour reporter le paiement de la plus-value
Dernière mise à jour le 03/04/2025
L’apport-cession est une stratégie d’optimisation fiscale utilisée pour profiter du régime de report d’imposition des plus-values lors d’une cession de titres d’une société telle qu’une SARL, EURL, etc…
Cette technique peut, par exemple, consister à apporter des titres d’une société à une holding SAS contrôlée par l’apporteur. Elle permet de préserver le patrimoine de l’apporteur puisque la plus-value déduite lors de l’apport bénéficie d’un report d’imposition.
Qu’est-ce que l’apport-cession ?
Lors de la réalisation des formalités de création d’entreprise, l’entrepreneur peut décider d’adopter la forme d’une société. Au cours de sa vie sociale, cette société pourra éventuellement réaliser une cession de titres. C’est dans ce cadre que l’apport-cession constitue une solution efficace.
L’apport-cession se définit comme un moyen légal utilisé pour bénéficier d’une fiscalité plus avantageuse sur les plus-values réalisées dans le cadre d’une cession de titres, d’une cession d’actions pour une SAS ou d’une cession de parts sociales d’une SARL. Les termes des opérations sont encadrés par l’article 150-0 B ter du Code général des impôts.
En principe, les plus-values réalisées lors d’une cession de titres sont soumises à un régime fiscal assez lourd. L’apport-cession est préconisé en vue d’une optimisation fiscale sur les plus-values. De manière générale, il consiste à :
- effectuer l’apport de titres d’une société auprès d’une autre société ;
- procéder à la cession des parts apportées à une holding.
Bien que simple en principe, la réalisation d’un apport-cession doit être bien sécurisée sur le plan fiscal. Pour atteindre l’objectif fixé, il peut être nécessaire de recourir aux services d’un professionnel.
Quels sont les intérêts d’un investissement en apport-cession ?
Recourir à l’apport-cession présente plusieurs avantages. L’apport-cession sert principalement à reporter le paiement des impôts sur les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres d’une société. Il s’agit d’un report d’imposition effectué lors de la revente d’une entreprise.
L’entrepreneur qui procède à l’apport-cession lors de la cession de son entreprise bénéficie de plusieurs avantages, notamment, la :
- réduction de la fiscalité sur les plus-values de cession : en principe, les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres d’une société sont imposables. L’imposition se fait selon le régime de l’IR après application d’un abattement sur la quote-part de la plus-value imposable. Le taux de l’abattement se détermine en fonction du nombre d’années de détention des titres. Des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 % seront aussi retenus sur le montant total de la plus-value. En cas de hauts revenus, le versement d’une contribution de 3 à 4 % peut aussi être requis. En résumé, la charge fiscale est assez lourde, mais peut s’alléger grâce à l’apport-cession ;
- diversification du portefeuille d’actifs ;
- conservation de la totalité du produit de cession de la société ;
- préservation et dynamisation du capital en investissement dans une entreprise préalablement choisie.
Quelles sont les conditions du report d’imposition des plus-values ?
Pour bénéficier du report d’imposition des plus-values, plusieurs conditions liées à l’apporteur et à la holding doivent être remplies :
- l’apport de titres doit être réalisé en France ou dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause d’assistance administrative afin de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales ;
- l’apport de titres doit être effectué à une société soumise à l’impôt sur les sociétés ;
- l’apporteur doit avoir un contrôle sur la holding. Cette condition s’apprécie à la date de l’apport, en tenant compte des droits détenus par le contribuable à l’issue de celui-ci ;
- les apports doivent être compatibles avec l’apport-cession.
Conditions inhérentes à l’apporteur
L’apporteur des titres doit être une personne physique, fiscalement domiciliée en France et agissant dans le cadre de la gestion de son patrimoine personnel.
Une personne ne résidant pas en France peut également bénéficier d’un report d’imposition, seulement si la plus-value de son apport est imposable en France.
De plus, l’apporteur doit fournir les titres directement ou par l’intermédiaire d’une société ou d’un groupement soumis au régime des sociétés de personnes.
Conditions liées à la holding
La holding, bénéficiaire des titres, doit être une société soumise à l’impôt sur les sociétés et contrôlée par l’apporteur.
Le contrôle d’une société se caractérise par :
- la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote ou dans les bénéfices sociaux à hauteur d’au moins un tiers ;
- la détention personnelle de la majorité des droits de vote ou des droits dans les bénéfices sociaux de cette société dans le cadre d’un pacte d’actionnaires ou d’associés ;
- l’exercice du pouvoir de décision.
Les apports compatibles avec l’apport-cession
Le report d’imposition n’est possible que si l’associé d’une entreprise réalise des apports compatibles avec l’apport-cession.
Il s’agit de :
- droits ou titres déterminés dans l’article 150-0 A du Code général des Impôts ;
- valeurs mobilières ;
- droits sociaux ;
- titres de société imposés à l’IS ou non (à l’exception des titres faisant naître une plus-value professionnelle) ;
- parts d’une SCI ou société civile immobilière à prépondérance immobilière ;
- titres de société à prépondérance immobilière.
Quand le report d’imposition prend-t-il fin ?
Le droit au report d’imposition prend fin si l’un de ces cas se présente :
- les titres apportés à la holding font l’objet d’une cession avant le délai de conservation de 3 ans à compter de la date de l’apport-cession et le réinvestissement du produit de cession n’a pas été effectué dans une activité éligible sous 2 ans ;
- un transfert de domicile a lieu en dehors du territoire français ;
- les titres reçus par la holding lors de l’apport-cession font l’objet d’une cession, d’un remboursement, d’un rachat ou d’une annulation à l’initiative de l’apporteur.
En quoi consiste l’obligation de réinvestissement du produit de cession ?
La holding qui a reçu les titres ou les parts lors de l’apport-cession doit se conformer à l’obligation de réinvestissement. Elle peut selon son gré céder les titres dont elle est désormais propriétaire par vente, apport ou échange de titres.
Pour maintenir le droit au report d’imposition, le réinvestissement d’apport-cession doit respecter certaines règles.
Le délai de conservation
Pour bénéficier du report d’imposition, il est nécessaire que la cession des titres par la holding n’intervienne pas avant 3 ans après la date d’apport.
A défaut, si ce délai de conservation n’est pas respecté, la holding doit procéder au réinvestissement d’au moins 60% du prix de cession des titres au plus tard dans les 2 ans suivant la cession, pour maintenir le droit au report d’imposition.
Les activités exigibles
Le droit au report d’imposition des plus-values de cession est conservé si la holding réinvestit le produit de l’apport-cession dans une activité éligible : artisanale, financière, agricole ou libérale.
En outre, le réinvestissement du produit de cession peut se réaliser sous 3 formes :
- investissement direct dans une activité éligible ;
- souscription au capital d’une entreprise : ladite société ou entreprise doit être opérationnelle et soumise à l’impôt sur les sociétés. Il peut s’agir d’une holding passive sous certaines conditions.
- acquisition de titres externes : l’acquisition des titres doit se faire au sein d’une entreprise opérationnelle que l’apporteur contrôlera postérieurement.
Les remplois effectués dans certaines activités et opérations ne peuvent pas intégrer le quota de réinvestissement. Il s’agit notamment de :
- la gestion d’un patrimoine immobilier ;
- la gestion d’un portefeuille de valeur mobilière ;
- l’acquisition de biens immobiliers nus ou meublés utilisés pour une location.
Est-il possible de bénéficier d’une exonération des impôts sur les plus-values de cession ?
Il est possible de bénéficier d’une exonération des plus-values de cession sous certaines conditions. Pour ce faire, la holding doit conserver pendant 5 ans les titres transmis en échange d’un apport.
Les conditions de l’exonération des impôts sur les plus-values en apport-cession
L’exonération des plus-values en apport-cession ne s’applique que sur la fraction investie.
Pour en bénéficier, il faut :
- respecter le délai de conservation de 5 ans ;
- réinvestir les plus-values de cession à hauteur de 100 % ;
- respecter les conditions sur les apports compatibles et les titres cédés.
La donation des titres de la holding
La donation de titres d’une holding entraîne la purge de la plus-value en report d’imposition. Selon la loi, elle ne se fait pas dans l’immédiat si les titres sont cédés gratuitement à un donataire qui exerce un contrôle sur la société, puisque celle-ci a préalablement donné ses titres dans le cadre d’un apport-cession. Dans ce cas, la fiscalité du report devient la charge du donataire.
Toutefois, celui-ci peut bénéficier d’une exonération si :
- les titres donnés sont conservés pendant 18 mois au minimum à compter de la donation des titres ;
- un engagement de réinvestissement est effectué si la cession des titres s’est faite avant les 18 mois de délai de conservation et à moins de 3 ans après l’apport ;
- le délai de réinvestissement de 14 mois a été respecté (si la cession des titres s’est faite avant les 18 mois de délai de conservation).
FAQ
Qu'est-ce qu'un apport de titres ?
Un apport de titres est une opération au cours de laquelle un investisseur transfère la propriété de ses titres à une autre société en échange d’une contrepartie. Cette contrepartie est convenue à l’avance entre les parties.
Pourquoi apporter des titres à une holding ?
Créer une holding pour y apporter des titres présente plusieurs avantages, notamment : le bénéfice d’une optimisation fiscale ; la réévaluation de la valeur de la société commerciale sans imposition fiscale ; la distribution de dividendes par la holding ; l’utilisation des réserves et profits de la société commerciale.
Qui paie les frais d'enregistrements lors d'une cession ?
C'est l'acquéreur qui paie les droits d’enregistrement dus lors d’une cession ou d’une acquisition de titres.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/04/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour,
Est il réalisable d’effectuer un apport en compte courant d’associer sur une “fille” detenue par la holding ayant effectué l’apport / cession pour financer un “gros” investissement matériel ?
Tout cela dans le but de maintenir le report d’imposition en “investissant” 60% de la plus value.
D’avance merci de votre retour.
PS: votre site est vraiment complet pour les entrepreneurs !
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.