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La technique de l’apport-cession pour reporter le paiement de la plus-value

La technique de l’apport-cession pour reporter le paiement de la plus-value

L’apport-cession est une pratique légale utilisée pour profiter du régime de report d’imposition des plus-values lors d’une cession de titres d’une SAS, SARL, SASU, EURL, etc. Cette technique consiste à :

  • Apporter des titres d’une société à une autre entreprise ;
  • Céder les titres apportés dans la holding (SAS) contrôlée par l’apporteur.

 

Qu’est-ce que l’apport-cession ?

La création d’une entreprise, dès lors que les formalités de création d’entreprise sont effectuées, peut adopter un statut de société. Les plus-values réalisées lors de la cession de titres de cette société sont normalement imposables. L’apport-cession constitue une solution efficace pour profiter d’une optimisation fiscale sur le produit de la plus-value imposable, réalisée quand les conditions d’application sont remplies.

Apport-cession : définition

L’apport-cession se définit comme un moyen légal utilisé pour bénéficier d’une fiscalité plus avantageuse sur les plus-values réalisées dans le cadre d’une cession de titre, d’une cession d’actions pour une SAS ou d’une cession de parts sociales d’une SARL. Les termes des opérations sont encadrés par l’article 150-0 B ter du CGI (Code général des Impôts).

Apport-cession : fonctionnement

En principe, les plus-values réalisées lors d’une cession de titres sont soumises à un régime fiscal assez lourd. L’apport-cession est préconisé en vue d’une optimisation fiscale sur les plus-values. De manière générale, il consiste à :

  • Effectuer l’apport des titres d’une société auprès d’une autre société ;
  • Procéder à la cession des parts apportées à une holding.

Bien qu’en principe simple, la réalisation d’un apport-cession doit être bien sécurisée sur le plan fiscal. Pour atteindre l’objectif fixé, il peut être nécessaire de contacter un professionnel (avocat ou expert-comptable).

 

Apport-cession : à quoi ça sert ?

L’apport-cession sert surtout à reporter le paiement des impôts sur les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres d’une société. Il s’agit d’un report d’imposition effectué lors de la revente d’une entreprise.

Les intérêts de l’apport-cession

L’entrepreneur qui procède à l’apport-cession lors de la cession de son entreprise bénéficie de plusieurs avantages. Cette opération présente de nombreux intérêts :

  • Réduction de la fiscalité sur les plus-values de cession ;
  • Diversification du portefeuille d’actifs ;
  • Conservation de la totalité du produit de cession de la société ;
  • Dynamisation du capital en investissement dans une entreprise préalablement choisie.
À noter : l’apport-cession peut conduire à l’exonération des impôts sur les plus-values.

L’imposition des plus-values sans apport-cession

En principe, les plus-values réalisées lors de la cession de parts ou de titres d’une société sont imposables. L’imposition se fait selon le régime de l’IR après l’application d’un abattement sur la quote-part de la plus-value imposable. Le taux de l’abattement se détermine en fonction du nombre d’années de détention des titres :

  • Entre 2 et 8 ans : 60 % ;
  • Plus de 8 ans : 65 %.

Des prélèvements sociaux à hauteur de 15,5 % seront aussi retenus sur le montant total de la plus-value. En cas de hauts revenus, le versement d’une contribution de 3 à 4 % peut aussi être requis. En résumé, la charge fiscale est assez lourde, mais peut être allégée grâce à l’apport-cession.

À noter : l’imposition de cession de parts sociales d’une SARL n’est pas la même que celle d’une SAS ou d’une SCI.

 

Comment appliquer la technique d’apport-cession : les conditions du report d’imposition

En vue de l’application de la technique d’apport-cession, l’apporteur doit remplir certaines conditions pour bénéficier du report d’imposition :

  • Les apports doivent être compatibles ;
  • L’obligation de réinvestissement doit être respectée.
  • L’apporteur doit avoir un contrôle sur la holding ;

Apport-cession : les apports compatibles

Le report d’imposition n’est possible que si l’associé d’une entreprise réalise des apports comptables à l’apport-cession. Il s’agit :

  • Des droits ou des titres déterminés dans l’article 150-0 A du Code général des Impôts ;
  • Des valeurs mobilières ;
  • Des droits sociaux ;
  • Des titres de société imposés à l’IS ou non (à l’exception des titres faisant naître une plus-value professionnelle) ;
  • Des parts d’une SCI ou société civile immobilière à prépondérance immobilière ;
  • Des titres de société à prépondérance immobilière.

Apport-cession : le contrôle de la holding

Pour que le report d’imposition soit possible dans le cadre d’un apport-cession, l’apporteur doit contrôler la holding. Il doit au minimum disposer d’un droit de vote ou de bénéfices (directs ou indirects) à hauteur de 33,33 %. L’associé qui apporte les titres doit également détenir la fraction de droits la plus élevée dans la holding.

Apport-cession : l’obligation de réinvestissement

La holding qui a reçu les titres ou les parts lors de l’apport-cession doit se conformer à l’obligation de réinvestissement. Pour maintenir le droit au report d’imposition, le réinvestissement d’apport-cession doit respecter certaines règles.

Réinvestissement du produit de l’apport-cession : le délai de conservation

Le réinvestissement du produit de l’apport-cession doit se faire avant 3 ans, à compter de la date effective de l’apport, si l’apporteur veut conserver le report d’imposition. Si ce délai de conservation n’est pas respecté, il est nécessaire d’effectuer un réinvestissement à hauteur de 60 % du montant des titres au minimum. Il doit être effectué au plus tard 2 ans après la cession pour maintenir le droit au report d’imposition.

À noter : le non-respect de la condition de réinvestissement peut entraîner l’annulation du report d’imposition de la plus-value. Autrement dit, l’associé doit donc payer le montant de l’imposition sur les plus-values sans l’apport-cession.

Réinvestissement du produit d’apport-cession : les activités éligibles

Le droit au report d’imposition des plus-values de cession est conservé si la holding réinvestit le produit de l’apport-cession dans une activité éligible : artisanale, financière, libérale, agricole ou libérale.

Les formes de réinvestissement du produit d’apport-cession

Lors de l’application de l’apport-cession, il est possible de réaliser le réinvestissement sous trois formes :

  • Investir directement dans une activité éligible : le produit d’apport-cession est utilisé pour financer une activité ;
  • Souscrire au capital d’une entreprise : la société pour la souscription de capital doit être opérationnelle et soumise à l’impôt sur les sociétés ;
  • Acquérir des titres externes : l’acquisition des titres doit se faire au sein d’une entreprise opérationnelle, qui sera contrôlée par l’apporteur.
À noter : il est possible d’utiliser ces trois méthodes de réinvestissement en même temps.

Les opérations qui n’intègrent pas le quota de réinvestissement

Il est important de préciser que les remplois des activités suivantes ne peuvent pas entrer dans le calcul du quota de réinvestissement :

  • Gestion de portefeuille de valeurs immobilières ;
  • Acquisition de biens immobiliers nus ou meublés utilisés pour une location.
  • Gestion de patrimoine immobilier ;

 

Quand le report d’imposition prend-il fin ?

Le droit au report d’imposition prend fin si l’un de ces cas se présente :

  • Les titres apportés à la holding font l’objet d’une cession avant le délai de conservation de 3 ans, à compter de la date de l’apport-cession et le réinvestissement du produit de cession n’a pas été effectué dans une activité éligible sous 2 ans ;
  • Un transfert de domicile a lieu en dehors du territoire français.
  • Les titres reçus par la holding lors de l’apport-cession font l’objet d’une cession, d’un remboursement, d’un rachat ou d’une annulation par l’initiative de l’apporteur ;
À noter : l’expiration du report d’imposition donne lieu à la reprise de l’imposition de la plus-value de cession de titres.

 

Bénéficier d’une exonération des impôts sur les plus-values de cession : est-ce possible ?

Il est bien possible de bénéficier d’une exonération des plus-values de cession sous certaines conditions. Pour ce faire, la holding est tenue de conserver pendant 5 ans les titres transmis en échange d’un apport.

Les conditions de l’exonération des impôts sur les plus-values en apport-cession

L’exonération des plus-values en apport-cession ne s’applique que sur la fraction investie. Pour en bénéficier, il faut :

  • Respecter le délai de conservation de 5 ans ;
  • Réinvestir les plus-values de cession à hauteur de 100 % ;
  • Respecter les conditions sur les apports compatibles et les titres cédés.

La donation des titres de la holding

La donation de titres d’une holding entraîne la purge de la plus-value en report d’imposition. Selon la loi, elle ne se fait pas dans l’immédiat si les titres sont cédés gratuitement à un donataire qui exerce un contrôle sur la société, en prenant en compte le fait que celle-ci a préalablement donné ses titres dans le cadre d’un apport-cession. Dans ce cas, la fiscalité du report devient la charge du donataire. Toutefois, celui-ci peut bénéficier d’une exonération si :

  • Les titres donnés sont conservés pendant 18 mois au minimum à compter de la donation des titres ;
  • Un engagement de réinvestissement est effectué si la cession des titres s’est faite avant les 18 mois de délai de conservation et à moins de 3 ans après l’apport ;
  • Le délai de réinvestissement de 14 mois a été pas respecté si la cession des titres s’est faite avant les 18 mois de délai de conservation.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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