Création d’une SARL : le guide complet

Création d’une SARL : le guide complet

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Statuts de SARLStatuts de SARL

Créer une Société à Responsabilité Limitée (SARL) nécessite de remplir plusieurs obligations, avec notamment la rédaction des statuts  et le respect des formalités pour immatriculer la SARL au Registre du commerce et des sociétés.

La SARL est une forme sociale très usitée, elle est le réceptacle de nombreux projets, et elle peut être adaptée en fonction de ces derniers : mener un projet seul, s’associer en famille, etc.

C’est pourquoi nous vous proposons ce guide pour que vous puissiez créer pas à pas votre SARL et ce quel que soit votre projet.

 

Les documents et formalités nécessaires pour créer une SARL

Avant de procéder à l’immatriculation d’une SARL, il est nécessaire de rédiger et de répertorier divers documents afin de créer un dossier de formalités.

Une fois ce dossier complet, les associés fondateurs de la SARL pourront se rendre auprès du Centre de formalités des entreprises compétent afin de demander l’immatriculation de leur société.

La rédaction des statuts et la nomination du gérant

La rédaction des statuts est la première étape à respecter lors de la création d’une SARL car ceux-ci vont constituer la base de la relation entre les associés et la société. Les statuts vont aussi définir la façon dont fonctionne la société : le type de gérance, les domaines réservés à l’assemblée générale extraordinaire, les pouvoirs accordés au gérant, les modalités pour la vente des parts par un associé, etc.

Les statuts de la SARL doivent être rédigés par écrit, en autant d’exemplaires qu’il y a d’associés. Il faudra également prendre soin à signer quelques exemplaires pour effectuer les diverses formalités d’immatriculation.

Voici la liste des mentions qu’il faut retrouver dans les statuts lors de la création d’une SARL :

  • Forme sociale : Société à responsabilité limitée ou SARL,
  • Durée : la SARL naît lors de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sa durée de vie ne pourra pas être supérieure à 99 ans sauf si elle est prorogée par les associés,
  • Siège social : c’est l’endroit où la société vit, cela peut-être au domicile d’un des associés ou auprès d’une société de domiciliation,
  • Objet social : celui-ci doit être licite, c’est-à-dire qu’une société ayant comme objet social la revente d’objets obtenus de façon frauduleuse sera considérée comme nulle. La rédaction de l’objet social est très importante car une fois l’objet social remplit alors la société n’existe plus,
  • Capital social : celui-ci est constitué grâce aux apports faits par les associés. En fonction du montant de leur apport, les associés recevront tant de parts sociales qui leur permettront de recevoir des dividendes et de voter lors des assemblées générales,
  • Évaluation des apports en nature et des apports en industrie,
  • Nombre et répartition entre les associés des parts sociales,
  • Mention du dépôt des sommes correspondant aux apports en numéraires, sur un compte ouvert à la Caisse des dépôts et des consignations, à la banque ou chez un notaire,
  • Date de clôture de l’exercice social : souvent cette date respecte l’année civile et donc l’exercice de la SARL sera du 1er janvier au 31 décembre.

Il sera également intéressant, même si cela n’est pas obligatoire, de prévoir dans les statuts des clauses relatives : aux pouvoirs du gérant, à la façon dont sont consultés les associés (via une assemblée générale, via un acte signé par l’ensemble des associés), ou encore les modalités à respecter lors de la liquidation de la SARL.

La création d’une SARL s’accompagne de la nomination d’un ou de plusieurs gérants, associés ou non de la SARL.

Ce gérant peut être nommé directement dans les statuts, mais cela ne sera pas pratique si le gérant est par la suite révoqué de ses fonctions ou s’il démissionne, car il faudra modifier les statuts.

Il sera donc judicieux de nommer le gérant dans un acte séparé, signé par le gérant et les associés, et de produire cet acte lors de la demande d’immatriculation de la SARL.

Enfin, une étape également importante consiste en la reprise des engagements par la société.

Explications : créer une SARL nécessite d’accomplir plusieurs actes comme louer un local pour exercer une activité, ouvrir un compte bancaire, souscrire un emprunt. Ces actes se font généralement avant que la société soit immatriculée et donc avant qu’elle ait la personnalité morale, ce sont donc les associés fondateurs qui réalisent ces actes en leur nom et sous leur responsabilité.

La reprise des engagements par la société consiste donc en un document dans lequel la société reprend à son nom tous les actes faits par les associés fondateurs. Ainsi, si les associés ont souscrit un emprunt bancaire pour le compte de la société, une fois la SARL créée, ce sera elle qui sera titulaire de cet emprunt.

L’immatriculation de la SARL auprès du CFE

Avant de se rendre auprès du Centre de formalités des entreprises compétents pour déposer le dossier de création de la SARL, il convient d’abord de respecter l’ensemble des étapes listées ci-dessous et de réunir certains documents.

  • Dans le cas où la SARL créée exercerait une activité réglementée, il faudra que le gérant ou un salarié de la société justifie avoir les diplômes nécessaires pour exercer ces activités. De même, si l’activité de la SARL est un débit de boisson, celle-ci devra justifier la possession de la Licence IV.
  • Créer une SARL nécessite de la domicilier. Pour justifier de cette domiciliation, il faudra fournir au CFE un justificatif de domicile comme la copie du bail commercial, une quittance EDF, une facture de téléphone.
    Il y a des cas où la domiciliation de la société ne peut pas se faire au domicile du gérant de la SARL (par exemple si un règlement de copropriété interdit la domiciliation d’une entreprise dans un des appartements de l’immeuble). Dans ce cas, la domiciliation reste possible mais seulement pour une durée de 5 ans à compter de l’immatriculation de la SARL.
  • Il faudra également que les associés qui créent la SARL procèdent à la nomination d’un commissaire aux apports dans le cas d’un apport en nature, c’est-à-dire de l’apport d’un bien (immeuble, outillage, matériel, etc). Cette nomination ne sera pas requise si les conditions suivantes sont remplies :
    • Les associés décident de ne pas nommer le commissaire aux apports,
    • La valeur de chaque apport en nature ne doit pas être supérieure à 30.000 €,
    • La valeur de l’ensemble des apports en nature ne doit pas excéder la moitié du capital social.

    Le commissaire aux apports va rédiger un rapport qui devra être joint au dossier d’immatriculation de la SARL.

  • Il faudra joindre un exemplaire signé des statuts, et déposer les fonds correspondants aux apports en numéraire sur un compte bancaire bloqué. Le déblocage des fonds se fera grâce à la présentation du K-Bis, c’est-à-dire lorsque la SARL sera immatriculée et en possession de la personnalité morale.
  • Créer une SARL nécessite également de publier une annonce légale de constitution de SARL dans un journal habilité.
    Cette annonce légale doit comporter les mentions suivantes :

    • Dénomination sociale,
    • Forme sociale,
    • Montant du capital social,
    • Objet social,
    • Adresse du siège social,
    • Durée pour laquelle la société est constituée,
    • Noms, prénoms et adresse du gérant et du commissaire aux comptes (dans le cas où il en existe un),
    • Greffe du Tribunal de commerce où la société sera immatriculée.

    Cette annonce peut être faite via Internet sur le site du journal habilité. Pour éviter d’attendre la publication effective de l’annonce, on peut demander au journal de fournir une attestation qui sera jointe au dossier d’immatriculation auprès du greffe.

    A noter : le projet de loi PACTE prévoit de moderniser la publication des annonces légales en autorisant certains services de presse en ligne à publier des annonces. La réforme souhaite également de réduire les coûts de publication de ces annonces légales.

  • Créer une SARL nécessite aussi d’indiquer le nom de la société sur la boîte aux lettres du lieu de sa domiciliation afin de recevoir les K-Bis et certificats envoyés par le greffe.

    Les associés devront également veiller à acheter le registre des délibérations de l’assemblée générale. Ce registre va consigner toutes les décisions prises par l’AG : procès-verbaux d’approbation des comptes, procès-verbaux de distribution de dividendes, et l’ensemble des procès-verbaux relatifs à la vie de la société comme la démission de la gérance ou une augmentation de capital.

  • Il faudra également joindre les documents suivants :
    • Les imprimés M0,
    • Un pouvoir du gérant s’il n’a pas signé les imprimés M0,
    • Une copie de la pièce d’identité du gérant,
    • Une copie de l’autorisation d’activité si la SARL nouvellement créée exerce une activité réglementée,
    • Une déclaration des bénéficiaires effectifs,
    • Une déclaration sur l’honneur de non-condamnation et de filiation du gérant,
    • Le justificatif d’inscription du commissaire aux apports sur la liste des commissaires aux comptes,
    • La lettre d’acceptation du commissaire aux apports.

    Enfin, une fois le dossier d’immatriculation complété, il faudra l’envoyer au CFE compétent (CCI ou CMA). Celui-ci l’examinera pour vérifier que tous les documents demandés sont présents. Dans le cas où il manquerait des documents, le CFE demandera ces derniers aux associés fondateurs, afin de ne pas rejeter immédiatement le dossier.

    Ensuite, le CFE transmettra le dossier au greffe du Tribunal de commerce pour que celui-ci procède à l’immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. C’est à ce moment là que la SARL disposera de sa personnalité morale et que l’activité pourra être lancée.

    A noter : le projet de loi PACTE a pour ambition de créer un Guichet unique électronique pour demander la création d’une société. Ce guichet unique remplacera les 1.400 CFE qui s’occupent aujourd’hui de l’immatriculation des sociétés et qui rend complexe la démarche de création de sociétés.

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    Le capital minimum pour créer une SARL

    Créer une SARL peut se faire avec un capital de seulement 1 €, c’est le minimum exigé depuis la loi 2003-721 du 1er août 2003 pour l’initiative économique. Avant 2003, le capital minimum exigé était de 7.500 €.

    Créer une SARL avec un capital minimum d’1 € peut présenter un avantage certain pour les petits projets qui ne nécessitent pas beaucoup d’investissements et lorsqu’un entrepreneur veut lancer une activité sans prendre beaucoup de risque. Il peut également se tourner vers le statut d’auto-entrepreneur.

    Cependant, créer une SARL avec un capital aussi faible présente aussi des risques. En effet, le capital représente la mise de départ des associés, qui est souvent en accord avec leur projet.

    Si ce capital est trop faible par rapport au projet, alors les associés fondateurs et le gérant de la SARL pourront voir leur responsabilité engagée alors que lors de la création de la SARL, la responsabilité devait être limitée.

    De plus, un capital social plus conséquent aura tendance à rassurer les banques et les investisseurs lors de la demande d’une facilité de trésorerie ou d’un emprunt bancaire. Ce capital aura également tendance à rassurer les fournisseurs de la société. Avec un capital plus important, ils seront plus enclins à accepter des facilités de paiement dans le cas où la SARL aurait des difficultés passagères.

    Par ailleurs, il est possible de créer une SARL avec un capital variable. Cela signifie que le capital ne représentera pas une somme fixe, il sera compris entre un minimum et un maximum.

    Créer une SARL à capital variable est intéressant lorsque les associés fondateurs savent qu’il y aura beaucoup de sorties et d’entrées de nouveaux associés. En effet, le capital variable permet d’éviter de procéder à des formalités coûteuses d’augmentation ou de diminution de capital.

    Par exemple : une SARL peut être créée avec un capital variable compris entre 10.000 € et 20.000 €. Si la mise de départ de l’ensemble des associés est d’un montant de 15.000 €, alors de nouveaux associés pourront entrer au capital, sans formalités, pour un montant maximum de 5.000€.

     

    Combien coûte la création d’une SARL ?

    Créer une SARL a un coût, notamment au niveau des formalités.

    Premièrement, les associés fondateurs devront dépenser entre 200 à 400 € pour l’annonce légale dans un journal habilité. Cette somme varie en fonction de la longueur de l’annonce et du journal dans lequel celle-ci sera publiée.

    Deuxièmement, le Centre de formalités compétent facturera aussi son service, la somme dépend de l’activité de la SARL et si celle-ci relève de la Chambre du commerce et de l’Industrie, ou bien de la Chambre des Métiers et de l’Artisanat.

    Troisièmement, l’immatriculation auprès du greffe du Tribunal de commerce coûtera aux associés fondateurs la somme de 39,42 € en cas de constitution avec la création d’un établissement, ou bien la somme de 70,39 € en cas de constitution sans activité.

    Bien entendu, toutes ces sommes pourront être supportées par la société lorsqu’elle sera effectivement immatriculée, et les associés fondateurs pourront être remboursés de la création de la SARL.

    A noter : la nomination d’un commissaire aux apports aura également un coût qui pourra être supporté par la SARL.

     

    Peut-on créer une SARL tout seul ?

    L’intérêt de la SARL est qu’elle peut également être constituée par un seul associé, dans ce cas là on dit de la SARL qu’elle est unipersonnelle, elle est également appelée EURL.

    Ici, la création de la SARL unipersonnelle se fera de la même manière que la création d’une SARL normale. La différence est qu’il faudra mentionner, lors de la création, que la SARL est constituée d’un seul associé.

    Créer une SARL unipersonnelle permet à l’associé fondateur de protéger son patrimoine car la SARL dispose de la personnalité morale et donc de son patrimoine propre.

    Enfin, un associé qui crée une SARL seul peut bénéficier du statut avantageux de la micro-entreprise, au même titre qu’un auto-entrepreneur.

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