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Le traitement du changement de contrôle d’un associé personne morale dans le pacte d’associés

Le traitement du changement de contrôle d’un associé personne morale dans le pacte d’associés

Un pacte d’associés permet d’organiser les relations entre les signataires au sein d’une société. Ainsi, cette convention est d’une grande importance et les associés doivent choisir avec attention les clauses à y insérer.
La clause de changement de contrôle peut être très intéressante à intégrer dans un pacte d’associés, notamment dans les entreprises à fort intuitu personae. Elle permet de contrôler l’identité des détenteurs des parts sociales de la société qui sont signataires du contrat.

Qu’est-ce qu’une clause de changement de contrôle dans un pacte d’associés ?

La clause de changement de contrôle d’un associé personne morale, stipulée dans le pacte d’actionnaires ou pacte d’associés, prévoit donc que si un associé personne morale (un associé qui serait lui-même une société) subit un changement de contrôle, alors il a l’obligation de céder ses parts sociales aux autres associés.

À noter : les clauses contenues dans un pacte d’associés ne lient que ses signataires conformément au principe de l’effet relatif des contrats de l’article 1199 du Code civil.

Quels sont les intérêts de la clause de changement de contrôle dans un pacte d’associés ?

Certains associés détiennent leurs actions via des holdings personnelles ou d’autres type de sociétés. Dans les start-ups et les PME, la qualité de ses associés est importante (les sociétés concernées sont des sociétés à for intuitu personae). Il est important dans ces cas de s’assurer que derrière toutes les sociétés interposées, on retrouve bien la personne avec laquelle on souhaite conclure l’accord. La clause de changement de contrôle dans un pacte d’associés assure un encadrement de l’accès à la qualité de partie à la convention.

Attention : il faut être rigoureux dans la rédaction de la clause de changement de contrôle afin de protéger les intérêts des signataires du pacte d’associés. LegalPlace met à votre disposition un modèle de pacte d’associés pour les SARL et un autre applicable aux SAS. Ces modèles sont personnalisables afin de convenir à votre situation.

La clause de changement de contrôle permet également d’éviter tout contournement des stipulations du pacte, par lequel il suffirait à une personne qui détient des actions de la société via une holding et qui veut quitter la société de céder les actions de sa holding à un acquéreur pour éviter l’application du droit de préemption, de l’agrément ou du droit de sortie conjointe par exemple.

FAQ

Quelle est la clause permettant d'écarter l'entrée dans la société d'une personne indésirable ?

La clause d'agrément permet aux associés d'empêcher des personnes considérées comme indésirables d'entrer dans la société.

Pourquoi faire un pacte d'associés ?

Le pacte d'associé permet d'organiser, de manière confidentielle, les relations entre les signataires.

Qu'est-ce qu'une clause de préemption ?

En vertu d'une clause de préemption, si un actionnaire souhaite céder ses actions, les autres actionnaires sont prioritaires pour les acquérir.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

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