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Réserve légale en SAS : définition, fonctionnement, montant
Dernière mise à jour le 03/01/2023
La constitution d’une réserve légale en Société par actions simplifiée (SAS) relève d’une obligation légale à laquelle la société ne peut déroger. Le Code de commerce prévoit en effet que dès la création de la SAS, au moins 5% de ses bénéfices annuels soit affectée à une réserve dite légale, jusqu’à ce que son montant atteigne 10% du capital social.
Cette disposition légale a un caractère supplétif : les statuts de la SAS peuvent prévoir des pourcentages différents selon les souhaits des actionnaires.
Qu’est-ce que la réserve légale d’une SAS ?
L’article L.232-10 du Code de commerce définit la réserve légale comme un fonds de réserve de la société. Il s’agit plus précisément de sommes prélevées sur les bénéfices de la SAS et qui ne peuvent être distribuées aux associés. On parle de réserve légale en raison de son caractère obligatoire prévu par la loi.
La constitution d’une réserve légale en SAS a pour but d’assurer la pérennité financière de la société, et est donc effectuée dans son intérêt légitime. Elle se révèle particulièrement utile :
- Pour contribuer à combler le passif de la société en cas de difficultés financières
- Pour permettre à la société de financer son développement sans qu’il ne soit nécessaire de solliciter des investisseurs externes ou de souscrire un prêt auprès d’une banque
- Pour fournir une garantie aux tiers qui souhaitent s’engager avec la société
Comment est calculé le montant à affecter à la réserve légale en SAS ?
La loi impose d’affecter au moins 5% des bénéfices annuels à la réserve légale en SAS pour chaque exercice social, jusqu’à ce que son montant atteigne 10% du capital social.
Ainsi, l’affectation des bénéfices à la réserve légale intervient à la clôture de l’exercice social au cours d’une assemblée générale de SAS. Il est en effet nécessaire de déterminer les bénéfices réalisés par la SAS en cours d’exercice pour définir la part qui doit être affectée à la réserve légale.
La SAS dégage des bénéfices lorsque son résultat est positif après déduction d’un certain nombre de charges et de frais généraux de son chiffre d’affaires. En cas de résultat négatif, la société doit d’abord combler le déficit accumulé sur plusieurs exercices avant de constater des bénéfices.
Une fois les bénéfices distribuables déterminés, les actionnaires doivent impérativement affecter au moins 5% de ce montant à la réserve légale, jusqu’à atteindre 10% du capital. Cette obligation disparaît une fois ce seuil atteint, plus ou moins rapidement selon le montant du capital social de la SAS.
Comment constituer la réserve légale en SAS en cas de variation du capital ?
Lorsqu’une modification du capital intervient en cours d’exercice, les règles relatives à la constitution de la réserve légale en SAS s’adaptent à la nature de la variation :
- Augmentation du capital social : les actionnaires de la SAS doivent poursuivre l’affectation d’au moins 5% des bénéfices annuels jusqu’à atteindre 10% du nouveau montant du capital social.
- Réduction du capital à la suite de pertes : lorsque la SAS subit des pertes qui la contraignent de vider la réserve légale et de réduire le capital, les actionnaires doivent reconstituer la réserve légale de la SAS à proportion du montant du nouveau capital.
- Réduction du capital non motivée par des pertes en cas de rachats d’actions ou de remboursement : lorsqu’à la suite de la réduction du capital, le montant de la réserve légale dépasse le seuil de 10% du montant du nouveau capital, le surplus peut être réemployé de toute autre manière sur décision collective des actionnaires en assemblée générale ordinaire.
Comment s’effectue en pratique l’affectation à la réserve légale en SAS ?
L’affectation des bénéfices à la réserve légale en SAS s’analyse comme un mécanisme comptable, qui n’apparaît que dans la comptabilité de la SAS.
En effet, les sommes qui lui sont affectées à la clôture de l’exercice sociale ne doivent pas être déposées sur un autre compte bancaire ouvert au nom de la SAS. Les mouvements affectant la réserve légale de la SAS sont enregistrés dans les livres comptables de l’entreprise.
L’expert-comptable de la SAS doit alors opérer un transfert du montant concerné depuis le compte “Bénéfices (12000)” vers le compte “Réserve légale (106100)”.
Quelle différence entre la réserve légale en SAS et les autres réserves ?
La constitution d’une réserve légale en SAS relève d’une obligation légale à laquelle les actionnaires ne peuvent contrevenir, sous peine de nullité de toutes les décisions collectives contraires à cette disposition.
Il existe 2 autres types de réserves auxquelles les actionnaires peuvent décider d’affecter les bénéfices en fin d’exercice :
- Réserve statutaire
- Réserves facultatives
La réserve statutaire
Les statuts peuvent imposer aux actionnaires la constitution d’une autre réserve et déterminer les conditions d’affectation des bénéfices. En présence d’une réserve statutaire, plutôt rare en pratique, les actionnaires ne peuvent se distribuer de dividendes avant de l’avoir alimentée.
Les fonds affectés à la réserve statutaire peuvent uniquement être employés pour :
- Combler le passif social
- Augmenter le capital de la société
Les réserves facultatives
Même en l’absence de clause statutaire spécifique, les actionnaires de la SAS ont la liberté d’affecter une partie des bénéfices à une ou plusieurs réserves facultatives, également désignées sous le terme de réserve extraordinaire ou réserve de prévoyance.
Le vote de l’affectation des bénéfices à une réserve extraordinaire doit s’exercer dans l’intérêt de la société, et ne doit pas être constitutif d’un abus de droit qui priveraient les actionnaires minoritaires de dividendes au profit des actionnaires majoritaires.
Les réserves facultatives peuvent être employées pour des raisons diverses :
- Règlement du passif
- Distribution de dividendes sur décision collective des actionnaires
- Augmentation de capital
- Rachat d’actions
FAQ
Pourquoi la constitution d'une réserve légale est-elle obligatoire ?
La constitution d'une réserve légale permet à la société de constituer des fonds de secours qui peuvent être employés pour combler le passif social.
Quand utiliser la réserve légale ?
La réserve légale peut être utilisée pour compenser les pertes subies par la société ou pour être incorporées au capital social.
Quelles sont les réserves de l'entreprise ?
Les réserves de l'entreprise se définissent comme des fonds de secours alimentés à la clôture de chaque exercice sur décision collective des associés. Elles peuvent être utilisées pour rembourser les dettes de la société ou combler un déficit, ou encore pour racheter les parts ou les actions d'un associé qui souhaite exercer son droit de retrait.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/01/2023
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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c’est tout simplement limpide
Bonjour,
Nous vous remercions pour votre commentaire.
L’équipe LegalPlace
Je suis émerveillé
Merci pour cet article, il reste une question en suspens. Si la première année 5% du résultat sont supérieurs au 10% du capital social. Faut il affecter seulement 10% du capital ou quand même 5% du résultat?
Exemple :
capital social : 1000€
résultat première année : 20000€
Faut il affecter 100€ (10% capital) ou 1000€ (5% résultat) ?
Merci pour votre aide.
Bonjour,
L’obligation de s’acquitter d’une réserve légale dans une SAS, ne s’applique qu’à hauteur de 5% du montant des bénéfices réalisés dans un compte de réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10% du capital social. Une fois ce seuil franchi, l’obligation cesse mais les statuts peuvent toujours prévoir une affectation supérieure à 5% et un seuil supérieur à 10% du capital social.
En espérant que notre réponse vous aura été utile,
L’équipe LegalPlace.
“Dans tous les cas, la constitution de réserves ne pourra être faite que dans l’intérêt général de la société, et non au détriment des actionnaires, notamment minoritaires.”
je suis actionnaire minoritaire depuis 10 ans, jamais vu de dividende et la société a plus de 700k d’ “autres réserves”, le directeur de site, aussi actionnaire majoritaire + de 60%), s’octroie en prime 1% du ch d’ aff tous les ans. Puis faire quelque chose? merci
Bonjour,
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En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, de quelle manière peut-on réduire une réserve légale trop importante ? Pour reprendre l’exemple ci dessus: Capital Social : 1,000 € Résultat Année #1 : +20,000 € -> j’ai affecté 1,000 € à la fin de mon premier exercice dans la réserve légale, et le reste (19,000 €) en réserves ordinaires. Résultat Année 2: +20,000 € je souhaite repasser la réserve légale à 100 €, “le reste” en réserves ordinaires, ma question concerne cette dénomination du ‘reste’ dois-je a) affecter 0€ en réserve légale, et 20,000 € en réserves ordinaires, puis par ailleurs notifier en AG la diminution de… Lire la suite »
Bonjour,
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L’équipe LegalPlace.
Bonjour les experts,
SVP si pour la première fois je veux constituer une réserve légale du bénéfice annuel et je constate qu’elle est supérieur au plafond prévue (10% du capital social) que dois je faire?
Exemple: capital social 1 000 000
Bénéfice annuel 4 000 000
RL = 4000000*5%= 200 000
Plafond = 1000000*10%= 100 000
Que faire?
Merci
Bonjour,
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En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
Merci pour cet article. c’est tout à fait aidant. Il reste une petite question en suspens. Pourquoi le montant de la réserve légale n’est pas inscrit dans le bilan passif alors que la société a réalisé un bénéfice et elle n’est ni SNC, ni société civile?