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L’approbation des comptes (SAS et SASU)

L’approbation des comptes (SAS et SASU)

Formalité comptable obligatoire, l’approbation des comptes en SAS s’inscrit dans une procédure globale d’arrêté des comptes annuels en fin d’exercice social.

Dans la mesure où la loi offre une grande liberté statutaire en société par actions simplifiée, il est important pour les actionnaires de comprendre les enjeux et de prévoir les modalités pratiques de l’approbation des comptes sociaux dès la rédaction des statuts au moment de la création de la SAS.

Qu’est-ce que l’approbation des comptes en SAS ou SASU ?

L’approbation des comptes annuels de la société par actions simplifiée consiste pour les actionnaires, sur présentation préalable des différents éléments comptables (inventaire inclus) et du rapport de gestion par le président de SAS, à approuver de manière officielle et irrévocable la comptabilité de la SAS ou la comptabilité de la SASU.

En cas de contestation, les actionnaires peuvent décider de modifier l’arrêté de comptes ou de refuser leur approbation.

Les comptes sociaux incluent de manière indivisible :

  • Le bilan ;
  • Le compte de résultat ;
  • Les annexes comptables à titre de documents explicatifs.

Le président peut procéder lui-même à l’établissement des comptes annuels ou les faire établir par un expert-comptable.
L’approbation des comptes de SAS implique 3 décisions distinctes prises par la collectivité des actionnaires dans les conditions prévues aux statuts :

  • Approbation de l’inventaire, du rapport de gestion et de comptes annuels ;
  • Affectation des résultats ;
  • Approbation des dépenses non déductibles.

Quel est l’intérêt de faire approuver les comptes sociaux ?

L’approbation des comptes de la SAS présente plusieurs intérêts bénéficiant à des catégories de personnes différentes :

  • Un intérêt pour le président de SAS : cette procédure permet au président de la société par actions simplifiée de remplir ses obligations légales au titre de l’article L232-23 du Code de commerce.
  • Un intérêt pour les actionnaires : l’approbation des comptes sociaux est l’occasion pour les associés de contrôler la gestion du dirigeant pour l’année écoulée. La procédure permet également de décider la distribution des dividendes à hauteur de leurs parts respectives dans la société, en cas de résultat bénéficiaire.
  • Un intérêt pour les tiers : dans la mesure où les comptes approuvés doivent faire l’objet d’une publicité, les fournisseurs, les clients et les partenaires peuvent librement consulter la situation financière de la société et l’évolution de son chiffre d’affaires, en vue d’apprécier sa solvabilité.
Attention : depuis le 07 Août 2016, les petites entreprises (bilan inférieur à 4 millions d’euros, chiffre d’affaires net inférieur à 8 millions d’euros, effectif inférieur à 50 salariés) peuvent opter pour la confidentialité de leurs comptes annuels. Dans ces conditions de seuils, les actionnaires de SAS ont l’obligation d’approuver et de déposer leurs comptes sociaux au greffe du TC mais le compte de résultat de la société n’est pas rendu public au bénéfice des tiers à l’exception des administrations publiques.

Quelle est la procédure d’approbation des comptes d’une SAS ?

L’approbation des comptes sociaux est une obligation comptable annuelle, qui induit plusieurs formalités à accomplir par étapes :

  1. La décision de la collectivité des actionnaires d’approuver, de modifier ou de refuser les comptes annuels ainsi que les documents comptables et administratifs présentés à la même occasion par le Président de SAS (inventaire et rapport de gestion notamment). Par la même occasion, les actionnaires décident de l’approbation des charges non déductibles, dites dépenses somptuaires, en vertu de l’article 223 quater du Code général des impôts. En cas de résultat bénéficiaire, les actionnaires votent également sur l’affectation des dividendes.
  2. Le dépôt des comptes SAS au greffe du Tribunal de commerce du lieu d’immatriculation du siège social pour publication.

La décision d’approbation des comptes dans le respect des dispositions statutaires de la SAS

La loi laisse aux créateurs de la société par actions simplifiée la liberté d’organiser les modalités de son organisation et de son fonctionnement. Les actionnaires prévoient notamment, dès la création de la SAS, les conditions dans lesquelles approuver les comptes annuels (dans le respect des rares obligations légales à leur charge).

La loi impose :

  • La mention dans les statuts de la date de clôture de l’exercice social : Souvent établie au 31 décembre, les actionnaires, eu égard aux spécificités de leur activité, peuvent décider de la date de leur choix. En tout état de cause, les comptes sociaux sont obligatoirement arrêtés à cette date.
  • La mise en paiement des dividendes, le cas échéant, dans un délai maximum de 9 mois à compter de la clôture de l’exercice, en vertu de l’article L232-13 du Code de commerce. Dans la mesure où la décision de distribution des bénéfices est concomitante à l’approbation des comptes annuels, la décision d’approuver ou non les comptes sociaux doit obligatoirement intervenir avant l’expiration du délai de 9 mois.
  • Le caractère collectif de la décision d’approbation des comptes de SAS en vertu de l’article L247-9 du Code de commerce. Dans ces conditions, le dirigeant seul ne peut approuver les comptes, la totalité des actionnaires doit être amenée à se prononcer.

Les actionnaires quant à eux décident librement :

  • La date d’approbation des comptes sociaux, dans la limite du délai de 9 mois accordé pour procéder à la distribution des dividendes.
  • Les modalités de consultation pour approbation des comptes de la SAS : en AGO convoquée et tenue dans le respect des dispositions des statuts, par consultation écrite ou encore par conférence vidéo à distance, les actionnaires fixent les conditions de leur consultation annuelle au moment de rédiger les statuts. En tout état de cause, l’initiative de la consultation collective incombe au président.
  • Les règles de quorum et de majorité.
    Une fois les comptes sociaux et le rapport de gestion approuvé, et l’affectation du résultat votée, les formalités de dépôt doivent être accomplies.
À noter : il est recommandé de procéder à l’approbation des comptes sociaux dans un délai de 6 mois à compter de la date de clôture de l’exercice social, comme en SARL.

Le dépôt des comptes suite à leur approbation par les actionnaires de SAS

La SAS dispose d’un délai maximum de 1 mois pour déposer les comptes annuels certifiés conformes, approuvés ou non, au greffe du Tribunal de commerce.

Les dirigeants qui optent pour un dépôt électronique disposent d’un délai de 2 mois.

Doivent être joints au dépôt :

  • Les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du commissaire aux comptes le cas échéant ;
  • Le PV d’approbation ou de refus d’approbation des comptes ;
  • La résolution des actionnaires relative à l’affectation du résultat ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe du TC d’environ 50 € ;
À noter : en SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle à actionnaire unique), lorsque le président est l’actionnaire unique, les obligations diffèrent sensiblement. En effet, nul besoin d’accomplir les formalités d’approbation des comptes de la SASU. Le dépôt des éléments comptables vaut approbation des comptes sans qu’il soit nécessaire de joindre de PV constatant la consultation de l’actionnaire unique. De même, l’actionnaire unique président de la SASU est dispensé de l’obligation d’établir un rapport de gestion en vertu de l’article L232-1 du Code de commerce.

Quelles sanctions pour le dirigeant de SAS à défaut d’arrêté des comptes sociaux ?

Le président, ou tout autre dirigeant désigné dans les statuts à cet effet, qui ne respecte pas son obligation d’établir les comptes annuels de la SAS et de présenter son rapport de gestion s’expose à des sanctions civiles et pénales.

Le défaut de dépôt des éléments comptables au greffe du TC suite à l’approbation des comptes de la SAS expose à une amende de 1 500 €.

FAQ

Quelles formalités pour l’approbation des comptes annuels de SAS ?

Les formalités à réaliser sont les suivantes : 1. Établir les comptes annuels de la société 2. Rédiger le rapport de gestion de la SAS 3. Réunir l’AG d’approbation des comptes 4. Procéder au dépôt des comptes annuels

Comment bénéficier de la confidentialité des comptes annuels d’une SAS ?

Cette possibilité permet que le compte de résultat ne soit pas rendu public. En pratique, la SAS va déposer l’ensemble de ses documents comptables auprès du greffe mais les personnes extérieures à l’entreprise n’auront pas la possibilité de consulter son compte de résultat. Cependant, toutes les entreprises ne peuvent pas opter pour la confidentialité de leurs comptes de résultat. Pour en bénéficier, la SAS doit rester en dessous de 2 des 3 seuils suivants : - Un total de bilan de 4 millions d’euros ; - Un chiffre d’affaires net de 8 millions d’euros ; - 50 salariés.

Quel délai pour l’approbation des comptes ?

L’Assemblée Générale d’approbation des comptes de SAS doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Ce délai doit impérativement être respecté.

Que faire en cas de refus d’approbation des comptes de la SAS ?

Si les associés d’une SAS refusent d’approuver les comptes de l’exercice, une copie de la délibération doit être transmise au greffe du Tribunal. Dans ce cas de figure, il est impossible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice, et donc de distribuer des dividendes.

Quelles sont les conséquences de l’approbation des comptes de la SAS ?

Une fois que les comptes annuels de la SAS ont été approuvés par les associés, ils ne peuvent plus être modifiés (exception faite pour certaines situations particulières). Également, une fois les comptes approuvés, les associés peuvent se prononcer sur l’affectation du résultat de l’exercice. Enfin, dans un délai d’un mois suivant la date de l’assemblée, un exemplaire certifié conforme des comptes annuels et de la décision d’affectation du résultat doit être déposé au greffe.

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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