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L’approbation des comptes (SAS et SASU)

Dernière mise à jour le 14/09/2022

L’approbation des comptes est une formalité obligatoire pour les SAS et les SASU. En effet, elle s’inscrit dans la procédure globale d’arrêtés des comptes annuels en fin d’exercice comptable.

Eu égard à l’importante liberté statutaire caractéristique de la SAS, il est primordial que les actionnaires comprennent et anticipent les enjeux pratiques de l’approbation des comptes sociaux, dès la création de la SAS.

Qu’est-ce qu’est l’approbation des comptes en SAS ou en SASU ?

L’approbation des comptes pour une SAS ou une SASU consiste à certifier les comptes annuels avant de les déposer au greffe du tribunal de commerce compétent avant leur publication au BODACC.

C’est une formalité annuelle obligatoire par les SAS et les SASU. Les actionnaires disposent d’un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice social pour tenir l’assemblée générale (AG) qui aura pour mission d’approuver les comptes.

Cette approbation est effectuée par les actionnaires, sur présentation préalable des différents éléments comptables et du rapport de gestion du président de la SAS.

En effet, cette procédure sert à approuver de manière officielle et irrévocable la comptabilité de la SAS ou la comptabilité de la SASU, le cas échéant.

A noter : pour rappel, les comptes annuels composés du bilan, du compte de résultat et des annexes comptables doivent être arrêtés à la fin de chaque exercice comptable.

En cas de contestation, les actionnaires peuvent modifier l’arrêté de comptes ou refuser leur approbation.

De plus, le président de SAS peut, si besoin, établir lui-même les comptes annuels ou les faire établir par un expert-comptable.

Enfin, l’approbation des comptes est conditionnée à 3 décisions distinctes prises par les actionnaires et prévue par les statuts de la société :

  • L’approbation de l’inventaire, du rapport de gestion et des comptes annuels ;
  • L’affectation des résultats ;
  • L’approbation des dépenses non déductibles.

Pourquoi faire approuver les comptes sociaux ?

L’intérêt premier de l’approbation des comptes sociaux est de garantir une bonne gestion de l’entreprise.

De surcroît, l’approbation des comptes emporte également des intérêts pour les acteurs ci-après :

  • Pour le président de la SAS : conformément à l’article L 232-23 du code de commerce, il remplit ses obligations légales en la matière ;
  • Pour les actionnaires de la SAS : au titre de l’approbation des comptes, ils vérifient et contrôlent la gestion de la société pour l’année écoulée. En cas de résultat bénéficiaire, l’approbation permet d’opter pour la distribution de dividendes, à hauteur des parts dans la société ;
  • Pour les tiers : puisque les comptes approuvés doivent faire l’objet d’une publicité tous les tiers (tels que les clients, les investisseurs, etc.) peuvent connaître la situation financière de la société et son chiffre d’affaires afin d’apprécier sa solvabilité.
Attention : l’approbation des comptes sociaux est une formalité différente du dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce, même si ces deux formalités vont de pair. L’approbation intervient en amont du dépôt des comptes.

Quelle est la procédure d’approbation des comptes sociaux ?

L’approbation des comptes sociaux d’une entreprise se déroule en suivant les étapes ci-après :

  1. Etablir les comptes annuels de la société ;
  2. Rédiger le rapport de gestion de la SAS (ou de la SASU) ;
  3. Réunir l’AG d’approbation des comptes ;
  4. Déposer les comptes annuels.

Etape n°1 : l’établissement des comptes annuels de la société

La 1 ère étape, avant de procéder à l’approbation des comptes est d’établir les comptes annuels de la société lors de la clôture de l’exercice.

Les comptes annuels sont composés :

  • Du bilan ;
  • Du compte de résultat ;
  • De l’annexe comptable.
Bon à savoir : cette comptabilité peut être effectuée en interne ou avec l’aide d’un expert-comptable ou d’un expert-comptable en ligne.

Etape n°2 : la rédaction du rapport de gestion de la SAS ou de la SASU

Chaque année, au-delà de l’établissement des comptes annuels et d’un inventaire, le dirigeant doit également établir un rapport de gestion.

Ce rapport doit être communiqué aux actionnaires (ou associés) 15 jours avant la date de l’assemblée générale ordinaire ayant pour but d’approuver les comptes sociaux.

Ce rapport de gestion doit contenir les informations suivantes :

  • La situation financière de la société pour l’année passée ;
  • L’évolution et les perspectives envisagées ;
  • Les évènements notoires intervenus entre la date de clôture et l’établissement du rapport de gestion ;
  • Les délais de paiement accordés à la société ;
  • Les activités en matière de recherche et de développement ;
  • Les prises de participation importantes ;
  • Les succursales ;
  • Une analyse de l’évolution des affaires, des résultats et des finances de la société ;
  • Un rappel des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices.
A noter : depuis la loi n°2018-727 du 10 août 2018, le rapport de gestion est facultatif si la société est une petite entreprise et ne dépasse pas deux des trois seuils suivants : 4 000 000€ de bilan, 8 000 000€ de chiffre d’affaires et 50 salariés.

Etape n°3 : la tenue d’une AG d’approbation des comptes

Une fois les comptes et le rapport de gestion établis, il revient au président ou au gérant de convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) afin d’approuver les comptes sociaux dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Le déroulement de l’AG

A l’issue de cette AGO, il revient aux actionnaires d’approuver, de modifier ou de refuser les comptes annuels ainsi que les documents comptables et administratifs présentés par le Président de SAS (inventaire et rapport de gestion notamment).

La loi laisse aux créateurs de la SAS la liberté d’organiser les modalités de son organisation et de son fonctionnement. Les actionnaires prévoient alors, dès la création, les conditions dans lesquelles approuver les comptes annuels (dans le respect des rares obligations légales à leur charge).

A ce titre, la loi impose seulement :

  • La mention dans les statuts de la date de clôture de l’exercice social : souvent établie au 31 décembre, les actionnaires, eu égard aux spécificités de leur activité, peuvent décider de la date de leur choix. En tout état de cause, les comptes sociaux sont obligatoirement arrêtés à cette date ;
  • La mise en paiement des dividendes, le cas échéant, dans un délai maximum de 9 mois à compter de la clôture de l’exercice, en vertu de l’article L.232-13 du Code de commerce. Dans la mesure où la décision de distribution des bénéfices est concomitante à l’approbation des comptes annuels, la décision d’approuver ou non les comptes sociaux doit obligatoirement intervenir avant l’expiration du délai de 9 mois ;
  • Le caractère collectif de la décision d’approbation des comptes de SAS conformément à l’article L.247-9 du Code de commerce. Dans ces conditions, le dirigeant seul ne peut approuver les comptes, tous les actionnaires doivent être amenés à se prononcer.

Les actionnaires quant à eux décident librement :

  • La date d’approbation des comptes sociaux, dans la limite du délai de 9 mois accordé pour procéder à la distribution des dividendes ;
  • Les modalités de consultation pour approbation des comptes de la SAS : en AGO convoquée et tenue dans le respect des dispositions des statuts, par consultation écrite ou encore par conférence à distance, les actionnaires fixent les conditions de leur consultation annuelle au moment de rédiger les statuts. En tout état de cause, l’initiative de la consultation collective incombe au président.
  • Les règles de quorum et de majorité : une fois les comptes sociaux et le rapport de gestion approuvés, et l’affectation du résultat votée, les formalités de dépôt doivent être accomplies.

L’issue de l’AG

A l’issue de cette AGO, les associés ou les actionnaires peuvent approuver ou refuser les comptes proposés.

La décision est relatée dans un procès-verbal (PV), qui lui seul a valeur probante de ce qui a été décidé au cours de cette AG.

Ensuite, si les comptes ont été approuvés, ce PV doit être envoyé au greffe du tribunal de commerce compétent avec les comptes, lors du dépôt.

A noter : l’établissement d’un tel procès-verbal n’est pas obligatoire pour les entreprises unipersonnelles, telles que les SASU ou les EURL.

A l’inverse, si les associés ou les actionnaires refusent d’approuver les comptes, ils peuvent être modifiés jusqu’à la réunion d’une nouvelle assemblée générale. Enfin, dans la conjoncture où les comptes ne seraient jamais approuvés, il faudra seulement envoyer le procès-verbal mentionnant le refus au greffe du tribunal de commerce.

Etape n°4 : le dépôt des comptes annuels

 

procédure d'approbation des comptes SAS et SASU

Le dirigeant de la SAS dispose d’un délai maximum de 1 mois pour déposer les comptes annuels certifiés conformes, approuvés ou non, au greffe du tribunal de commerce.

Le dépôt des comptes d’une SAS s’effectue au greffe du Tribunal de commerce du lieu d’immatriculation du siège social, afin que ceux-ci soient publiés.

En outre, les dirigeants qui optent pour un dépôt électronique disposent d’un délai de 2 mois.

Bon à savoir : pour une SASU, il n’y pas d’obligation d’accomplir les formalités d’approbation des comptes. Le dépôt des éléments comptables vaut approbation des comptes sans qu’il soit nécessaire de joindre de PV constatant la consultation de l’actionnaire unique. De même, conformément à l’article L232-1 du code de commerce, l’actionnaire unique président de la SASU est dispensé de l’obligation d’établir un rapport de gestion.

Enfin, doivent être joints au dépôt :

  • Les comptes annuels, le rapport de gestion et le rapport du commissaire aux comptes, le cas échéant ;
  • Le PV d’approbation ou de refus d’approbation des comptes ;
  • La résolution des actionnaires relative à l’affectation du résultat ;
  • Un chèque à l’ordre du greffe.
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Est-il possible de rendre confidentiel les comptes annuels d’une SAS ?

Certaines sociétés peuvent demander au greffe que tout ou partie de leurs comptes soit confidentiels.

A cette fin, elles doivent effectuer une déclaration de confidentialité.

Depuis le 2 février 2014, les sociétés ne dépassant pas les seuils suivants peuvent bénéficier de cette confidentialité :

  • Un bilan inférieur à 350 000€ ;
  • Un chiffre d’affaires inférieur à 700 000€ ;
  • Moins de 10 salariés.

De plus, et depuis la loi n°2016-1088 du 8 août 2016, communément appelée “loi Macron”, les entreprises remplissant les caractéristiques ci-dessous peuvent bénéficier de la confidentialité de leur compte de résultat, si elles en font la demande :

  • Un bilan inférieur à 4 000 000€ ;
  • Un chiffre d’affaire inférieur à 8 000 000€ ;
  • Moins de 50 salariés.
Attention : la confidentialité du compte de résultat ne dispense pas les actionnaires de SAS d’approuver et de déposer leurs comptes sociaux auprès du greffe du tribunal de commerce compétent.

Quelles sont les sanctions en cas d’absence d’approbation des comptes ?

En cas d’inexécution de l’obligation annuelle d’approbation des comptes, la sanction encourue par les membres de l’organe exécutif de la société est de 6 mois d’emprisonnement et 9 000€ d’amende.

De plus, le défaut de dépôt des comptes annuels de la SAS, au greffe du tribunal de commerce, est sanctionné par une amende de 1 500€. En cas de récidive, l’amende sera portée à 3 000€.

FAQ

Combien coûte le dépôt des comptes sociaux pour une SAS ?

Le dépôt des comptes sociaux annuels pour une SAS est une formalité abordable. Cela s'élève à 50€ environ. En effet, auprès du greffe du tribunal de commerce de Paris, le dépôt des comptes non consolidés coûte 45,34€ et 90,68€ en cas de dépôt des comptes consolidés.

Que faire en cas de refus d'approbation des comptes de la SAS ?

Si les associés d’une SAS refusent d’approuver les comptes de l’exercice, une copie de la délibération doit être transmise au greffe du Tribunal. Dans ce cas de figure, il est impossible de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice, et donc de distribuer des dividendes.

Quel est le délai à respecter pour l'approbation des comptes ?

L’assemblée générale ordinaire d’approbation des comptes de SAS doit être réunie dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice. Ce délai doit impérativement être respecté.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 14/09/2022

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Abdel
Abdel
mai 23, 2022 11:43

Bonjour Merci bien pour votre article bien détaillé !! J’ai une petite question consernant l’article L.232-13. Pour le cas d’une SASU et pour un exercice qui se termine le 31 Décembre. et dont les comptes on été validé le 30 juin suivant sans distributions de dividende ( report à nouveau des bénéfices ). En tant qu’associé unique d’une SASU, et en qualité de président, est-ce qu’il peut décider ( imaginons le 10 décembre ) de percevoir un dividende de ce bénéfice ? sans dépasser le maximum bien sûr. Sinon, Il risque quoi s’il précède à cette décision ? sans connaissance de… Lire la suite »

Maya
Maya
mai 24, 2022 2:07
Reply to  Abdel

Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.