Quelle est la durée de vie d’une SARL ?

La durée d’une SARL démontre le fait qu’aucune structure n’est faite pour durer indéfiniment. Les premiers associés rassemblés pour procéder à la création de la société se doivent de le définir clairement et de l’inscrire dans une clause spéciale figurant dans les statuts.

Cette inscription fait partie des obligations légales qui sont communes à toutes les sociétés commerciales. De ce fait, les législations, notamment le Code du commerce, ont fourni un encadrement strict des diverses formalités juridiques se rattachant à cette clause statutaire, que ce soit pour son élaboration ou pour sa modification à la suite d’une décision de prorogation.

À quoi sert la durée de vie d’une société ?

De prime abord, la durée de vie de la SARL peut sembler être une information anodine et n’ayant aucune réelle importance sur la vie et le fonctionnement de l’entreprise. Toutefois, les législations insistent sur le caractère temporaire de la société.

En conséquence, toute société a l’obligation de se doter d’une durée pour connaître le terme de l’exploitation. Compte tenu de son importance, cette information doit figurer dans les statuts, ce qui constitue une condition pour permettre l’immatriculation de l’entreprise au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Que doit-on savoir sur la durée de vie d’une SARL ?

La législation fixe la durée de vie maximale d’une société à 99 ans. Il convient de savoir que les associés ne peuvent adopter, dans les statuts, une clause qui entre en contradiction avec cette disposition légale.

Si après avoir fixé la durée de vie de la SARL, les associés se rendent compte qu’elle est inadéquate ou s’ils remarquent une erreur, ils ont toute latitude pour opérer des rectifications. De même, avant l’arrivée du terme, ils peuvent décider de la proroger. Toutefois, ils doivent suivre la procédure normale de la modification statutaire.

À partir de quand court la durée d’une SARL ?

La durée d’une SARL court à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS), et non à compter de la signature des statuts (article R210-2 du Code de commerce). Une SARL immatriculée en mars 2026 pour 99 ans atteint donc son terme en mars 2125.

Cette durée peut être prorogée une ou plusieurs fois, sans que chaque prorogation dépasse 99 ans. Une SARL peut ainsi poursuivre son activité au-delà de sa durée initiale, à condition que les associés renouvellent leur décision à chaque échéance.

Comment choisir une durée de vie pour sa SARL ?

Il incombe aux associés fondateurs de la SARL de fixer la durée qu’ils estiment nécessaire pour assurer l’exploitation. Ils ont la possibilité de déterminer l’échéance de diverses manières. Dans la plupart des cas, ils mentionnent le nombre d’années de vie de l’entreprise et peuvent fixer une date précise et non équivoque. Les statuts peuvent aussi prévoir des causes de dissolution anticipée, comme la survenance d’un événement précis, qui mettent fin à la société avant son terme (article 1844-7 du Code civil).

Quelles sont les règles en matière de durée de vie d’une société ?

Pour rappel, la durée de vie de la SARL fait partie des mentions qui doivent figurer dans les statuts. Les associés sont tenus de s’assurer que sa formulation soit claire et précise, de sorte à éviter toute ambiguïté. Ils doivent également veiller à ce que cette durée ne dépasse pas 99 ans, la durée maximale prévue par la loi.

Même lorsque la SARL est créée pour un projet limité dans le temps, les statuts doivent mentionner sa durée. La réalisation de l’objet social met fin à la société (article 1844-7 du Code civil), mais elle ne dispense pas de cette mention obligatoire. Une durée supérieure à 99 ans ou une durée illimitée ne respecte pas la limite fixée par l’article 1838 du Code civil.

Compte tenu du caractère obligatoire de la durée de vie de la SARL, son absence dans les statuts peut inciter toute personne, ayant un intérêt à le faire, d’agir pour forcer la structure à régulariser la situation. Le cas échéant, cette tierce personne peut même aller jusqu’à solliciter l’intervention de la justice. Le ministère public peut agir dans le même but, et l’action en régularisation se prescrit par 3 ans à compter de l’immatriculation de la société (article L210-7 du Code de commerce).

Déclaration de la durée de vie au RCS

L’immatriculation de la SARL au RCS implique que le représentant de l’entreprise fournisse quelques données essentielles. La durée figure parmi les informations qui doivent impérativement être déclarées lors de la réalisation de la démarche. L’absence de la clause dans les statuts peut être une cause de refus de finaliser l’enregistrement de la structure.

Possibilité de proroger la durée de vie

Les associés ont la possibilité de proroger la durée de la SARL. Pour ce faire, ils doivent s’y prendre avant l’arrivée du terme. Les associés doivent être consultés au moins un an avant cette échéance (article 1844-6 du Code civil). À l’occasion, chacun sera libre d’exprimer son avis et de voter. La prorogation implique une modification des statuts, votée en assemblée générale extraordinaire selon des règles de majorité précises.

Dans une SARL constituée après la loi du 2 août 2005, l’assemblée délibère valablement si les associés présents ou représentés détiennent au moins un quart des parts sur première convocation, puis un cinquième sur deuxième convocation. La prorogation est alors adoptée à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés. Dans une SARL constituée avant cette loi, elle requiert les trois quarts des parts sociales (article L223-30 du Code de commerce).

Le résultat du vote permet de connaître la démarche à réaliser. En cas de refus de prorogation, la société sera dissoute à l’arrivée du terme préétabli. Dans le cas contraire, il est nécessaire d’accomplir certaines formalités, à savoir :

• L’établissement du PV de l’assemblée générale ;
• Une modification des statuts ;
• La réalisation des formalités de publicité ;
• Une inscription modificative auprès du guichet unique.

Que faire en cas d’oubli de prorogation ?

Les associés peuvent vouloir poursuivre l’activité de la SARL, mais ont dépassé le temps imparti pour faire connaître leur décision. Cet oubli risque d’avoir des conséquences fâcheuses sur la continuité de l’exploitation. Toutefois, il est possible d’agir en faveur de la préservation de l’exploitation dans un délai allant jusqu’à une année après le terme statutaire de la société.

Concrètement, tout associé peut demander au président du tribunal de constater l’intention des associés de poursuivre l’exploitation de la société. Le président peut alors autoriser une consultation des associés à titre de régularisation dans un délai de trois mois, en désignant si besoin un mandataire de justice chargé de l’organiser (article 1844-6 du Code civil). La décision de prorogation doit résulter d’un vote favorable au cours d’une assemblée générale extraordinaire.

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Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 30/09/2026

Sources de l'article

• Article 1835 du Code civil
• Article 1838 du Code civil
• Article 1844-6 du Code civil
• Article 1844-7 du Code civil
• Article 1199 du Code civil