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Le fonctionnement de la SARL
Dernière mise à jour le 08/02/2023
Le fonctionnement de la SARL est régi par des statuts dont la rédaction suit des règles strictes. Par rapport à la SA (société anonyme), ce statut juridique d’entreprise présente les avantages suivants :
- Formalisme moins pesant ;
- Aucun capital légal minimal requis ;
- Aucune limite d’âge.
Par ailleurs, la présence de commissaire aux comptes demeure facultative lors de la constitution du capital social. Cela dépend du montant des apports en nature.
Quel est le fonctionnement de la SARL ?
La démarche de création d’une SARL et son fonctionnement peuvent paraître complexes. Le nombre d’associés est fixé à 2 au minimum et il est nécessaire de nommer un gérant.
Le gérant de la SARL
Lors de la création d’une SARL, il convient de désigner le ou les gérants lors de la rédaction des statuts. Toutefois, cela peut aussi se faire par acte séparé. Pouvant s’agir de personnes physiques ou morales, ceux-ci jouissent du plein pouvoir au sein de la société à défaut de limitations statutaires. On peut aussi domicilier la société chez le gérant, son adresse pouvant être modifiée plus tard.
Personnes physiques
Les personnes physiques peuvent devenir gérants de SARL, qu’elles soient associées ou non. Pour les gérants associés, la prise de décision dépend de leur participation au capital social. Ils peuvent même prendre part au vote de leur propre révocation.
Personnes morales
Les personnes morales ne peuvent pas prétendre au titre de gérant d’une SARL lorsqu’elles sont associées. En revanche, les membres de la société peuvent nommer des personnes morales non associées comme gérants.
Les associés de la SARL
Pour créer une SARL, il faut au minimum deux associés alors que le nombre d’associés SARL maximum s’élève à 100. Les responsabilités de chaque membre, en l’occurrence la participation aux assemblées et le vote, sont limitées au prorata de leur apport. Il en est de même pour certains autres droits : boni de liquidation, dividende, etc.
Ensuite, les associés de la SARL ont un droit d’information constant sur :
- Les comptes annuels ;
- Les inventaires ;
- Les procès-verbaux d’assemblée ;
- Les apports présentés lors des assemblées.
Concernant les données transmises avant la tenue des assemblées, la mise en information dépend de la raison de la réunion.
La SARL unipersonnelle
Il est possible de créer une SARL avec un seul associé. Dans ce cas, au niveau du fonctionnement, il est question d’une SARL unipersonnelle ou EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Ce statut juridique obéit aux mêmes règles que la SARL si ce n’est qu’il ne possède qu’un associé unique.
Celui-ci peut être une personne physique ou morale et occupe la place du gérant en tant que travailleur non-salarié. La forme juridique SARL individuelle permet aussi de nommer un gérant non associé qui exerce au sein de la société comme salarié.
Quelles sont les obligations à respecter au sein de la SARL ?
Le fonctionnement de la SARL en droit OHADA ou français est soumis à des obligations d’ordres administratifs. Celles-ci sont basées sur le rapport de gestion, les états financiers et l’inventaire. À cela s’ajoutent la liasse fiscale et la déclaration de résultat à la fin de chaque exercice comptable. Le fonctionnement d’une SARL montre les détails de ces obligations.
Les statuts de la SARL
Constituer une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) implique la rédaction des statuts. Faisant l’objet d’un acte sous seing privé ou un acte notarié, ceux-ci visent à définir le fonctionnement de la SARL et indiquent tous les éléments permettant son identification (entre autres le montant du capital, l’adresse du siège social ou encore la raison sociale de la SARL). Une fois rédigés, tous les associés doivent y apposer leur signature.
L’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire
Dans une SARL, les associées prennent les décisions proportionnellement à leur participation. Pour cela, une assemblée générale ordinaire impliquant une présence physique aura lieu au moins une fois par an. Cependant, les associés peuvent prendre certaines décisions par écrit dans le cadre d’une assemblée extraordinaire. Selon la situation, les règles qui définissent la majorité se résument par les points suivants.
Les décisions ordinaires
Le fonctionnement de la SARL prévoit une majorité absolue pour les décisions ordinaires prises au cours de la première convocation. Si une seconde avait lieu, la décision finale sera accordée à la majorité relative. Il est tout de même possible d’attribuer toutes les décisions ordinaires à la majorité absolue.
Les décisions extraordinaires
Lors d’une assemblée générale extraordinaire, la majorité correspond aux deux tiers des associés présents physiquement ou par délégation. Toutefois, leurs parts sociales doivent constituer plus de 25 % de la totalité du capital pour la première convocation. Le taux s’élève à 20 % pour la deuxième.
Quel régime fiscal faut-il adopter en SARL ?
À défaut d’avis contraire, le statut SARL est assujetti au régime de l’impôt sur les sociétés (IS) au titre des bénéfices perçus. Une mutation vers le régime d’imposition sur les revenus (IR) demeure possible sous une durée de 5 ans tout au plus. Toutefois, les SARL de famille peuvent bénéficier du régime des sociétés de personne sans limite de durée.
Le régime à l’IS
Sous régime de l’impôt synthétique, la SARL est imposée sur les bénéfices. Les associés et les dirigeants, eux, le sont sur leur rémunération. L’assiette imposable en IS se calcule de la même manière que celle des BIC, à quelques différences près. Le taux normal de l’impôt sur les sociétés étant fixé à 33,33 %.
Le régime à l’IR
Avec l’option IR, les associés et les gérants sont imposés en fonction du prorata de leurs avoirs. Le régime à l’IR est accordé aux SARL composées de moins de 50 associés et réalisant moins de 10 millions d’euros de CA. D’autres conditions s’ajoutent à l’application du régime de la translucidité fiscale telles que l’âge de la société ou l’absence de cotation en bourse.
Les dividendes de la SARL
Les associés de la SARL peuvent être imposés sur les dividendes qu’ils reçoivent. Le montant dû est établi selon le principe d’imposition des revenus de capitaux mobiliers. Il est déterminé par personne en fonction de sa part sociale. D’autres éléments entrent également en ligne de compte, à l’instar du compte courant d’associé pour une personne physique.
Un abattement de 40 % et des cotisations sociales de 17,2 % seront retenus sur la rémunération. De même, un acompte prévisionnel de l’IR estimé à 12,8 % est dû. Pour les gérants majoritaires, les dividendes perçus peuvent entrer dans le calcul des cotisations sociales. Dans ce cas, le montant doit s’élever à plus de 10 % de la somme des :
- Capitaux sociaux ;
- Primes d’émission ;
- Versements en compte courant.
La fiscalité des membres dirigeants de la SARL
Avec une SARL assujettie à l’IS, les charges sociales et la rémunération des dirigeants n’entrent pas dans l’assiette fiscale. Cette décision est révocable si le montant total est trop élevé à l’égard du domaine d’activité.
L’imposition de la rémunération des dirigeants est établie selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Est prévu un abattement forfaitaire de 10 % à titre de frais professionnels, à moins d’appliquer des frais réels.
FAQ
Quelles sont les particularités d’une SARL ?
La SARL se situe entre la société de capitaux et celle de personne. Si les apports conditionnent la responsabilité des associés, ces derniers sont soumis à la notion d’intuitu personae. Ainsi, chacun est impliqué dans la gérance de l’entreprise, notamment lors de la cession ou la transmission de parts sociales.
Quels sont les avantages d’une SARL ?
La SARL est un statut juridique avec apport minimum flexible présentant les avantages suivants : un cadre juridique sécurisant ; un régime fiscal flexible ; un statut adapté à chaque secteur d’activité et aux entreprises de toute taille et moins de charges sociales sur la rémunération des gérants, etc.
Qu’est-ce qu’une SARL de famille ?
C’est une disposition fiscale permettant aux associés de la SARL d’être imposés sous le régime de l’IR. Elle s’adresse aux SARL constituées entièrement des membres d’une même famille. Il s’agit notamment des conjoints par un Pacs, des frères et sœurs mais aussi des parents en ligne directe.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 08/02/2023
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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