Fonctionnement SARL : tout savoir sur ce statut juridique

Le fonctionnement de la SARL est régi par des statuts dont la rédaction suit des règles strictes. Par rapport à la SA (société anonyme), ce statut juridique d'entreprise présente les avantages suivants : Formalisme moins pesant ; Aucun capital légal minimal requis ; Aucune limite d’âge. Créer ma SARL en ligne Par ailleurs, la présence de commissaire aux comptes demeure facultative lors de la constitution du capital social. Cela dépend du montant des apports en nature. Quel est le fonctionnement de la SARL ? La démarche de création d’une SARL et son fonctionnement peuvent paraître complexes. Le nombre d’associés est fixé à 2 au minimum et il est nécessaire de nommer un gérant. Le gérant de la SARL Lors de la création d’une SARL, il convient de désigner le ou les gérants lors de la rédaction des statuts. Toutefois, cela peut aussi se faire par acte séparé. Pouvant s’agir de personnes physiques ou morales, ceux-ci jouissent du plein pouvoir au sein de la société à défaut de limitations statutaires. On peut aussi domicilier la société chez le gérant, son adresse pouvant être modifiée plus tard. Personnes physiques Les personnes physiques peuvent devenir gérants de SARL, qu’elles soient associées ou non. Pour les gérants associés, la prise de décision dépend de leur participation au capital social. Ils peuvent même prendre part au vote de leur propre révocation. Personnes morales Les personnes morales ne peuvent pas prétendre au titre de gérant d’une SARL lorsqu’elles sont associées. En revanche, les membres de la société peuvent nommer des personnes morales non associées comme gérants. Les associés de la SARL Pour créer une SARL, il faut au minimum deux associés alors que le nombre d’associés SARL maximum s’élève à 100. Les responsabilités de chaque membre, en l’occurrence la participation aux assemblées et le vote, sont limitées au prorata de leur apport. Il en est de même pour certains autres droits : boni de liquidation, dividende, etc. Ensuite, les associés de la SARL ont un droit d’information constant sur : Les comptes annuels ; Les inventaires ; Les procès-verbaux d’assemblée ; Les apports présentés lors des assemblées. Concernant les données transmises avant la tenue des assemblées, la mise en information dépend de la raison de la réunion. À noter : les associés peuvent révoquer le gérant par décision ordinaire. À défaut d’un motif reconnu valable par un juge, la révocation ouvre droit à des intérêts au profit du sujet. La SARL unipersonnelle Il est possible de créer une SARL avec un seul associé. Dans ce cas, au niveau du fonctionnement, il est question d’une SARL unipersonnelle ou EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée). Ce statut juridique obéit aux mêmes règles que la SARL si ce n’est qu’il ne possède qu’un associé unique. Celui-ci peut être une personne physique ou morale et occupe la place du gérant en tant que travailleur non-salarié. La forme juridique SARL individuelle permet aussi de nommer un gérant non associé qui exerce au sein de la société comme salarié. Quelles sont les obligations à respecter au sein de la SARL ? Le fonctionnement de la SARL en droit OHADA ou français est soumis à des obligations d’ordres administratifs. Celles-ci sont basées sur le rapport de gestion, les états financiers et l’inventaire. À cela s’ajoutent la liasse fiscale et la déclaration de résultat à la fin de chaque exercice comptable. Le fonctionnement d’une SARL montre les détails de ces obligations. Les statuts de la SARL Constituer une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) implique la rédaction des statuts. Faisant l’objet d’un acte sous seing privé ou un acte notarié, ceux-ci visent à définir le fonctionnement de la SARL et indiquent tous les éléments permettant son identification (entre autres le montant du capital, l'adresse du siège social ou encore la raison sociale de la SARL). Une fois rédigés, tous les associés doivent y apposer leur signature. Bon à savoir : le contenu des statuts de la SARL obéit aux dispositions prévues par l’article L 210-2 du Code de commerce. Les associés ne peuvent pas le manier à leur guise. L’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire Dans une SARL, les associées prennent les décisions proportionnellement à leur participation. Pour cela, une assemblée générale ordinaire impliquant une présence physique aura lieu au moins une fois par an. Cependant, les associés peuvent prendre certaines décisions par écrit dans le cadre d’une assemblée extraordinaire. Selon la situation, les règles qui définissent la majorité se résument par les points suivants. Les décisions ordinaires Le fonctionnement de la SARL prévoit une majorité absolue pour les décisions ordinaires prises au cours de la première convocation. Si une seconde avait lieu, la décision finale sera accordée à la majorité relative. Il est tout de même possible d’attribuer toutes les décisions ordinaires à la majorité absolue. Les décisions extraordinaires Lors d’une assemblée générale extraordinaire, la majorité correspond aux deux tiers des associés présents physiquement ou par délégation. Toutefois, leurs parts sociales doivent constituer plus de 25 % de la totalité du capital pour la première convocation. Le taux s’élève à 20 % pour la deuxième. À noter : les règles de quorum ne s’appliquent pas aux SARL créées avant le 4 août 2005. Il faut néanmoins atteindre trois quarts des parts sociales pour prendre les décisions. Quel régime fiscal faut-il adopter en SARL ? À défaut d’avis contraire, le statut SARL est assujetti au régime de l’impôt sur les sociétés (IS) au titre des bénéfices perçus. Une mutation vers le régime d’imposition sur les revenus (IR) demeure possible sous une durée de 5 ans tout au plus. Toutefois, les SARL de famille peuvent bénéficier du régime des sociétés de personne sans limite de durée. Le régime à l’IS Sous régime de l’impôt synthétique, la SARL est imposée sur les bénéfices. Les associés et les dirigeants, eux, le sont sur leur rémunération. L’assiette imposable en IS se calcule de la même manière que celle des BIC, à quelques différences près. Le taux normal de l’impôt sur les sociétés étant fixé à 33,33 %. Le régime à l’IR Avec l’option IR, les associés et les gérants sont imposés en fonction du prorata de leurs avoirs. Le régime à l’IR est accordé aux SARL composées de moins de 50 associés et réalisant moins de 10 millions d’euros de CA. D’autres conditions s’ajoutent à l’application du régime de la translucidité fiscale telles que l’âge de la société ou l’absence de cotation en bourse. Les dividendes de la SARL Les associés de la SARL peuvent être imposés sur les dividendes qu’ils reçoivent. Le montant dû est établi selon le principe d’imposition des revenus de capitaux mobiliers. Il est déterminé par personne en fonction de sa part sociale. D’autres éléments entrent également en ligne de compte, à l’instar du compte courant d’associé pour une personne physique. Un abattement de 40 % et des cotisations sociales de 17,2 % seront retenus sur la rémunération. De même, un acompte prévisionnel de l’IR estimé à 12,8 % est dû. Pour les gérants majoritaires, les dividendes perçus peuvent entrer dans le calcul des cotisations sociales. Dans ce cas, le montant doit s’élever à plus de 10 % de la somme des : Capitaux sociaux ; Primes d’émission ; Versements en compte courant. La fiscalité des membres dirigeants de la SARL Avec une SARL assujettie à l’IS, les charges sociales et la rémunération des dirigeants n’entrent pas dans l’assiette fiscale. Cette décision est révocable si le montant total est trop élevé à l’égard du domaine d’activité. L’imposition de la rémunération des dirigeants est établie selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Est prévu un abattement forfaitaire de 10 % à titre de frais professionnels, à moins d’appliquer des frais réels. À noter : l’imposition des intérêts se fait de la même manière que celle des dividendes. Néanmoins, un prélèvement non libératoire de 24 % s’applique à la place de l’abattement de 40 %. A lire : Comment gérer une SARL, Remboursement frais gérant SARL FAQ