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Le fonctionnement de la SARL est régi par des statuts dont la rédaction suit des règles strictes. Par rapport à la SA (société anonyme), ce statut juridique d’entreprise présente les avantages suivants :

  • Formalisme moins pesant ;
  • Aucun capital légal minimal requis ;
  • Aucune limite d’âge.

Par ailleurs, la présence de commissaire aux comptes demeure facultative lors de la constitution du capital social. Cela dépend du montant des apports en nature.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Définition de la SARL

La SARL, ou Société à Responsabilité Limitée, est une forme juridique de société très répandue en France, particulièrement adaptée aux petites et moyennes entreprises.

Elle se caractérise par la limitation de la responsabilité des associés à leurs apports, ce qui signifie que leur patrimoine personnel est protégé en cas de difficultés financières.

Constituée d’un ou plusieurs associés (jusqu’à 100), la SARL est encadrée par un cadre juridique strict, offrant une grande sécurité dans la gestion. Elle est dirigée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, et soumise à des obligations comptables et fiscales précises.

La SARL hybride désigne une structure combinant les caractéristiques d’une SARL classique avec des options fiscales spécifiques, comme l’impôt sur le revenu ou un régime de société de personnes. Elle est souvent utilisée pour optimiser la fiscalité dans les SARL de famille. Ce statut hybride reste soumis aux règles juridiques de la SARL.

Bon à savoir : Sa structure simple et son fonctionnement encadré en font une option privilégiée pour les entrepreneurs souhaitant concilier sécurité juridique et souplesse de gestion.

Caractéristiques de la SARL

La Société à Responsabilité Limitée (SARL) est une forme juridique encadrée par le Code de commerce, adaptée aux petites et moyennes entreprises.

Elle peut être constituée par un ou plusieurs associés (jusqu’à 100), personnes physiques ou morales, dont la responsabilité est limitée à leurs apports.

Le capital social est librement fixé par les associés, avec possibilité d’apports en numéraire ou en nature.

La gestion est assurée par un ou plusieurs gérants, qui peuvent être associés ou non.

Sur le plan fiscal, la SARL est en principe soumise à l’impôt sur les sociétés, avec option possible pour l’impôt sur le revenu sous certaines conditions.

Elle est également tenue à une comptabilité complète et à la publication annuelle de ses comptes, garantissant une transparence financière appréciée des partenaires économiques.

Attention : Une faute de gestion commise par le gérant d’une SARL peut engager sa responsabilité personnelle, notamment en cas de mauvaise utilisation des fonds, de gestion imprudente ou de non-respect des obligations légales. En cas de redressement ou liquidation judiciaire, il peut être tenu de combler tout ou partie du passif social.

Quelles formalités accomplir pour créer une SARL ?

Créer une SARL en France nécessite de respecter un certain nombre d’étapes administratives et juridiques, encadrées par le Code de commerce. Ces formalités visent à garantir la validité de la société dès sa constitution et à assurer sa transparence vis-à-vis des tiers.

Voici les principales démarches à accomplir pour immatriculer une SARL dans les règles :

  • Rédaction des statuts : définition de l’objet social, du capital, des associés, de la gérance, etc ;
  • Dépôt du capital social : sur un compte bloqué (banque, notaire ou Caisse des dépôts) ;
  • Publication d’une annonce légale : dans un journal habilité à publier des annonces légales ;
  • Constitution du dossier d’immatriculation comprenant :
    • Les statuts signés ;
    • L’attestation de dépôt des fonds ;
    • Un justificatif de domiciliation ;
    • La déclaration de non-condamnation et de filiation du gérant ;
    • Le formulaire M0 dûment rempli ;
  • Dépôt du dossier au greffe du tribunal de commerce : pour immatriculation au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ;
  • Obtention de l’extrait Kbis : preuve officielle de l’existence légale de la SARL.
A noter : La SCI (Société Civile Immobilière) est destinée à la gestion et à la détention de biens immobiliers, sans activité commerciale. Elle permet une gestion souple du patrimoine immobilier familial. Les décisions importantes sont prises collectivement entre associés selon les règles fixées dans les statuts.

Comment fonctionne une SARL ?

La démarche de création d’une SARL et son fonctionnement peuvent paraître complexes. Le nombre d’associés est fixé à 2 au minimum et il est nécessaire de nommer un gérant.

Le gérant de la SARL

Lors du choix de la création d’une SARL, il convient de désigner le ou les gérants lors de la rédaction des statuts.

Toutefois, cela peut aussi se faire par acte séparé. Pouvant s’agir de personnes physiques ou morales, ceux-ci jouissent du plein pouvoir au sein de la société à défaut de limitations statutaires.

A noter : On peut aussi domicilier la société chez le gérant, son adresse pouvant être modifiée plus tard.

Personnes physiques

Les personnes physiques peuvent devenir gérants de SARL, qu’elles soient associées ou non. Pour les gérants associés, la prise de décision dépend de leur participation au capital social. Ils peuvent même prendre part au vote de leur propre révocation.

Personnes morales

Les personnes morales ne peuvent pas prétendre au titre de gérant d’une SARL lorsqu’elles sont associées. En revanche, les membres de la société peuvent nommer des personnes morales non associées comme gérants.

Les associés de la SARL

Pour créer une SARL, il faut au minimum deux associés alors que le nombre d’associés SARL maximum s’élève à 100.

Les responsabilités de chaque membre, en l’occurrence la participation aux assemblées et le vote, sont limitées au prorata de leur apport. Il en est de même pour certains autres droits : boni de liquidation, dividende, etc.

Ensuite, les associés de la SARL ont un droit d’information constant sur :

  • Les comptes annuels ;
  • Les inventaires ;
  • Les procès-verbaux d’assemblée ;
  • Les apports présentés lors des assemblées.

Concernant les données transmises avant la tenue des assemblées, la mise en information dépend de la raison de la réunion.

Bon à savoir : Les associés peuvent révoquer le gérant par décision ordinaire. À défaut d’un motif reconnu valable par un juge, la révocation ouvre droit à des intérêts au profit du sujet.

La SARL unipersonnelle

Il est possible de créer une SARL avec un seul associé. Dans ce cas, au niveau du fonctionnement, il est question d’une SARL unipersonnelle ou EURL (Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée).

Ce statut juridique obéit aux mêmes règles que la SARL si ce n’est qu’il ne possède qu’un associé unique.

Celui-ci peut être une personne physique ou morale et occupe la place du gérant en tant que travailleur non-salarié. La forme juridique SARL individuelle permet aussi de nommer un gérant non associé qui exerce au sein de la société comme salarié.

Voici une courte vidéo présentant un petit guide de la SARL :

Bon à savoir : La SASU (Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle) est une société commerciale avec un seul associé, offrant une grande souplesse de fonctionnement. Elle permet de limiter la responsabilité de l’associé à ses apports. Le président, dirigeant de la SASU, relève du régime général de la sécurité sociale.

Quelles sont les obligations à respecter au sein de la SARL ?

Le fonctionnement de la SARL en droit  français est soumis à des obligations d’ordres administratifs.

Celles-ci sont basées sur le rapport de gestion, les états financiers et l’inventaire.

À cela s’ajoutent la liasse fiscale et la déclaration de résultat à la fin de chaque exercice comptable. Le fonctionnement d’une SARL montre les détails de ces obligations.

Les statuts de la SARL

Constituer une SARL (Société Anonyme à Responsabilité Limitée) implique la rédaction des statuts.

Faisant l’objet d’un acte sous seing privé ou un acte notarié, ceux-ci visent à définir le fonctionnement de la SARL et indiquent tous les éléments permettant son identification (entre autres le montant du capital, l’adresse du siège social ou encore la raison sociale de la SARL). Une fois rédigés, tous les associés doivent y apposer leur signature.

A noter : Le contenu des statuts de la SARL obéit aux dispositions prévues par l’article L 210-2 du Code de commerce. Les associés ne peuvent pas le manier à leur guise.

L’Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire

Dans une SARL, les associées prennent les décisions proportionnellement à leur participation. Pour cela, une assemblée générale ordinaire impliquant une présence physique aura lieu au moins une fois par an.

Cependant, les associés peuvent prendre certaines décisions par écrit dans le cadre d’une assemblée extraordinaire. Selon la situation, les règles qui définissent la majorité se résument par les points suivants.

Les décisions ordinaires

Le fonctionnement de la SARL prévoit une majorité absolue pour les décisions ordinaires prises au cours de la première convocation. Si une seconde avait lieu, la décision finale sera accordée à la majorité relative.

Il est tout de même possible d’attribuer toutes les décisions ordinaires à la majorité absolue.

Les décisions extraordinaires

Lors d’une assemblée générale extraordinaire, la majorité correspond aux deux tiers des associés présents physiquement ou par délégation.

Toutefois, leurs parts sociales doivent constituer plus de 25 % de la totalité du capital pour la première convocation. Le taux s’élève à 20 % pour la deuxième.

Bon à savoir : Les règles de quorum ne s’appliquent pas aux SARL créées avant le 4 août 2005. Il faut néanmoins atteindre trois quarts des parts sociales pour prendre les décisions.

Quel est l’intérêt du statut de SARL ?

Le statut de SARL présente de nombreux avantages pour les entrepreneurs souhaitant créer une société avec un cadre juridique sécurisé.

Il permet notamment de limiter la responsabilité des associés à hauteur de leurs apports, protégeant ainsi leur patrimoine personnel.

Ce statut convient aussi bien aux projets familiaux qu’aux structures plus développées, grâce à sa flexibilité en matière de gestion et à la possibilité d’accueillir jusqu’à 100 associés.

La SARL bénéficie par ailleurs d’un régime fiscal stable (impôt sur les sociétés par défaut, avec option possible pour l’impôt sur le revenu dans certains cas) et d’une comptabilité rigoureuse, ce qui renforce la crédibilité de l’entreprise auprès des partenaires financiers.

Elle constitue ainsi une forme juridique équilibrée entre sécurité, contrôle et accessibilité.

Quels sont les inconvénients de la SARL ?

Malgré ses nombreux avantages, la SARL présente certains inconvénients qu’il est important de prendre en compte.

Elle est encadrée par une réglementation rigide, avec des formalités de constitution, de gestion et de modification parfois contraignantes.

La liberté statutaire y est plus restreinte que dans une SAS, notamment en ce qui concerne l’organisation du pouvoir et la cession de parts sociales, souvent soumise à l’agrément des autres associés.

De plus, le régime social du gérant majoritaire, affilié au régime des travailleurs indépendants (TNS), peut être perçu comme moins protecteur que celui des assimilés-salariés.

Enfin, la tenue d’une comptabilité complète et la publication annuelle des comptes peuvent représenter une charge administrative et financière non négligeable pour les petites structures.

Quel régime fiscal faut-il adopter en SARL ?

À défaut d’avis contraire, le statut SARL est assujetti au régime de l’impôt sur les sociétés (IS) au titre des bénéfices perçus. Une mutation vers le régime d’imposition sur les revenus (IR) demeure possible sous une durée de 5 ans tout au plus.

Toutefois, les SARL de famille peuvent bénéficier du régime des sociétés de personne sans limite de durée.

Le régime à l’IS

Sous régime de l’impôt synthétique, la SARL est imposée sur les bénéfices. Les associés et les dirigeants, eux, le sont sur leur rémunération.

L’assiette imposable en IS se calcule de la même manière que celle des BIC, à quelques différences près. Le taux normal de l’impôt sur les sociétés étant fixé à 33,33 %.

A noter : La SARL doit constituer une réserve légale en affectant 5 % de son bénéfice net chaque année jusqu’à atteindre 10 % du capital social. Cette réserve protège financièrement la société. Elle ne peut être distribuée aux associés, sauf en cas de dissolution.

Le régime à l’IR

Avec l’option IR, les associés et les gérants sont imposés en fonction du prorata de leurs avoirs.

Le régime à l’IR est accordé aux SARL composées de moins de 50 associés et réalisant moins de 10 millions d’euros de CA. D’autres conditions s’ajoutent à l’application du régime de la translucidité fiscale telles que l’âge de la société ou l’absence de cotation en bourse.

Bon à savoir : L’auto-entrepreneur est soumis au régime micro-fiscal, avec des cotisations sociales calculées en pourcentage du chiffre d’affaires (12,3 % à 21,2 % selon l’activité). Il peut opter pour le prélèvement libératoire de l’impôt sur le revenu, sous conditions de ressources. Aucun abattement de charges réelles n’est possible dans ce régime.

Les dividendes de la SARL

Les associés de la SARL peuvent être imposés sur les dividendes qu’ils reçoivent. Le montant dû est établi selon le principe d’imposition des revenus de capitaux mobiliers. Il est déterminé par personne en fonction de sa part sociale.

D’autres éléments entrent également en ligne de compte, à l’instar du compte courant d’associé pour une personne physique.

Un abattement de 40 % et des cotisations sociales de 17,2 % seront retenus sur la rémunération.

De même, un acompte prévisionnel de l’IR estimé à 12,8 % est dû. Pour les gérants majoritaires, les dividendes perçus peuvent entrer dans le calcul des cotisations sociales.

Dans ce cas, le montant doit s’élever à plus de 10 % de la somme des :

  • Capitaux sociaux ;
  • Primes d’émission ;
  • Versements en compte courant.

La fiscalité des membres dirigeants de la SARL

Avec une SARL assujettie à l’IS, les charges sociales et la rémunération des dirigeants n’entrent pas dans l’assiette fiscale. Cette décision est révocable si le montant total est trop élevé à l’égard du domaine d’activité.

L’imposition de la rémunération des dirigeants est établie selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu. Est prévu un abattement forfaitaire de 10 % à titre de frais professionnels, à moins d’appliquer des frais réels.

A noter : L’imposition des intérêts se fait de la même manière que celle des dividendes. Néanmoins, un prélèvement non libératoire de 24 % s’applique à la place de l’abattement de 40 %.

Quel est le coût de fonctionnement d’une SARL ?

Le fonctionnement d’une SARL implique des charges récurrentes qu’il est essentiel d’anticiper dès la création de l’entreprise. Ces coûts varient selon la taille, l’activité et le régime fiscal choisi.

Le tableau ci-dessous présente les principaux postes de dépenses à prévoir pour assurer la bonne gestion d’une SARL :

Poste de coût Montant estimé (par an)
Tenue de la comptabilité (expert-comptable) 1 000 à 3 000 €
Déclarations fiscales et sociales Inclus dans les honoraires ou à part
Cotisations sociales du gérant majoritaire Minimum ~1 200 € (même sans rémunération)
Publication des comptes annuels Environ 50 à 100 €
Frais juridiques (modifications statutaires) Variables : 150 à 500 € selon les actes
Taxes et impôts (IS, TVA, CFE, etc.) Variables selon le chiffre d’affaires

Les dépenses administratives d’une SARL peuvent être maîtrisées grâce à des solutions adaptées. Une mutualisation des services avec d’autres entreprises permet de réduire les frais de comptabilité et juridiques.

La digitalisation des processus administratifs représente une source d’économies substantielle. L’utilisation d’outils numériques pour la gestion documentaire ou la facturation diminue les coûts de fonctionnement.

Un plan de trésorerie rigoureux aide à anticiper les échéances fiscales et sociales. La mise en place d’une comptabilité analytique précise permet d’identifier les postes où des économies sont réalisables.

Bon à savoir : La souscription à des contrats d’assurance groupés et la négociation des services bancaires constituent aussi des leviers d’optimisation financière.

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FAQ

Que signifie SARL ?

SARL signifie Société à Responsabilité Limitée. C’est une forme juridique d’entreprise dans laquelle la responsabilité des associés est limitée à leurs apports. Elle est encadrée par des règles strictes, offrant un cadre sécurisant pour les entrepreneurs.

Quels sont les avantages d’une SARL ?

La SARL est un statut juridique avec apport minimum flexible présentant les avantages suivants : un cadre juridique sécurisant ; un régime fiscal flexible ; un statut adapté à chaque secteur d’activité et aux entreprises de toute taille et moins de charges sociales sur la rémunération des gérants, etc.

Qu’est-ce qu’une SARL de famille ?

C’est une disposition fiscale permettant aux associés de la SARL d’être imposés sous le régime de l’IR. Elle s’adresse aux SARL constituées entièrement des membres d’une même famille. Il s’agit notamment des conjoints par un Pacs, des frères et sœurs mais aussi des parents en ligne directe.

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 25/06/2025

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Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.