ConnexionQu’est ce que la minorité de blocage en SAS ?
Dernière mise à jour le 28/08/2026
- La minorité de blocage en SAS réunit 33 % + 1 voix face à une majorité des 2/3, ou 25 % + 1 voix face à une majorité des 3/4, pour empêcher l’adoption d’une décision.
- Depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 15 novembre 2024, une décision collective de SAS ne peut être valablement adoptée qu’en réunissant au moins la majorité des voix exprimées, ce qui encadre la minorité de blocage.
- Une minorité de blocage en SAS exercée dans un intérêt personnel contraire à l’intérêt social constitue un abus de minorité, sanctionné par des dommages-intérêts et la désignation possible d’un mandataire par le juge.
La minorité de blocage en Société par actions simplifiée (SAS) désigne l’action de concert de plusieurs actionnaires minoritaires d’une SAS en vue de s’opposer à une décision prise en assemblée générale extraordinaire. Lorsque l’adoption d’une décision requiert la majorité qualifiée des voix (2/3 ou 3/4 des voix), il suffit en effet de réunir respectivement 33% + 1 voix ou 25% + 1 voix pour bloquer le vote de cette résolution inscrite à l’ordre du jour de l’assemblée générale. Cette coalition des actionnaires minoritaires vise habituellement les décisions portant modification des statuts de la SAS (augmentation ou réduction du capital social, transfert du siège social de la SAS…).
Qu’est-ce qu’une minorité de blocage ?
Dès la création de la SAS, il est fréquent que les associés s’accordent sur un quorum et un nombre de voix différents selon la décision (de gestion de la SAS ou autre) soumise au vote en assemblée générale de SAS.
Le plus souvent, les décisions emportant modification des statuts de la SAS sont soumises à des seuils plus élevés en raison de leur importance dans la vie sociale de la SAS. Il peut s’agir notamment :
- Du changement de dénomination sociale
- Du transfert de siège social de la SAS
- De l’augmentation ou de la réduction du capital social
- Du changement de président de SAS
- De l’agrément d’un tiers en cas de cession d’actions de SAS
La minorité de blocage en SAS permet aux actionnaires minoritaires de s’opposer à une décision votée en assemblée générale en utilisant à leur profit le nombre de voix requis pour voter la résolution concernée figurant à l’ordre du jour de l’assemblée générale de SAS.
Le pourcentage de voix requis pour constituer une minorité de blocage en SAS varie selon les règles de majorité applicable pour voter la décision :
- Majorité aux 2/3 des voix : la minorité de blocage est constituée dès la réunion de 33% + 1 voix
- Majorité aux 3/4 des voix : la minorité de blocage est constituée à partir de 25% + 1 voix
Selon les cas, il suffit en effet de 33% + 1 voix ou de 25% + 1 voix pour empêcher une majorité de 2/3 ou de 3/4 des voix d’être réunie.
Comment constituer une minorité de blocage en SAS ?
La SAS se caractérise par la grande liberté contractuelle laissée aux actionnaires dans la rédaction des statuts de la société.
Contrairement à d’autres formes sociales comme la Société à responsabilité limitée (SARL), la SAS reste peu encadrée par la loi. Les actionnaires fixent ainsi dans les statuts le quorum et les règles de majorité applicables à chaque décision, et donc les seuils à partir desquels une minorité de blocage se constitue. Cette liberté connaît toutefois une limite depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 15 novembre 2024, une décision collective d’associés ne peut être valablement adoptée qu’en réunissant au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.
La liberté conférée aux actionnaires dans la rédaction des statuts leur permet également d’émettre des titres de participation bien spécifiques dénommés actions de préférence. Ce type d’actions se distingue des actions classiques en raison des droits asymétriques qu’il confère à son détenteur. Il est ainsi possible d’envisager des actions auxquelles sont associés un droit de vote double ou triple, ou encore d’autres actions dont le droit de vote est soustrait au bénéfice d’un droit préférentiel sur les dividendes.
De ce fait, la minorité de blocage en SAS n’est pas nécessairement constituée par la réunion d’associés représentant un pourcentage minimal du capital social. Il s’agit plutôt de tenir compte des droits de vote détenus par chacun, et non de leur participation au capital social.
La règle de majorité en SAS : ce que change l’arrêt du 15 novembre 2024
La majorité des voix désormais obligatoire en SAS
En SAS, aucun texte ne fixait expressément de seuil minimal pour adopter une décision collective, ce qui laissait penser que les statuts pouvaient tout prévoir. L’Assemblée plénière de la Cour de cassation a tranché le 15 novembre 2024 (pourvoi n° 23-16.670). Dans cette affaire, une augmentation de capital avait été déclarée adoptée avec seulement 46 % des voix pour et 54 % contre, en application d’une clause statutaire fixant l’adoption « à la majorité du tiers des droits de vote ». Au visa des articles 1844 et 1844-10 du Code civil, la Cour juge que la décision collective d’associés d’une SAS ne peut être valablement adoptée que si elle réunit au moins la majorité des voix exprimées, toute clause statutaire contraire étant réputée non écrite.
Quelles conséquences pour la minorité de blocage en SAS ?
L’arrêt du 15 novembre 2024 ne supprime pas la minorité de blocage, les statuts d’une SAS peuvent toujours soumettre les décisions importantes à une majorité renforcée des 2/3 ou des 3/4, si bien que les seuils de 33 % + 1 voix et de 25 % + 1 voix conservent leur utilité pour s’opposer à une résolution. Ce que la Cour interdit, c’est l’inverse, une clause qui laisserait une minorité imposer une décision au reste des associés. Concrètement, mieux vaut vérifier que les clauses de vote des statuts ne permettent pas d’adopter une décision en dessous de la majorité des voix exprimées, sous peine de voir la délibération annulée.
Sécuriser une minorité de blocage en SAS grâce au pacte d’associés
Les statuts de la SAS fixent les règles de majorité, mais ils sont publics et plus lourds à modifier. Pour organiser une minorité de blocage de façon souple et confidentielle, les actionnaires minoritaires peuvent conclure un pacte d’associés. Ce contrat permet de prévoir une concertation avant chaque vote, un engagement à voter dans le même sens ou un droit de véto conventionnel sur certaines décisions stratégiques. Les actions de préférence assorties d’un droit de vote renforcé constituent un autre levier, elles augmentent le poids de vote de leurs titulaires sans modifier leur part dans le capital. Ces outils se combinent avec les règles statutaires, dans le respect de l’exigence de majorité rappelée par la Cour de cassation.
Quels risques en cas d’abus de minorité ?
Bien que la minorité de blocage en SAS permette aux actionnaires minoritaires de faire valoir leur avis contraire et de s’opposer à l’initiative des actionnaires majoritaires, il demeure indispensable que cette prise de position ne constitue pas un abus de droit.
L’abus de minorité est caractérisé lorsque le vote des actionnaires minoritaires est contraire à l’intérêt de la SAS et a pour conséquence de bloquer une décision pourtant essentielle au fonctionnement de la société. En effet, la constitution d’une minorité de blocage ne doit pas être motivée par les intérêts personnels des actionnaires au détriment de l’intérêt social.
Les actionnaires minoritaires peuvent voir leur responsabilité civile engagée et être tenus de verser des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.
Le juge peut également désigner un mandataire en charge de représenter les actionnaires minoritaires au cours d’une nouvelle assemblée générale. Il aura pour fonction de voter en leur nom et pour leur compte dans le sens de l’intérêt social, tout en veillant à préserver l’intérêt légitime des actionnaires minoritaires.
- En SAS, la minorité de blocage réunit les droits de vote suffisants pour empêcher l’adoption d’une décision soumise à une majorité qualifiée : il faut 33 % + 1 voix face à une majorité des 2/3 et 25 % + 1 voix face à une majorité des 3/4. La grande liberté statutaire de la SAS permet d’aménager ces seuils, mais depuis l’arrêt du 15 novembre 2024, une décision ne peut être valablement adoptée qu’en réunissant au moins la majorité des voix exprimées. Pour renforcer leur position, les minoritaires disposent du pacte d’associés et des actions de préférence, à condition de ne pas franchir la ligne de l’abus de minorité, sanctionné par des dommages-intérêts et la désignation possible d’un mandataire.
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 28/08/2026
FAQ
Quelles sont les règles de quorum et de majorité dans la SAS ?
La SAS repose sur un principe de liberté contractuelle : les actionnaires déterminent dans les statuts les règles de quorum et de majorité applicables à chaque type de décision. Cette liberté s’exerce toutefois dans une limite fixée par la Cour de cassation le 15 novembre 2024 : une décision collective ne peut être valablement adoptée qu’en réunissant au moins la majorité des voix exprimées.
Quel est le pouvoir d'un actionnaire détenant la minorité de blocage ?
L’actionnaire d’une SAS qui détient la minorité de blocage dispose du pouvoir de s’opposer à certaines décisions qui requièrent une majorité aux 2/3 ou aux 3/4 des votes. Il peut ainsi oeuvrer en faveur de son intérêt légitime, en veillant à ne pas tomber dans l’abus de droit.
Qu'est-ce que l'abus de majorité ?
L’abus de majorité est caractérisé lorsqu’un actionnaire majoritaire profite de sa situation de force pour assurer le vote de décisions en faveur de son intérêt, mais au détriment de l’intérêt de la société.
Quel pourcentage faut-il pour constituer une minorité de blocage en SAS ?
Le pourcentage nécessaire pour constituer une minorité de blocage en SAS dépend de la règle de majorité prévue par les statuts. Face à une majorité des deux tiers, la minorité de blocage se constitue avec 33 % + 1 voix ; face à une majorité des trois quarts, elle se constitue avec 25 % + 1 voix. Le calcul porte sur les droits de vote détenus, et non sur la seule part de capital.
Une clause statutaire peut-elle faire adopter une décision par une minorité en SAS ?
Non. Depuis l’arrêt de la Cour de cassation du 15 novembre 2024, une décision collective d’associés de SAS ne peut être valablement adoptée qu’en réunissant au moins la majorité des voix exprimées. Une clause statutaire qui permettrait d’adopter une résolution avec une minorité de voix est réputée non écrite, et la décision prise sur son fondement encourt l’annulation.
Comment un associé minoritaire peut-il se protéger dans une SAS ?
Un associé minoritaire de SAS peut renforcer sa position en négociant les règles de majorité inscrites dans les statuts, en signant un pacte d’associés qui organise une concertation ou un droit de véto, ou en détenant des actions de préférence à droit de vote renforcé. Ces outils lui permettent de constituer ou de consolider une minorité de blocage sans détenir la majorité du capital.
Sources de l'article
- Article L227-9 du Code de commerce
- Article 1844 du Code civil
- Article 1844-10 du Code civil
- Cour de cassation, Assemblée plénière, 15 novembre 2024, n° 23-16.670
Rédigé par
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
