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Le rapport de gestion dans la SAS

Le rapport de gestion dans la SAS

Chaque année, un rapport de gestion portant sur le dernier exercice écoulé doit être présenté en assemblée générale de la SAS pour approbation par cette dernière.

Ce rapport comporte un certain nombre de mentions obligatoires, si bien que sa rédaction est assez contraignante pour les dirigeants de la SAS.

L’objectif de ce rapport est d’informer les associés, au moins une fois par an à l’occasion de l’approbation annuelle des comptes, sur les éléments clés de la SAS, sa situation et son activité.

Définition du rapport de gestion de la SAS

Le rapport de gestion de la SAS tout comme le rapport de gestion de la SARL, est un document que le président de la SAS, ou tout autre organe organe que les statuts de la SAS ont désigné à cet effet, doit établir une fois par an, après la clôture d’un exercice social, portant sur la situation de la société ainsi que son activité pendant l’exercice écoulé. Le rapport de gestion doit être soumis à l’approbation des associés de la SAS (l’assemblée générale ordinaire annuelle).

Cette obligation découle de l’article L. 232-1 du Code de commerce, qui est commun à toutes les sociétés commerciales.

 

Contenu du rapport de gestion de la SAS

Le rapport de gestion de la SAS doit exposer de manière claire et précise les éléments suivants :

  • la situation de la société et son activité au cours de l’exercice écoulé
  • les résultats de cette activité
  • les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées
  • les activités de la société en matière de recherche et développement
  • l’évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d’avenir
  • les évènements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le rapport est établi
  • le montant des dividendes versés au titre des trois exercices précédents (ou si la SAS a moins de 3 exercices, lors des exercices précédant la création de la SAS)
  • l’indication des dépenses non déductibles fiscalement (qui constituent donc des charges qui ne peuvent pas s’imputer sur le résultat imposable de la SAS)

Si cela est applicable, le rapport de gestion doit également préciser :

  • le montant des prêts à moins de deux ans consentis par la société à des PME, TPE ou micro-entreprises (auto-entrepreneur) avec lesquelles la SAS entretient des liens économiques le justifiant
  • les informations légales requises en cas d’opérations par la SAS sur ses propres actions dans le cadre d’attributions d’actions à des salariés ou d’un programme de rachat par la SAS de ses propres actions, à savoir : le nombre d’actions achetées ou vendues par la SAS au cours de l’exercice, le cours moyen des achats et ventes, le montant des frais de négociation, le nombre d’actions inscrites au nom de la société, etc.
  • les éléments de calcul et résultats de l’ajustement des bases de souscription d’action après exercice de valeurs mobilières donnant accès au capital
  • toute prise de participation significative ou prise de contrôle de la SAS dans d’autres entités
  • les activités des filiales et des sociétés sous contrôle
  • les injonctions ou sanctions reçues pour des pratiques anticoncurrentielles prononcées par l’Autorité de la concurrence lorsque cette dernière a prescrit, à titre de peine, d’insérer la sanction dans le rapport de gestion

Si la SAS a nommé un commissaire aux comptes (notamment parce qu’elle est dans l’obligation d’avoir un commissaire aux comptes), le rapport de gestion devra intégrer les informations sur les délais de paiement des fournisseurs et des clients de la SAS.

Le rapport doit par ailleurs contenir, en annexe :

  • Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la SAS
  • Un état des sûretés consenties par la SAS

A noter que le rapport de gestion d’une SAS est plus léger que celui exigé pour les sociétés anonymes, où il convient de préciser par ailleurs la liste des mandats ou fonctions exercés par les dirigeants de la société ainsi que l’état de la participation des salariés au capital de la SA et la rémunération des dirigeants.

Dispense de rapport de gestion pour certaines SASU

Lorsque la SAS n’a qu’un seul associé (SASU) et que ce dernier est par ailleurs président, alors elle n’est pas tenue d’établir un rapport de gestion.

Cette dispense n’est toutefois applicable que si :

  • la SASU est une PME
  • la SASU n’est pas un véhicule holding

Communication du rapport de gestion de la SAS

Le rapport de gestion de la SAS doit être mis à la disposition, avec les comptes sociaux de l’exercice écoulé, des commissaires aux comptes s’il en existe, du comité d’entreprise s’il en existe, puis être mis à disposition des associés avant de leur être soumis lors de la réunion des associés devant approuver les comptes annuels.

Cette mise à disposition doit s’effectuer conformément aux dispositions des statuts de la SAS. En pratique, il est fréquent que les statuts de SAS prévoient un délai de 15 jours ou de 8 jours avant la tenue de l’assemblée générale (il conviendra de mentionner dans le PV d’assemblée générale de SAS que le rapport de gestion a bien été mis à disposition des associés dans les temps).

Si les statuts de SAS ne prévoient rien, alors ils devront être mis à disposition suffisamment de temps avant la réunion des associés, pour leur laisser un délai raisonnable nécessaire à l’examen du rapport de gestion et des comptes sociaux avant de se prononcer dessus.

Absence d’obligation du dépôt du rapport de gestion au greffe

Le rapport de gestion de la SAS n’a pas besoin d’être déposé au greffe du tribunal de commerce (avec les comptes sociaux).

Il doit toutefois être mis à la disposition à toute personne qui en ferait la demande. Les frais de délivrance sont à la charge du demandeur, qui doit en être informé avant de recevoir le rapport de gestion. La SAS peut exiger que les frais soient réglés avant la délivrance du rapport de gestion.

Spécificités en cas de groupe de sociétés

Si la SAS appartient à un groupe de sociétés dont les comptes sont consolidés, alors le dirigeant du groupe doit établir un rapport sur la gestion du groupe contenant un certain nombre de mentions complémentaires visées par la loi, à savoir notamment, la situation de l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation, les résultats de l’activité du groupe, les évolutions prévisibles des sociétés du groupe, la description des principaux risques et incertitudes auxquels les entreprises comprises dans la consolidation sont confrontés, les activités du groupe en matière de recherche et développement, etc.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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