Modifier les statuts d’une SAS : le mode d’emploi complet, étape par étape

Au cours de la vie sociale d’une Société par actions simplifiée (SAS), il est fréquent que des événements d’une importance particulière surviennent et que la nécessité de modifier les statuts de la société s’impose. La modification des statuts de la SAS est un acte important qui requiert l’accord des associés ou de tout organe disposant de ce pouvoir. En outre, une procédure spécifique doit être respectée.

Pourquoi modifier les statuts de la SAS ?

Plusieurs événements survenant au cours de la vie sociale de la SAS peuvent conduire à la modification de ses statuts :

• Augmentation du capital de la SAS, elle peut résulter d’un apport d’argent (apport en numéraire) ou de biens meubles ou immeubles (apport en nature) ;
• Réduction du capital ;
• Désignation d’un organe dirigeant,  les associés de la SAS peuvent décider de nommer un ou plusieurs directeurs généraux, ou d’instituer un conseil d’administration ou un conseil de direction si la SAS se développe ;
• Modification d’un organe dirigeant, à titre d’exemple, les associés peuvent décider de changer le président de la SAS ;
• Modification de la dénomination sociale ;
• Prolongation de la durée de vie de la personne morale, pour une société ancienne, les associés peuvent décider de proroger sa durée de vie qui ne peut normalement excéder 99 ans lors de sa création afin de lui permettre de perdurer ;
• Transfert du siège social de la SAS ;
• Désignation d’un commissaire aux comptes (CAC), la nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS devient obligatoire lorsqu’au moins 2 conditions sur 3 sont remplies au cours de l’exercice social : un total de bilan supérieur à 5 000 000 €€, un chiffre d’affaires hors taxes supérieur à 10 000 000 €€ et un effectif moyen de 50 salariés ;
• Fusion de la SAS avec une autre société ;
• Scission de la SAS ;
• Transformation de la SAS en une autre forme sociale

Comment doit être décidée la modification des statuts au sein d’une SAS ?

Le régime de la SAS se caractérise par une grande liberté statutaire. Certaines règles impératives figurant dans le Code de commerce, ce sont les statuts qui rythment la vie sociale de la SAS, la loi n’intervenant qu’à titre supplétif.

Ainsi, les statuts de la SAS doivent comporter une mention établissant les conditions de leur modification, incluant :

• L’organe habilité à prendre la décision, président, conseil de direction, assemblée générale des associés… ;
• Le quorum exigé lorsqu’il s’agit d’une décision prise par l’assemblée générale des associés de la SAS ;
• Le nombre de voix exigé.

Malgré la grande liberté laissée aux associés pour fixer les conditions de modification des statuts, certaines décisions obéissent à des règles particulières. Deux clauses ne peuvent être adoptées ou modifiées qu’à l’unanimité des associés :

• La clause d’inaliénabilité des actions (article L.227-13 du Code de commerce) ;
• La clause imposant la cession des actions en cas de changement de contrôle d’une société associée (article L.227-17 du Code de commerce).

Depuis la loi du 19 juillet 2019, les clauses d’agrément et d’exclusion ne requièrent plus l’unanimité, elles peuvent être adoptées ou modifiées dans les conditions de majorité prévues par les statuts. D’autres décisions requièrent aussi l’accord unanime des associés, comme le transfert du siège social à l’étranger (qui emporte un changement de nationalité). En revanche, la modification de l’objet social ou de la dénomination sociale est votée selon les règles de majorité fixées par les statuts.

L’article L.227-9 du Code de commerce impose par ailleurs qu’un certain nombre de décisions soient obligatoirement prises collectivement par les associés, dans les formes et les conditions de majorité fixées par les statuts :

• Augmentation, amortissement ou réduction du capital ;
• Fusion ;
• Scission ;
• Dissolution ;
• Transformation de la SAS en une société d’une autre forme ;
• Nomination d’un commissaire aux comptes ;
• Approbation des comptes annuels et affectation du résultat.

Une fois la décision de modifier les statuts prise, il est nécessaire de rédiger un procès-verbal de décision signé par les organes habilités. Ce document fait preuve de la régularité du processus décisionnel et doit mentionner les articles des statuts visés par la modification ainsi que leur nouvelle rédaction. C’est seulement après la rédaction du procès-verbal de décision que les statuts pourront être modifiés. Les mentions obsolètes des statuts sont alors remplacées par les nouvelles.

Il est parfois requis d’enregistrer les statuts mis à jour au Service des impôts des entreprises (SIE), notamment lorsque les statuts ont été rédigés par acte notarié, ou lorsque la nature de l’opération liée à leur modification l’impose (apport d’immeuble…).

Quand publier une annonce légale de modification des statuts d’une SAS ?

Il est important d’informer les tiers des modifications des statuts de la SAS susceptibles de les impacter. En effet, certains des changements opérés dans les statuts peuvent intéresser les partenaires économiques ou les créanciers de la société, comme le transfert de siège social ou la fusion.

L’annonce légale de modification des statuts doit être publiée dans un délai d’1 mois suivant la décision.

Dans quels cas la publication d’une annonce légale est-elle obligatoire ?

La publication d’un avis de modification est obligatoire pour tout changement dans les statuts d’une SAS entraînant une modification des mentions légales au Registre du commerce et des sociétés (RCS) ou au Registre national des entreprises (RNE) :

• Transfert de siège ;
• Modification de la dénomination sociale ;
• Modification de l’objet social ;
• Augmentation du capital social ;
• Réduction du capital social ;
• Prorogation de la durée de la SAS ;
• Changement ou nomination d’un organe dirigeant ;
• Changement ou nomination d’un commissaire aux comptes ;
• Transformation de la SAS en une autre forme de société.

En dehors de ces cas, il n’est pas obligatoire de publier un avis de modification.

Quelles informations doit contenir l’annonce légale ?

L’avis de modification doit comporter un certain nombre d’informations permettant d’identifier la SAS :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique (SAS) ;
• Montant du capital social et, le cas échéant, montant minimum du capital variable ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro d’immatriculation (SIREN) ;
• Lieu d’immatriculation (greffe de référence) ;
• Organe à l’origine de la décision de modification ;
• Date de l’acte et, le cas échéant, date de prise d’effet ;
• Numéros d’articles des statuts modifiés ;
• Qualité du signataire de l’avis de modification.

Le contenu de l’annonce légale varie toutefois selon l’objet de la modification. Ainsi, si le changement porte sur la dénomination sociale, il sera alors nécessaire d’indiquer l’ancienne puis la nouvelle.

Comment constituer le dossier d’inscription modificative d’une SAS ?

La demande d’inscription modificative des statuts de la SAS s’effectue auprès du guichet unique, sur le site de l’INPI.

À ce titre, la société doit adresser, dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision, un dossier de demande d’inscription modificative.

Après transmission du dossier par l’INPI, le greffe procède à la rectification des mentions relatives à la SAS figurant au Registre du commerce et des sociétés (RCS) et au Registre national des entreprises (RNE). L’ensemble de la procédure peut être réalisé en ligne.

Le dossier de demande d’inscription modificative des statuts de la SAS doit impérativement comporter un certain nombre de pièces justificatives :

• Un exemplaire des nouveaux statuts mis à jour, signé, daté et certifié conforme par le représentant légal
• Un exemplaire du procès-verbal de décision
• Une attestation de parution dans un support d’annonces légales
• La déclaration de modification, générée automatiquement lors de la démarche en ligne sur le guichet unique : elle remplace les anciens formulaires papier M2 et M3, supprimés depuis la mise en place du guichet unique le 1er janvier 2023
• Un pouvoir du représentant légal lorsqu’il n’a pas signé lui-même l’ensemble des documents

En fonction de la nature de la modification, d’autres pièces justificatives peuvent être exigées.

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Combien coûte la modification des statuts d’une SAS ?

Le coût d’une modification des statuts d’une SAS dépend surtout de la nature de la modification et des formalités obligatoires qui l’accompagnent. Trois postes de dépense reviennent le plus souvent.

La publication de l’avis dans un support d’annonces légales coûte généralement entre 100 et 200 €, selon le département et le type de modification. Vient ensuite le dépôt de la demande d’inscription modificative au guichet unique, les frais d’inscription au RNE tenu par l’INPI s’élèvent à 5,90 €, auxquels s’ajoute l’émolument du greffe du tribunal de commerce, variable selon la formalité. Pour certaines modifications (transfert de siège, changement de dénomination ou d’objet social), une diffusion au Bodacc de 116 € est également facturée.

FAQ

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 15/07/2026

Sources de l'article

• Article L210-2 du Code de commerce
• Article L227-9 du Code de commerce
• Article L227-13 du Code de commerce