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Le PV d’assemblée générale d’une SAS

Le PV d’assemblée générale d’une SAS

Les réunions des associés de la SAS (ou les assemblées générales de SAS) doivent être constatées sur un procès-verbal d’assemblée établi sur un registre spécial.

Il est toutefois à noter que la loi applicable aux SAS (articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce) ne réglemente ni la forme des décisions de la collectivité des associés, ni la forme de leur matérialisation écrite.

Ce sont donc les statuts de SAS, rédigés lors de la création de la SAS qui dictent la forme du PV d’assemblée générale de SAS.

La forme du PV d’assemblée générale de SAS

Il faut bien comprendre que dans une SAS, les statuts prévoient librement la forme de prise de décisions collectives des associés. La loi n’oblige pas les associés à se réunir en assemblée générale.

En pratique, les prises de décision se font le plus souvent en assemblées générales, sur le modèle des sociétés anonymes. Ce qui veut dire que les associés doivent tous êtres convoqués à une réunion (en général au siège social) pendant laquelle ils délibèrent sur les résolutions soumises à leur approbation, puis votent. Les décisions sont prises, selon ce qu’indiquent les statuts, à la majorité simple, à une majorité renforcée (par exemple les deux-tiers des voix) ou à l’unanimité des associés. On parle d’assemblées générales ordinaire et d’assemblées générales extraordinaires.

Mais les statuts prévoient également souvent les modes de décisions suivants :

– Décisions prises par consultation écrite : le résultat de cette consultation sera alors, tout comme celui d’une assemblée générale, retranscrit dans un PV.

– Décisions prises par acte unanime des associés (acte sous-seing-privé) : il s’agit d’un acte (au même titre qu’un contrat) consignant des décisions d’associés. Pour qu’il soit valable, il doit être signé par tous les associés. Dans un tel cas, l’acte unanime vaut procès-verbal.

Il est à noter que lorsque la SAS n’a qu’un seul associé (donc lorsque c’est une SASU), l’associé unique prend également des décisions, seul, retranscrites dans un PV.>

Quel que soit le mode de prise de décisions, celles-ci devront toujours donner lieu à un PV ou un document tenant lieu de PV.

 

Contenu et mentions du PV d’assemblée générale de SAS

Sauf à ce qu’il s’agisse une acte sous-seing-privé signé par l’unanimité des associés, tenant lieu de PV, un PV d’assemblée générale de SAS doit en principe comporter les mentions suivantes (sous réserve d’éléments complémentaires ou différents prévus par les statuts de SAS) :

  • La date et le lieu de réunion des associés en assemblée générale ;
  • Les noms et prénoms des associés présents ou (si les statuts l’autorisent) représentés au titre d’un pouvoir (procuration de vote) ou, à tout le moins, feuille de présenceune feuille de présence émargée par les associés présents ou leurs représentants et signée par le président de séance ;
  • Le nombre d’actions et de voix détenues par les associés présents ou représentés, avec l’indication du fait de savoir si le quorum est suffisant pour que l’assemblée générale puisse valablement délibérer ;
  • La liste des documents et rapports soumis à la discussion des associés et qui doivent en principe avoir été mis à leur disposition préalablement à la réunion (tel que le rapport de gestion de SAS par exemple, avant l’assemblée générale ordinaire annuelle) ;
  • Un résumé des débats entre associés ;
  • Le texte des résolutions soumises à la décision des associés ;
  • Le résultat des votes des associés, en indiquant à chaque fois si la résolution concernée est adoptée ou rejetée.

 

La signature et la copie certifiée du PV d’assemblée générale de SAS

C’est aux statuts de SAS de préciser qui signe le procès-verbal d’assemblée générale. En général, ils indiquent qu’il doit être signé par le président de la SAS ou un directeur générale de la SAS, ou le président de séance élu en début d’assemblée, signature à laquelle il faut parfois ajouter la signature d’un autre associé présent.

Les statuts de SAS peuvent également prévoir l’élection d’un bureau en début d’assemblée, comme dans les SA, composé d’un président, d’un scrutateur et d’un secrétaire., lesquels doivent signer le PV.

Le président de la SAS (ou toute autre personne désignée à cet effet dans les statuts de SAS) sera par ailleurs compétent pour certifier conforme des copies ou des extraits du PV d’assemblée générale de SAS, notamment lorsqu’il faut les publier à titre de formalités.

Lorsque la société est en liquidation, c’est au liquidateur de la SAS qu’il appartient de signer et certifier conformes les PV d’assemblées générales de SAS.

 

L’établissement du PV d’assemblée générale de SAS dans le registre des assemblées

Le registre des décisions d’assemblées générales de SAS

Les décisions collectives des associés (ou de l’associé unique), quel qu’en soit leur mode, doivent être constatées par des PV établis sur un registre spécial tenu au siège social.

Tant la SAS que la SASU sont tenue d’avoir un registre des décisions d’associés (ou de l’associé unique), conservé au siège social (ou souvent chez leur expert-comptable ou leur avocat), au même titre qu’elle doivent disposer d’un registre de mouvements de titres et d’un registre des bénéficiaires effectifs.

A noter toutefois : aucun texte du code de commerce n’impose la tenue d’un registre des procès-verbaux dans les SAS spécifiquement. Il convient dès lors d’appliquer la réglementation relatives aux sociétés par actions en général.

Le registre répertorie ainsi tous les PV d’assemblées générales de la SAS dans leur ordre chronologique.

La loi impose aux autres formes de sociétés que ce registre soit coté et paraphé au greffe du tribunal de commerce dont elles relèvent. Cette obligation semble ne pas s’imposer aux SASU, mais si l’on considère que le texte applicable aux SA s’applique aux SAS, alors il faut également coter et parapher le registre pour cette forme de sociétés.

L’utilisation en pratique de feuilles mobiles

En pratique, de nombreuses SAS utilisent des feuilles mobiles pour dresser leurs PV. Celles-ci sont alors collées sur le registre des décisions d’associés de la SAS. Il est également possible d’utiliser des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées comme indiqué ci-avant.

Le registre d’assemblées générales de SAS doit être conservé pendant 5 ans à compter du procès-verbal de la dernière assemblée ou délibération qui y est relatée.

 

Le dépôt des PV d’assemblées générales au greffe du tribunal de commerce est-il obligatoire ?

Les PV d’assemblées générales de SAS n’ont pas à être déposés au greffe du tribunal de commerce en principe, sauf s’ils comportent une modification des statuts ou une décision ayant un impact sur l’extrait k-bis de la SAS.

Il en va ainsi, par exemple, des PV portant sur les décisions suivantes qui doivent être déposés au greffe du tribunal de commerce du ressort du siège de la SAS concernée :

Lorsqu’ils comportent ou impliquent une modification des statuts de SAS, alors le PV doit en principe contenir une résolution spécifique portant sur la modification statutaire, avec la nouvelle rédaction. Une version mise à jour des statuts de SAS devra être déposée au greffe du tribunal de commerce en même temps que le PV de la décision modificative.

En pratique, il est recommandé de ne déposer au greffe du tribunal de commerce qu’un extrait du procès-verbal, certifié par le président de la SAS, comportant les seules décisions devant être publiées (ainsi, si les autres décisions portent sur des sujets sensibles ou confidentiels, elles pourront demeurer non publiques).

 

Les erreurs ou omissions dans le PV d’assemblée générale de SAS

Il arrive que le PV d’assemblée générale comporte des erreurs ou des omissions. Il faut savoir qu’il est tout à fait possible de les rectifier, notamment de la manière suivante :

  • En cas de mots manquants, de mots en trop ou de paragraphes manquant, il est possible de rayer les mentions erronées ou ajouter les bonnes mentions, de préciser le nombre de mots rayés ou ajouter et de faire parapher en marge les rayures ou ajouts par les personnes qui ont signé le PV.
  • parfois, les erreurs sont plus graves : elles pourront alors être rectifiées lors de la prochaine assemblée générale par une résolution spécifique expliquant l’erreur et décidant de la corriger.A noter : Si la société n’est pas une SAS à capital variable, il est nécessaire de convoquer une réunion extraordinaire de l’assemblée générale afin d’intervenir sur le capital de la société.

 

Modèle gratuit de PV d’assemblée de SAS

Vous disposez ci-dessous d’un exemple de modèle de PV d’assemblée général de SAS (portant sur un transfert de siège social) mis gratuitement à votre disposition. Il convient toutefois de bien vérifier, à chaque fois, quels sont les règles et le formalisme précisés par les statuts de SAS qui peut ne pas correspondre à un modèle gratuit.

« [Nom de la SAS]Société par actions simplifiée

Capital : [  ] euros

Siège social : [  ]

[Numéro RCS ] RCS [Ville du RCS ]

 PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE

L’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU [  ]

L’an [  ],

Le [  ], à [  ]h

Les associés de la Société [  ], se sont réunis au siège social, sur convocation qui leur a été adressée individuellement par le Président.

L’assemblée est présidée par [  ], Président.

Le Président constate que sont présents ou représentés :

–        [liste des associés présents ou représentés] ;

Soit au total, deux associés présents ou représentés, totalisant [  ] actions, soit [  ] voix.

Le Président constate en outre que [  ], commissaire aux comptes, dûment convoqué par lettre recommandée avec demande d’avis de réception dont copie est mise à la disposition des associés, est absent et excusé / présent.

Le Président déclare que, les conditions de quorum étant satisfaites, l’assemblée est valablement constituée. Elle peut valablement prendre ses décisions à la majorité requise.

Les documents suivant sont déposés sur le bureau par le Président :

–        [pouvoirs des associés représentés] ;

–        la feuille de présence ;

–        le rapport du Président ;

–        le texte des résolutions soumises au vote de l’assemblée.

Le Président déclare que tous les documents requis au titre des dispositions statutaires et légales ont été adressés aux actionnaires dans les délais requis, à l’occasion de leur convocation.

L’assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle que l’assemblée est réunie pour délibérer sur l’ordre du jour suivant :

–        Transfert du siège social de la société,

–        Modification corrélative des statuts,

–        Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités.

Le Président prend la parole pour exposer les motifs des différentes discussions soumises à l’ordre du jour, puis lecture est donnée du rapport du Président.

Le Président déclare alors la discussion ouverte.

Aucun associé ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions figurant à l’ordre du jour :

PREMIERE RESOLUTION

(Transfert du siège social de la société)

L’assemblée générale extraordinaire, après avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de transférer le siège social de la Société du [ancienne adresse], au [nouvelle adresse], et ce à compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée à la majorité de [  ] voix sur [  ] / Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.

DEUXIEME RESOLUTION

(Modification corrélative des statuts)

En conséquence de l’adoption de la résolution précédente, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article [  ] des statuts intitulé « Siège Social » de la manière suivante :

Le premier alinéa est remplacé par l’alinéa suivant :

« Le siège social est fixé au [  ] ».

Le reste de l’article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée à la majorité de [  ] voix sur [  ] / Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.

TROISIEME RESOLUTION

(Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités)

L’assemblée générale extraordinaire donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d’extraits du présent procès-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à la majorité de [  ] voix sur [  ] / Cette résolution est adoptée à l’unanimité des associés.

Plus rien n’est à l’ordre du jour. Personne ne souhaite exprimer un quelconque commentaire sur le vote et personne ne demande la parole. La séance est donc levée à [  ]h. »

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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sequoia
sequoia
février 8, 2018 4:25

bonjour
une convocation a une AGE de SAS doit elle être accompagnée des résolutions et rapport du président ou la convocation peut-elle juste mentionner ces éléments consultables au siège ??
merci cordialement,

franck fournier
franck fournier
mars 31, 2020 12:09

Merci de cet article fort intéressant. Est il possible de savoir quel est le délai d’information des associés relatif au PV d’une AG de SAS. Je suis associé d’une SAS dont l’AG s’est tenue le 9 février dernier, quand devrai je normalement être informé du PV de cette AG ? Merci à vous

Murielle
Éditeur
Murielle
avril 29, 2020 10:22

Bonjour,
Le PV d’assemblée générale est établi et signé par les associés au terme des débats de l’assemblée générale.
Une fois établi, le procès verbal est conservé au sein d’un registre spécial disponible au siège de la société. La loi n’impose pas de délai quant à la mise à disposition du PV au siège social.
Néanmoins,un délai raisonnable devrait être respecté entre la tenue de l’assemblée générale, l’établissement du PV, et sa mise à disposition au siège social.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace

Alan
Alan
juillet 22, 2020 8:44

Bonjour et merci pour cette article. D’autres articles indique qu’il est obligatoire d’effectuer le dépôt au tribunal le PV d’assemblée.

Savez-vous par quel moyen et où pouvons nous envoyer le PV d’AGO démartérialisé ou non ?

Bien à vous,

Alan

Kristie MARIE-ANTOINETTE
juillet 31, 2020 10:50

Bonjour,
Lors de l’AGOA faut-il convoqué les membres du CSE?
Si les membres ne sont pas désignés, faut-il adresser le dossier juridique au Comité sans nommé les membres.

Je vous remercie de l’attention portée à ma demande.

Bien cordialement.