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Le PV d’assemblée générale d’une SAS
Dernière mise à jour le 13/12/2022
Le PV d’assemblée générale d’une SAS relève d’une grande importance. En effet, ce dernier permet d’établir le compte rendu de la réunion et de retranscrire l’ensemble des décisions collectives prises au cours de la séance.
Toute réunion des actionnaires doit donner lieu à la rédaction d’un PV d’assemblée générale. Différentes règles encadrent le PV d’assemblée générale sur différents domaine (la rédaction, la signature, la modification, les mentions, la conservation, etc…).
Qu’est-ce qu’un PV d’assemblée générale de SAS ?
Pour une société, le procès-verbal (PV) d’assemblée générale est un document officiel résumant l’intégralité des sujets ayant été abordés lors de l’assemblée et permettant d’établir le résultat d’un vote ou d’une délibération. Il peut être considéré comme un compte rendu de la réunion.
Le PV d’assemblée générale est également un élément de preuve en cas de litige.
La rédaction du PV d’assemblée générale
En SAS, le PV d’assemblée générale est rédigé par le président de l’assemblée ou par les membres de l’organe exécutif de la société.
Il est par ailleurs possible de nommer une autre personne pour la rédaction du PV. Toutefois, les rédacteurs légaux demeureront responsables civilement en cas de litige. De plus, les décisions prises au cours de l’assemblée générale sont parfois annulées pour défaut de constatation.
Dans les petites sociétés, la tâche est parfois confiée à l’expert-comptable qui assiste généralement à l’assemblée générale ordinaire annuelle.
La signature du PV d’assemblée générale
Le procès-verbal doit impérativement être signé afin d’attester de sa véracité et de concrétiser l’engagement de tous les membres de l’assemblée générale.
Les statuts de la SAS prévoient les personnes habilitées à signer le PV d’assemblée générale.
Il peut s’agir de diverses personnes :
- Le président de la société, qui sera en outre compétent pour certifier des copies ou des extraits de PV d’assemblée générale de SAS (en particulier dans l’hypothèse où une publication à titre de formalités est nécessaire) si personne d’autre n’est choisi dans les statuts ;
- Les membres de l’organe exécutif ;
- Toute personne exerçant à une fonction sociale ou réalisant une mission spécifique pour la société ;
- Le liquidateur si la SAS est en liquidation judiciaire ;
- Le président de séance qui aura été élu en amont (lorsque les deux ne sont pas la même personne).
Ces personnes doivent obligatoirement signer et parapher le PV d’assemblée générale.
Les statuts de SAS peuvent aussi prévoir l’élection d’un bureau en début d’assemblée. Celui-ci est constitué d’un président, d’un scrutateur et d’un secrétaire. Dans cette configuration, ce sont eux qui signent et paraphent le PV.
Il existe des actes particuliers qui doivent être signés par un officier public. Il s’agit par exemple des PV d’assemblées générales pour des opérations immobilières ou pour des apports de biens ou de droits immobiliers.
La modification du PV d’assemblée générale
Le procès-verbal d’assemblée générale peut faire l’objet d’une correction. Il peut alors subir des ajouts, des suppressions ou des modifications dans le texte.
Pour cela, il faudra :
- rayer les mentions à modifier ;
- ajouter un renvoi en marge, en bas de page ou en dernière page ;
- indiquer les phrases/mots à corriger.
En revanche, le non-respect du formalisme de correction du PV d’assemblée générale n’entraîne pas sa nullité.
En cas de litige portant sur la validité de la correction du PV d’assemblée générale de SAS, seul le juge est habilité à apprécier et trancher.
À noter : Les erreurs plus graves peuvent être rectifiées lors d’une prochaine assemblée générale, par une résolution spécifique expliquant l’erreur et explicitant la correction.
La conservation du PV d’assemblée générale
Le PV d’assemblée générale doit être conservé sur un registre spécial tenu au siège social de la SAS. Ledit registre répertorie tous les PV d’assemblée générale dans leur ordre chronologique et doit faire l’objet d’une conservation pendant une durée de 5 ans à compter du PV de la dernière assemblée ou délibération relatée.
Les PV peuvent être consultés librement par les actionnaires ou par le tribunal de commerce.
Le recours à des feuilles mobiles est possible pour établir le PV. C’est d’ailleurs la solution privilégiée par les SAS dans les faits.
Le PV d’assemblée générale est-il obligatoire en SAS ?
Le principal avantage de la SAS réside dans la grande liberté accordée par le législateur en termes de fonctionnement. Cette liberté joue également en ce qui concerne les modalités de prise de décisions collectives. Ainsi, le code de commerce n’impose aucune obligation de convoquer des assemblées générales. Néanmoins, dans la pratique, ces réunions sont privilégiées.
Les assemblées générales ont généralement lieu au siège social de la SAS. Elles nécessitent une convocation préalable de tous les actionnaires de la société, dans le respect des règles statutaires. Ces derniers délibèrent sur les questions à l’ordre du jour et votent. Les statuts fixent le type de majorité nécessaire à une résolution :
- Majorité simple ;
- Majorité renforcée avec, par exemple, l’obligation de réunir les deux tiers des voix ;
- Unanimité, qui est légalement exigée pour certains choix.
Il existe deux types d’assemblée générale : l’assemblée générale ordinaire (AGO) et l’assemblée générale extraordinaire (AGE). Si l’assemblée générale ordinaire est annuelle, l’assemblée générale extraordinaire est ponctuelle et intervient pour des prises de décisions exceptionnelles et majeures pour la vie de la société.
Dans tous les cas, ce sont les statuts qui définissent l’étendue de leurs pouvoirs. En outre, ils prévoient souvent que les décisions peuvent aussi être prises par consultation écrite, dont le résultat devra être retranscrit dans un procès-verbal, ou par acte unanime (sous forme d’acte sous signature privé signé par tous les actionnaires et qui vaut PV).
In fine, les décisions prises en assemblée générale doivent conduire à la rédaction d’un PV, ou d’un acte équivalent, même lorsqu’elles sont prises par une seule personne dans une SASU.
Le PV d’assemblée générale est nécessaire du fait notamment de son triple rôle :
- Aviser les autres actionnaires et les tiers du contenu des réunions et des décisions prises ;
- Vérifier que les règles statutaires entourant la tenue des assemblées générales de la SAS soient respectées ;
- Servir d’élément probatoire en cas de litige.
Quelles sont les mentions obligatoires du PV d’assemblée générale de SAS ?
Le PV d’assemblée générale de SAS doit comporter plusieurs mentions obligatoires :
- La date, le lieu et la qualité de l’assemblée générale ;
- Les modalités de convocation ;
- L’ordre du jour ;
- L’identité (noms et prénoms) des actionnaires présents ou, s’il y a une autorisation statutaire, représentés au titre d’un pouvoir (procuration de vote) ou, au moins une feuille de présence émargée par ceux qui sont présents ou leurs représentants et signée par le président de séance ;
- Le nombre d’actions et de voix qui sont détenues par les actionnaires présents ou représentés ayant participé aux votes, avec une précision sur le quorum (s’il a été atteint ou pas) ;
- La liste des documents et rapports soumis à l’assemblée générale de la SAS ;
- Un résumé fiable de l’ensemble des débats ;
- Le texte des résolutions soumises à la décision des votants ;
- Tout accident éventuel ayant eu lieu pendant la réunion ;
- Le résultat des votes, en précisant si la résolution est adoptée ou rejetée.
Le PV d’assemblée générale de SAS doit-il obligatoirement être déposé au greffe du Tribunal de commerce ?
Il n’existe pas d’obligation de dépôt du PV d’assemblée générale de SAS au greffe du Tribunal de commerce. Ce n’est généralement pas nécessaire. Toutefois, par exception, cette obligation existe lorsque le PV contient une décision de modification des statuts ou une décision ayant un impact sur l’extrait K-bis de la société.
À titre d’exemple, les PV portant sur les décisions suivantes nécessitent un dépôt auprès du greffe du Tribunal de commerce du ressort du siège de la SAS :
- Changement d’une clause des statuts de la SAS ;
- Transfert de siège social de la SAS ;
- Changement de raison sociale de la SAS ;
- Changement ou démission du président de la SAS ou du directeur général de la SAS ;
- Augmentation ou libération de capital de la SAS : dans ce cas, il conviendra également de procéder à l’enregistrement du PV à la recette des impôts et de payer les droits d’enregistrement correspondants.
La nouvelle version des statuts devra être déposée au greffe du Tribunal de commerce conjointement au PV entérinant la modification.
En pratique, il est recommandé de ne déposer au greffe du Tribunal de commerce, qu’un extrait du PV certifié par le président de la SAS et comportant les seules décisions devant être publiées. Cela permettra de conserver la confidentialité d’autres décisions qui porteraient sur des sujets sensibles.
Modèle gratuit de PV d’assemblée de SAS
Ci-dessous un exemple de modèle gratuit de PV d’assemblée générale de SAS portant sur un transfert de siège social. Il convient toutefois de bien vérifier les règles et le formalisme précisés par les statuts de la SAS qui peuvent différer dudit modèle.
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DES ACTIONNAIRES EN DATE DU [date de l’assemblée]
Le [date], les associés de la SAS [ insérer nom] se sont réunis et ont pris les décisions portant sur l’ordre du jour suivant :
- Transfert du siège social de la Société
- Modification corrélative des statuts de la Société
- Pouvoir pour l’accomplissement des formalités
Sont présents et signent le présent procès-verbal :
[Associé personne morale :] [Dénomination sociale]
Siège social : [Adresse]
propriétaire de [nombre] parts
[Associé personne physique :] [Nom et prénom]
Demeurant : [Adresse]
propriétaire de [nombre] parts
Total égal au nombre de parts composant le capital social [nombre] parts
Les « Associés »,
Propriétaires de l’intégralité des [nombre] actions (SAS) composant le capital social de la Société [insérer nom de la SAS].
L’assemblée est présidée par [Nom et prénom du gérant / président] (le « Président »), gérant de la Société / président de la Société / représentant de [Dénomination sociale], elle-même gérant / président de la Société, lequel constate que les Associés présents possèdent ensemble la totalité des actions composant le capital social.
[En présence d’un commissaire aux comptes :] Le Commissaire aux comptes, dûment convoqué, est présent / absent et excusé.
Le Président déclare que, le quorum requis par la loi étant atteint, la collectivité des Associés peut en conséquence valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l’assemblée :
- Le rapport établi par la gérance,
- Le titre de jouissance des locaux où sera transféré le siège social,
- Le texte des résolutions proposées,
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives, réglementaires et/ou statutaires ont été adressés aux Associés ou tenus à leur disposition au siège social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
Puis, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
La collectivité des Associés, après avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de transférer le siège social de la Société du [ancienne adresse], au [nouvelle adresse], et ce à compter du [date d’effet].
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité / à [nombre de voix].
DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence de l’adoption de la décision qui précède, la collectivité des Associés décide de modifier l’article [numéro de l’article] des statuts de la Société relatif au siège social des statuts comme suit :
« Article [numéro de l’article] – Siège social
Le siège social est fixé au [nouvelle adresse]. »
Le reste de l’article demeure inchangé.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité / à [nombre] voix.
TROISIEME RESOLUTION
La collectivité des Associés confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépôt prévues par la loi.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l’unanimité / à [nombre] voix.
L’ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé après lecture par les Associés présents.
Il appartient à une société en cours de transfert de siège social de s’assurer qu’elle peut être jointe par l’intermédiaire de son ancienne adresse aussi longtemps que les formalités de changements de siège n’ont pas abouti.
FAQ
Qui doit signer le PV d'assemblée générale de SAS ?
Dans la pratique, diverses personnes peuvent apposer leur signature. Ce peut être le président de la société, qui sera en outre compétent pour certifier des copies ou des extraits de PV d’assemblée générale de SAS (en particulier dans l’hypothèse où une publication à titre de formalités est nécessaire) si personne d’autre n’est choisi dans les statuts, le liquidateur si la SAS est en liquidation, ou le président de séance qui aura été élu en amont de celle-ci (lorsque les deux ne sont pas la même personne). Ils doivent aussi parapher le document.
Comment rédiger un PV d'AG ?
Le PV d'assemblée générale peut être rédigé sur des feuilles mobiles. Dans les faits, il s'agit du support privilégié par les SAS. Elles sont alors collées sur le registre. De plus, la possibilité est offerte d’utiliser des feuilles mobiles séparées de tout registre numérotées sans discontinuité. Dans tous les cas, le PV doit comprendre toutes les mentions obligatoires.
Qu'est-ce qu'un PV d'assemblée générale ?
est un document officiel résumant l'intégralité des sujets ayant été abordés lors de l'assemblée et permettant d'établir le résultat d'un vote ou d'une délibération. Il peut être considéré comme un compte rendu de la réunion.
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Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 13/12/2022
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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Merci de cet article fort intéressant. Est il possible de savoir quel est le délai d’information des associés relatif au PV d’une AG de SAS. Je suis associé d’une SAS dont l’AG s’est tenue le 9 février dernier, quand devrai je normalement être informé du PV de cette AG ? Merci à vous
Bonjour,
Le PV d’assemblée générale est établi et signé par les associés au terme des débats de l’assemblée générale.
Une fois établi, le procès verbal est conservé au sein d’un registre spécial disponible au siège de la société. La loi n’impose pas de délai quant à la mise à disposition du PV au siège social.
Néanmoins,un délai raisonnable devrait être respecté entre la tenue de l’assemblée générale, l’établissement du PV, et sa mise à disposition au siège social.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Y a t il une obligation pour la présidente d’une SAS d’envoyer le PV d’une AG ayant eu lieu aux associés et notamment à ceux absents ? Si tel est le cas et que cela n’a pas été fait, quel est le recours pour un associé et notamment vis à vis de son droit à l’information ? Merci à vous Cordialement Franck Fournier
Bonjour,
Les actionnaires de la SAS peuvent à tout moment consulter l’original des procès-verbaux de chaque assemblée générale. Ils peuvent également en demander une copie.
Communiquer les procès-verbaux immédiatement après leur rédaction n’est toutefois pas une obligation en soi.
Si les actionnaires concernés estiment que leur droit d’information a été bafoué, ils peuvent mettre en demeure le président de la SAS de leur communiquer les documents concernés, ou désigner un mandataire chargé d’assurer la communication de ces documents.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour et merci pour cette article. D’autres articles indique qu’il est obligatoire d’effectuer le dépôt au tribunal le PV d’assemblée.
Savez-vous par quel moyen et où pouvons nous envoyer le PV d’AGO démartérialisé ou non ?
Bien à vous,
Alan
Bonjour,
L’obligation de déposer le PV d’assemblée générale au greffe du tribunal de commerce n’est pas un principe mais une exception.
En effet, cette obligation existe de manière exceptionnelle, lorsque le PV contient une décision de modification des statuts ou une décision ayant un impact sur l’extrait Kbis de la société.
Concernant les démarches dématérialisées, elles s’effectuent sur le site infogreffe.fr lorsqu’elles sont possibles.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Lors de l’AGOA faut-il convoqué les membres du CSE?
Si les membres ne sont pas désignés, faut-il adresser le dossier juridique au Comité sans nommé les membres.
Je vous remercie de l’attention portée à ma demande.
Bien cordialement.
Bonjour,
Il est important que le CSE puisse assister aux AGO. Ce dernier est représenté par deux membres désignés par le comité, l’un appartenant à la catégorie des cadres techniciens et agents de maîtrise, l’autre à la catégorie des employés et ouvriers.
Leur présence permet de jouer un rôle d’information du CSE.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace