Parts sociales d’EURL : tout ce qu’un associé unique doit savoir

Les parts sociales d’une EURL matérialisent les apports de l’associé unique et les droits qu’il détient dans la société. En comprendre la nature, la valeur et les règles de cession aide à piloter son EURL et à anticiper l’arrivée éventuelle d’un nouvel associé.

Les parts sociales d’EURL : qu’est-ce que c’est ?

Au moment de la création de l’EURL, l’associé réalise des apports en numéraire (capital) et en nature (biens). L’ensemble de ces apports représentent le capital social de l’EURL.

Ce dernier est ensuite réparti en titres. Les parts sociales d’une EURL désignent ainsi les titres qui constituent le capital social de la société.

Que faut-il savoir sur le capital social des EURL ?

Aucun capital minimum ni maximum n’est prévu lors du dépôt du capital de l’EURL.

Par ailleurs, le capital de l’EURL peut être variable ou fixe. Dans ce dernier cas, une clause de variabilité doit être incluse dans les statuts, en indiquant le plancher et le plafond autorisés.

Comment s’effectue la répartition des parts sociales des EURL ?

Pour une EURL, l’associé unique est le seul à décider de la répartition pour l’intégralité des parts sociales. Il peut être utile de choisir une valeur nominale faible, cela facilite la cession des parts et la répartition du capital, si de nouveaux associés intègrent la société.

Quels sont les autres points à maîtriser sur les parts sociales en EURL ?

Les parts sociales détenues dans l’EURL confèrent des droits à leur titulaire. Dans une EURL, ces droits reviennent intégralement à l’associé unique, qui reste tenu à certaines obligations.

Valeur nominale des parts sociales

La valeur nominale désigne la valeur de départ des parts sociales d’une EURL, décidée par l’associé au moment de la création de l’entreprise. Ce dernier est libre de définir son montant, mais elle doit être identique pour la totalité des parts. Elle est fixée en euros, et peut être mentionnée dans les statuts.

Obligations liées aux parts sociales

Les associés ont deux obligations :

• La libération des apports convenus pour disposer des parts sociales, suivant les conditions préalablement établies ;
• L’obligation au passif social, dans la limite du montant de leurs apports.

Droits attachés aux parts sociales

Dans le cas d’une EURL, les droits accordés par les parts sociales reviennent à l’associé unique. Il s’agit de :

• Droits patrimoniaux, qui ont une valeur pécuniaire ;
• Droits extrapatrimoniaux.

En cas d’usufruit, la loi prévoit également les droits accordés à l’usufruitier et au nu-propriétaire.

Droits patrimoniaux attachés aux parts sociales

Les parts sociales de l’EURL permettent à l’associé d’avoir deux droits fondamentaux :

• Le droit aux bénéfices sociaux, proportionnels à sa participation au capital social ;
• Le droit au remboursement de ses apports et au boni de liquidation.

Droits extrapatrimoniaux attachés aux parts sociales

L’associé d’EURL titulaire des parts sociales a non seulement le droit de participer aux assemblées et de faire valoir son droit de vote, mais il dispose également d’un :

• Droit d’information préalable pour toutes les décisions collectives ;
• Droit d’information permanent.

Droits faisant l’objet d’un usufruit

En cas d’usufruit, l’usufruitier acquiert des droits sur les bénéfices distribués, et jouit d’un droit de vote pour la décision relative à l’affectation du résultat.

Le nu-propriétaire bénéficie d’un droit de remboursement pour ses apports aux réserves distribuées et au boni de liquidation. Il bénéficie d’un droit de vote pour toutes les décisions collectives, en dehors de celles qui concernent l’affectation du résultat.

Comment la cession de parts sociales fonctionne-t-elle en EURL ?

À la différence d’une SARL, qui doit se soumettre à des formalités rigoureuses, l’EURL bénéficie d’une formalité simplifiée en cas de cession. Une modification de statut peut avoir lieu, en fonction des modalités de la cession.

Définition de la cession de parts sociales d’EURL

La cession des parts sociales d’une EURL désigne l’action par laquelle un associé, le cédant, vend tout ou partie de ses titres à un acquéreur, appelé également cessionnaire. Cela se traduit par :

• L’arrivée d’un nouvel associé au sein de la société ;
• La diminution des parts du cédant.

L’évaluation des parts sociales de l’EURL constitue un préalable important à la cession, elle repose sur la valeur économique réelle de la société et peut résulter d’un accord entre les parties ou d’une expertise indépendante.

Formalités à effectuer pour la cession de parts d’EURL

Dans un premier temps, il est nécessaire de réaliser un acte de cession de parts sociales et de l’enregistrer auprès du service des impôts des entreprises (SIE) du département où réside le cédant ou le cessionnaire. Il faut ensuite déclarer la modification sur le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l’INPI, dans un délai d’un mois.

Fiscalité de la cession de parts sociales d’EURL

L’acte de cession des parts sociales d’une EURL est matérialisé par le règlement des droits d’enregistrement. Il appartient au cessionnaire de les payer. Par ailleurs, la plus-value réalisée pendant la cession est soumise au PFU ou prélèvement forfaitaire unique.

Droits d’enregistrement de la cession de parts d’EURL

Les droits d’enregistrement sont fixés à 3 % dans le cas d’une cession à titre onéreux des parts sociales. Ils sont calculés sur le prix de cession, après application d’un abattement de 23 000 € ramené à la proportion des parts cédées dans le capital. S’il s’agit d’une EURL à prépondérance immobilière, le taux s’élève à 5 %, et aucun abattement n’est appliqué.

Imposition de la plus-value de cession

Le PFU est fixé à 31,4 % de la plus-value. Il comprend :

• Des prélèvements de 18,6 % ;
• Un impôt sur le revenu de 12,8 %.

Formalités d’opposabilité de la cession de parts d’EURL

L’associé cédant peut, à tout moment, décider de mettre fin aux procédures. Cependant, cela soulève des pénalités. Par ailleurs, un certain nombre de formalités doit être réalisé pour que la cession soit opposable aux tiers ou à la société.

Opposabilité de la cession aux tiers

La cession des parts est opposable aux tiers uniquement après la :

• Notification de la cession à la société ;
• Publication au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Les deux conditions sont cumulatives.

Opposabilité de la cession à la société

La notification de la cession des parts à la société est obligatoire pour qu’elle soit opposable à celle-ci. Elle peut s’effectuer par :

• Une signification par un commissaire de justice (anciennement huissier) ;
• L’acceptation de la société, réalisée par le gérant dans un acte authentique.

Sanctions de la non-réalisation des formalités

Tant que les formalités ne sont pas accomplies, la cession de parts sociales reste inopposable à la société et aux tiers, le cédant continue d’être considéré comme associé à leur égard, avec les obligations qui en découlent, jusqu’à la régularisation. Sa responsabilité reste toutefois limitée au montant de ses apports, conformément au statut de l’EURL.

Conditions de forme de la cession de parts d’EURL

À la différence des actions, les parts sociales ne peuvent pas être négociées librement. Aussi, leur cession doit être actée par écrit. Les formalités d’enregistrement constituent également une obligation.

Acte de cession de parts sociales d’EURL

Ce document sert à formaliser les modalités de la cession. Il existe des modèles téléchargeables gratuitement en ligne. L’acte doit être signé par toutes les parties signataires, qui sont chacune tenues de conserver un exemplaire de l’original.

Mentions obligatoires de l’acte de cession

Dans l’acte de cession, il faut mentionner :

• L’identité de l’associé cédant et de l’acquéreur ;
• L’identification de la société ;
• Le prix de la cession ;
• Le nombre et le prix unitaire des parts sociales cédées.

Conséquences de la cession de parts sociales d’EURL

La cession des parts sociales d’une EURL aura des conséquences différentes selon que l’associé décide de céder la totalité ou une partie de ses titres. De même, son statut en tant que gérant peut changer, entraînant une modification du régime social.

Conséquence de la cession de parts sur la forme juridique

Il convient de savoir que si l’associé décide de céder la totalité de ses parts, la forme juridique de la société demeure la même.

En revanche, s’il cède une partie de ses parts et fait entrer un nouvel associé, l’EURL n’est plus unipersonnelle, mais pluripersonnelle, et acquiert le statut d’une SARL.

Conséquence de la cession de parts sur la gérance de la société

Si l’associé gérant cède la totalité de ses parts et souhaite quitter sa fonction de gérant, il doit acter sa démission et la cession.

En revanche, s’il fait entrer un nouvel associé, deux cas peuvent se présenter. En effet, s’il reste gérant majoritaire, il bénéficie du régime des travailleurs non-salariés, mais s’il devient gérant minoritaire ou égalitaire, le régime général de la Sécurité sociale s’appliquera.

Spécificité de la forme unipersonnelle de l’EURL

L’EURL est différente d’une SARL par le nombre d’associés qui la constitue. Elle a un seul et unique associé, tandis que cette dernière en a au moins 2. Dans le cas d’une EURL, les parts sociales appartiennent intégralement à l’associé. Le pouvoir de décision lui revient également.

Créer mon EURL

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 29/09/2026

Sources de l'article

• Article 726 du Code général des impôts
• Article 150-0 A du Code général des impôts
• Article 1690 du Code civil
• Article R123-66 du Code de commerce