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Transformer une EURL en SARL
Dernière mise à jour le 24/08/2022
Transformer une EURL en SARL n’implique pas un changement de forme juridique même si dans le cadre de leur fonctionnement, ces deux types de sociétés sont fondamentalement différentes. En matière de gestion, elles sont soumises à des règles qui leur sont propres. De nombreuses raisons peuvent pousser l’associé unique de l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée à la changer en SARL.
Pourquoi transformer l’EURL en SARL ?
En principe, l’associé unique trouvera facilement tout son intérêt à constituer une EURL parmi toutes les formes d’entreprise individuelle possible. Mais, comme indiqué précédemment, plusieurs raisons peuvent l’amener à transformer celle-ci en SARL.
Le projet de s’associer est la raison classique, la plus souvent évoquée lorsque l’on souhaite transformer l’EURL en SARL. Cette solution donne la possibilité d’avoir un regard neuf à travers un nouvel associé sur l’activité qui est déjà en cours. Elle permet un partage de connaissances et de compétences pour pouvoir mieux se développer sur le marché.
Il convient de savoir que le besoin de financement peut également être à l’origine du changement de statut. Dans le cadre du développement de l’EURL, l’associé unique va recourir à une augmentation du capital. C’est justement à travers cette démarche que de nouveaux associés seront appelés à rejoindre la société, qui ne sera alors plus une entreprise individuelle, mais une SARL.
La volonté de mieux rémunérer les collaborateurs est aussi une raison pour transformer une EURL en une SARL. Dans la majorité des cas, l’entreprise n’a pas les moyens d’offrir une augmentation ou une prime aux salariés expérimentés. Pour y remédier, l’associé unique décide alors de leur octroyer des parts sociales. La rémunération sera ainsi tirée des dividendes de la société suivant les résultats de l’activité. Et le collaborateur concerné sera amené également à s’investir davantage dans son travail.
Un autre cas, qui est de plus en plus courant aujourd’hui, peut aussi se présenter. Il peut arriver que l’associé unique de l’EURL propose à ses enfants d’investir dans l’entreprise, qui deviendra ainsi une SARL de famille.
Quelle différence entre la SARL et l’EURL ?
La principale différence entre ces deux statuts réside dans le nombre des associés constituant la société. Une EURL est une entreprise individuelle ne comprenant qu’un seul associé, tandis que la société à responsabilité limitée peut en comprendre plusieurs.
Différences comptables
Les obligations comptables d’une EURL sont beaucoup plus légères, par comparaison avec celles d’une SARL. Cette situation s’explique par le fait que l’entreprise ne compte qu’un seul gérant, qui est également l’associé unique.
Et même si le dirigeant n’est pas l’associé unique dans une EURL, il reste dispensé du rapport de gestion dans certaines situations. C’est par exemple le cas s’il n’emploie pas plus de 20 salariés sur un exercice. En revanche, la SARL est tenue de tenir une comptabilité. Il est tout aussi important de savoir que les obligations varient en fonction de la taille de l’entreprise.
Différences juridiques
Quelques points permettent de différencier une SARL d’une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée, au niveau de leur structure. Une EURL ne comprend qu’un seul associé, tandis qu’une SARL doit être constituée par un minimum de 2 associés, dont le nombre peut aller jusqu’à 100.
C’est l’une des principales raisons pour laquelle le dirigeant préfère transformer l’EURL en SARL. Notons que cette dernière peut aussi avoir plusieurs gérants. Mais, pour céder des parts sociales, il faut avoir l’accord de tous les associés.
Certains points les distinguent également dans leur fonctionnement. Celui de l’EURL se veut plus simple. Dans une SARL, chaque prise de décision est assortie aux conditions suivantes :
- La convocation des associés ;
- La communication de toutes les informations ;
- La réunion en assemblée générale des associés ;
- Le vote des décisions ;
- La retranscription de l’assemblée générale en PV.
Dans une EURL, la seule obligation incombant à l’associé est en revanche de consigner ses décisions dans un registre.
Comment transformer l’EURL en SARL ?
Plusieurs étapes doivent être respectées pour transformer l’EURL en SARL. À cause du mode de fonctionnement particulier de cette dernière, il faut surtout prévoir les questions relatives à la prise de décision et à la répartition des pouvoirs au sein de l’entreprise.
Augmentation de capital ou cession de parts sociales
Pour le changement de structure de la société, deux options au choix se présentent :
- Augmenter le capital social;
- Céder des parts sociales.
Si la transformation de l’EURL en SARL fait suite à une cession de parts sociales, l’associé unique établit ce qu’on appelle un acte de cession de parts. Dans la pratique, cela signifie qu’il cède une partie de ses parts à un nouvel associé. Dès que l’entreprise comprend deux ou plusieurs associés, il deviendra une SARL.
L’acte de cession de parts est un document écrit obligatoire, lequel va contenir :
- La désignation du nouvel associé ;
- Les parts cédées ;
- La valeur nominale des parts ;
- Le prix et les conditions de paiement y afférents.
La date à laquelle les nouveaux associés commenceront à jouir de leur part sera également indiquée dans le document. Soulignons que l’acte étant réalisé sous seing privé, l’intervention du notaire n’est pas requise.
Si la transformation d’une EURL en SARL intervient après une augmentation du capital social, les changements entraîneront une modification des statuts également. Pour ce faire, il faut compléter un formulaire M2 CERFA 11 682*06. Dans la pratique, il s’agit de faire émettre de nouvelles parts sociales dans la société.
Toutes les démarches relatives à l’augmentation du capital social doivent se faire au bout d’une trentaine de jours au maximum, dès que la décision de modifier la structure de la société aura été prise. Il est question essentiellement de déclarer les modifications effectuées sur le statut, la structure et la gestion de l’entreprise. Tous les changements opérés doivent être consignés dans un PV, comprenant :
- Le montant du capital actuel ;
- Le montant du nouveau capital ;
- Les références des souscripteurs ;
- Le montant de l’augmentation de capital.
Enregistrement au greffe du tribunal de commerce compétent
La nouvelle société devra être enregistrée auprès du greffe du tribunal compétent, c’est-à-dire celui du siège social de l’entreprise. Un dossier complet relatif à sa transformation devra être déposé à cet effet.
Dossier à fournir
Dans le cadre de la transformation d’une EURL en SARL, les documents à fournir sont les suivants :
- Un exemplaire de l’acte de cession ou le PV de l’augmentation de capital ;
- Le formulaire M2 rempli et signé ;
- Un exemplaire des nouveaux statuts de la SARL.
Quels sont les changements à prévoir ?
Quelques changements sont à prévoir à tous les niveaux. Bien entendu, il ne s’agit pas d’une transformation de société dans le sens propre du terme, l’EURL et la SARL partageant la même forme juridique.
Changements financiers
Lorsqu’un nouvel associé intègre la société, le système de partage des bénéfices sera tout autre. Dans la SARL, la répartition proportionnelle correspondant aux apports n’est pas une obligation. Le mode de partage est prévu dans les statuts. Et dans le cas où un nouveau gérant serait nommé, sa rémunération sera également prise en compte dans les changements financiers.
Changements sociaux et fiscaux
Une EURL et une SARL sont très différentes au niveau fiscal. Le régime fiscal change lorsque la société devient une SARL. En effet, il passe de l’IR à l’IS. Les bénéfices en cours sont d’ores et déjà imposés dans ce cas.
Au niveau des changements sociaux, la question se pose sur le statut du gérant de la société. Il devient TNS, ou Travailleur non salarié, si le gérant reste associé unique de l’EURL. S’il est minoritaire, il sera régi par le régime social de l’assimilé salarié.
Changements statutaires
Quand on décide de transformer une EURL en SARL, les statuts seront également redéfinis puisque le fonctionnement de la société va changer. Ils vont d’abord intégrer les noms de nouveaux associés et les parts sociales qu’ils détiennent. Ils feront également mention des procédés à suivre au sujet des prises de décision. Et enfin, si besoin, la nomination d’un nouveau gérant sera également prévue dans les nouveaux statuts.
FAQ
Quels sont les changements juridiques à prévoir après transformation ?
Juridiquement, la principale différence réside dans les modalités de prise de décision. Une SARL prévoit un système de prise de décision collective. La loi exige à cet effet une procédure à suivre scrupuleusement, pour s’assurer de la participation de tous les associés à la nouvelle décision. La tenue d’une assemblée générale sera ainsi obligatoire.
Existe-t-il une autre possibilité de transformer une EURL en une SARL sans passer par la cession de parts ou de l’augmentation du capital social ?
Il est possible de passer d’une EURL à une SARL en nommant un second gérant à la tête de la société. C’est une autre forme de cession de parts, puisqu’un autre associé rejoint l’associé unique dans la gestion de l’entreprise. Dans ce cas, la modification s’opère à travers des modifications statutaires.
Quel accompagnement choisir pour la transformation d’une EURL en SARL ?
Pour transformer une EURL en SARL, il est possible de se faire accompagner par un expert-comptable, un avocat ou un consultant-juriste spécialisé en droit des sociétés. Le professionnel saura prodiguer des conseils dans la rédaction des statuts. Il assistera également son client dans la réalisation des étapes administratives.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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