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La plus-value d’une cession du fonds de commerce
Dernière mise à jour le 28/02/2024
La plus-value d’une cession de fonds de commerce peut engendrer une imposition. Toutefois, celle-ci n’est pas systématique, mais dépend du régime fiscal du cédant. Dans certains cas, ce dernier bénéficiera même d’une exonération.
Que ce soit dans le cadre de l’achat ou de la vente de ses biens et droits, il est toujours préférable pour le commerçant de faire appel au service d’un professionnel en droit des sociétés ou en droit commercial. La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce représente généralement un montant considérable qui doit être pris en compte rapidement dans le projet de vente.
À quoi correspond la plus-value de cession d’un fonds de commerce ?
Il s’agit de l’écart de prix existant entre la valeur initiale ou le prix d’achat du fonds de commerce et leur prix de vente. La plus-value de cession existe lorsque ce dernier est supérieur au prix d’acquisition. Dans le cas contraire, le commerçant réalise une moins-value.
Pour déterminer s’il s’agit d’une plus-value à court ou long terme, il faudra tenir compte :
- Du caractère non amortissable du fonds de commerce ;
- De la durée de détention de l’actif par le cédant.
Plus-value à court terme
Il s’agit de l’une des grandes catégories de plus-value. Celle-ci concerne les fonds de commerce ayant été acquis depuis deux ans maximum. Notons qu’elle est ainsi imposable dans le résultat pour les entreprises soumises à l’IR, dans les conditions de l’impôt sur le revenu.
Plus-value à long terme
Quant à ce type de plus-value, il concerne seulement les fonds de commerce acquis depuis deux ans minimum. Il convient de savoir dans le cadre de l’opération de cession, son taux d’imposition s’établit à 30 %.
La plus-value est ainsi taxée au taux de 12,8 %. Elle est aussi soumise aux contributions sociales au taux de 17,2 %, ce qui donne le taux d’imposition global de 30 %. En la présence d’une moins-value, cette dernière sera imputée sur les plus-values à long terme qui ont été réalisées sur les dix derniers exercices suivants.
Quel est le principe de la plus-value d’un fonds de commerce ?
Comme cité précédemment, la plus-value correspond à l’écart entre le prix de vente et sa valeur initiale. Pour qu’elle existe, cette dernière doit être inférieure au prix proposé par le cédant, sinon il s’agirait d’une moins-value.
Au sujet du prix de vente, il s’agit du montant effectivement perçu par le cédant, après déduction de tous les frais et du montant des taxes liées à la cession :
- Frais d’acte ;
- Commission d’agence.
Dans le cadre de la cession, le cédant dispose de 60 jours, à partir de la publication de l’avis de cession dans un JAL pour :
- Clôturer les comptes de l’entreprise ;
- Effectuer le dépôt des comptes auprès des SIE.
Autrement dit, pour les sociétés soumises à l’IS, le cédant doit clôturer les comptes dès que la cession est effective. Il faut également qu’il procède à la :
- Publication d’un avis de cession dans un journal habilité ;
- Déclaration d’impôt sur les bénéfices de l’exercice en cours.
En outre, le report de l’imposition de la plus-value est possible dans certains cas précis. En effet, il est par exemple envisageable de reporter le règlement de l’impôt en cas de transmission à titre gratuit d’une EI.
Pour rappel, le fonds de commerce est constitué d’éléments incorporels et corporels affectés à l’exploitation d’une activité industrielle ou commerciale. Le matériel et le mobilier commercial font partie des éléments corporels. Par ailleurs, les modèles et les dessins comptent parmi les éléments incorporels. Dans la liste, on peut citer encore :
- La clientèle ;
- Le nom commercial ;
- Le droit au bail;
- Les brevets liés à l’activité.
Dans le cadre de la cession du fonds de commerce, quasiment tout est cédé à l’acquéreur, sauf les :
- Créances (sauf exception) ;
- Immeubles ;
- Documents comptables;
- Contrats.
Il convient de souligner qu’il est toujours préférable de se faire accompagner par un prestataire spécialisé dans le cadre d’une cession de fonds de commerce. Il s’agit d’une opération assez complexe qui nécessite :
- Une négociation préalable ;
- La rédaction d’une promesse de vente ;
- L’accomplissement de formalités et de publications liées à la vente ;
- La rédaction de l’acte définitif de vente.
Dans l’éventualité où le fisc estimerait que le prix de cession soit inférieur à la valeur réelle d’une entreprise, il peut ouvrir une procédure de redressement engendrant un rappel d’impôt. Celle-ci risque également d’entraîner le paiement d’un retard, voire une majoration de droits de :
- 80 % en cas de manœuvres frauduleuses ;
- 40 % en cas de mauvaise foi.
Comment se calcule-t-elle ?
Il est possible de calculer rapidement la plus-value d’un fonds de commerce. Dans le calcul, il faudra prendre en compte :
- Le prix de vente ;
- La valeur initiale du fonds de commerce.
Pour vérifier la présence d’une plus-value, il faut alors tout simplement faire la différence entre la valeur vénale ou le prix de vente et la valeur d’origine. Un écart négatif affirme la présence d’une moins-value.
Dans quel cas est-il possible d’être exonéré de cette dernière ?
Il est possible d’être exonéré partiellement ou totalement de la plus-value d’un fonds de commerce dans de nombreux cas. Tout dépend du prix de la cession. Mais diverses exceptions permettant d’éviter d’être soumis à l’imposition existent encore. Une exonération est surtout possible quand les recettes annuelles sont inférieures à 90 000 euros ou 250 000 euros ; le dirigeant part à la retraite ou encore lorsque la valeur du fonds de commerce n’excède pas 500 000 euros.
Pour les recettes annuelles inférieures à 250 000 ou 90 000
Il est possible de bénéficier d’une exonération totale de la plus-value d’un fonds de commerce si l’entreprise est soumise à l’impôt sur le revenu et si ses recettes sont inférieures à :
- 250 000 euros pour les Bénéfices industriels et commerciaux ;
- 90 000 euros pour les Bénéfices non commerciaux.
Notons que l’exonération est partielle si le montant des recettes franchit les plafonds précités, mais ne dépasse pas :
- 126 000 euros hors taxe pour les prestataires de service ;
- 350 000 euros pour les vendeurs.
Pour bénéficier de l’exonération, le cédant doit participer à titre direct et personnel à l’accomplissement des actes permettant de mener à bien une activité :
- Industrielle ;
- Commerciale ;
- Libérale ;
- Agricole ;
- Artisanale.
Pour pouvoir appliquer l’exonération, elle doit concerner également les biens :
- Affectés à l’exercice de l’activité ;
- Appartenant à l’actif immobilisé de l’entreprise.
Pour les recettes annuelles inférieures à 500 000
Comme cité précédemment, il est aussi possible de profiter d’une exonération totale lorsque les recettes de l’entreprise sont inférieures à 500 000 euros. Par ailleurs, celle-ci sera partielle si elles sont comprises entre 500 000 euros et 1 000 000 euros.
En cas d’un départ à la retraite du dirigeant
Le cédant sera aussi exonéré de la plus-value du fonds de commerce s’il part à la retraite. Quant à l’entreprise, elle doit :
- Être soumise à l’impôt sur le revenu ;
- Compter 250 salariés maximum ;
- Faire un chiffre d’affaires de moins de 50 millions d’euros.
Le cédant, lui, doit être le gérant de la société soumise à l’IS et avoir mené son activité pendant 5 ans minimum. Il faut qu’il cesse ses fonctions dans l’entreprise cédée. Et dans le cas où le cessionnaire serait une société, le vendeur ne doit pas détenir plus de 50 % des droits dans les bénéfices sociaux ou des droits de vote de la société en question.
Il faut aussi que l’exploitant prenne sa retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession et qu’il ne détienne pas plus de 50 % des droits :
- Dans les bénéfices ;
- De vote de l’entreprise.
Selon l’Article 151 septies A du Code général des impôts, l’exonération de la plus-value est prévue dans le cas d’un départ à la retraite dans les deux années qui précèdent ou suivent la cession du fonds de commerce.
En fonction des recettes pour les TPE
Un dispositif d’exonération est même prévu en faveur des TPE. Les petites entreprises qui relèvent de l’impôt sur le revenu peuvent en bénéficier en fonction de leurs recettes. Elles doivent aussi avoir mené leurs activités depuis 5 ans minimum.
Quand les ventes de marchandises neuves ayant un lien avec la cession du fonds de commerce donnent lieu à la perception de la TVA, elles sont aussi exonérées :
- Des taxes additionnelles ;
- Du droit d’enregistrement.
Et un régime spécial peut s’appliquer aux cessions qui portent sur les :
- Droits de possession industrielle ;
- Brevet d’invention.
La TVA est-elle applicable lors de la plus-value de cession d’un fonds de commerce ?
L’impôt dépend du régime fiscal de l’entreprise. Et de la même manière que les droits d’enregistrement, la taxe sur la valeur ajoutée est applicable sur la plus-value, dans le cadre de la transmission ou de la vente d’entreprise.
Le cédant dispose de trente jours, à compter de la publication de la cession au JAL pour déclarer la TVA. Mais il peut en être exonéré dans certaines situations. C’est par exemple le cas quand le cessionnaire est soumis à la taxe à titre personnel. Il en est de même lorsque la cession concerne la totalité du fonds de commerce.
Concernant les droits d’enregistrement sur la cession de fonds de commerce, il faut savoir que c’est à l’acquéreur de s’en charger. Il doit enregistrer cette dernière auprès des services fiscaux. Il n’a aucun droit à payer si le prix ne dépasse pas les 23 000 euros. Par ailleurs, il s’acquittera de :
- 5 % pour la partie du prix dépassant 200 000 euros ;
- 3 % pour la partie du prix de vente entre 23 000 et 200 000 euros.
Pour le cessionnaire, la cession du fonds de commerce entraîne le paiement des droits d’enregistrement (25 euros minimum) au service des impôts. Il doit enregistrer l’acte de vente au cours du mois qui suit l’opération.
Il est bon de noter qu’une exonération des droits d’enregistrement existe en cas de cession à la famille ou aux salariés. La loi de la modernisation de l’économie prévoit un abattement de 300 000 euros. Il bénéficie aux :
- Membres de la famille du cédant ;
- Salariés et apprentis ayant conclu un contrat depuis deux ans minimum.
Dans la limite du prix du fonds de commerce, le cessionnaire peut également être tenu solidairement responsable, avec le cédant, du règlement de certains impôts, selon l’Article 1684 du Code général des impôts. La taxe d’apprentissage figure parmi les impôts concernés par la solidarité fiscale.
D’autre part, une obligation de déclaration pèse sur le cédant. Il dispose de 45 jours pour aviser le fisc de :
- L’identité du cessionnaire ;
- La date à laquelle la cession a été effective.
En principe, l’imposition immédiate des bénéfices HT découle de la cession. Il s’agit des plus-values de cession d’actifs immobilisés et des bénéfices :
- En sursis d’imposition ;
- D’exploitation réalisés depuis la clôture du dernier exercice comptable taxé.
Il est tout aussi important de savoir que si l’opération a lieu en cours d’année, le cédant doit également se charger de la CET ou Contribution économique territoriale. Mais les deux parties peuvent décider de régler ensemble cette taxe.
En outre, la cession globale du fonds de commerce a pour effet le règlement de la taxe sur la valeur ajoutée. En effet, le cédant est tenu de déclarer la TVA au SIE. Selon le régime d’imposition, il dispose d’un délai de 30 à 60 jours pour remplir cette obligation. Rappelons qu’il peut toutefois être exonéré de cette dernière si le cessionnaire est redevable de la TVA et la vente porte sur la totalité du fonds de commerce.
Existe-t-il une différence d’imposition de la plus-value entre les entreprises ?
Pour rappel, la plus-value n’est autre que le prix de vente moins la valeur initiale. C’est le bénéfice que le cédant peut réaliser dans le cadre de la vente. Étant intrinsèquement lié au régime d’imposition, il n’est pas imposable de la même façon selon que l’entreprise soit soumise à :
- L’IS ;
- L’IR.
Entreprise soumise à l’impôt sur le revenu
Pour une société soumise à l’IR, l’imposition de la plus-value d’un fonds de commerce sera différente selon qu’elle soit à long ou court terme. Dans le premier cas, les fonds sont détenus depuis plus de deux ans. La plus-value est imposée au taux de 30 % répartis entre :
- 17,2 % pour les prélèvements sociaux ;
- 12,8 % pour l’impôt sur le revenu.
Dans le second cas, le fonds de commerce est acquis depuis deux ans maximum. L’imposition de la plus-value s’effectue ainsi selon un taux progressif. Le montant de cette dernière est ajouté au résultat imposable.
Entreprise soumise à l’impôt sur les sociétés
La durée du terme n’est pas prise en compte pour une entreprise soumise à l’IS. En effet, aucune distinction n’est faite entre la plus-value à long terme et à court terme. Suivant le taux classique de l’impôt sur les sociétés, celle-ci est imposable en fonction du résultat de l’exercice annuel, lors de la vente du fonds de commerce.
La taxe s’établit à 25 % pour les exercices comptables qui ont été ouverts à partir du mois de janvier 2022. Un taux réduit de 15 % peut être appliqué exceptionnellement aux petites et moyennes entreprises, dont le montant des bénéfices ne dépasse pas 42 500 euros.
Sous conditions, une taxation réduite peut aussi être appliquée aux cessions de fonds de commerce réalisées dans des :
- ZFU ;
- ZRU ;
- ZFRR.
De même, sous réserve que le cessionnaire poursuive l’exploitation du fonds durant 5 ans au minimum, un abattement global de 300 000 euros sur la valeur du fonds s’applique lorsque l’acquéreur est un :
- Proche du cédant (partenaire pacsé, conjoint, sœur, frère, descendant ou ascendant en ligne directe) ;
- Salarié ayant signé un contrat à durée indéterminée ou CDI depuis deux ans minimum.
FAQ
Quand une plus-value s’applique-t-elle ?
Elle s’applique quand la valeur du bien est moins élevée que le montant de la cession lors de l’acquisition. Mais plusieurs cas d’exonération sont possibles. Le départ à la retraite du dirigeant de l’entreprise cédée en fait partie. Il faut noter que la plus-value n’est pas non plus applicable sur la cession de la résidence principale.
Comment le calcul de la valeur d’un fonds de commerce s’effectue-t-il ?
Différentes formules peuvent être utilisées pour calculer la valeur d’un fonds de commerce. Parmi les plus courantes, on distingue la méthode de valorisation financière dite barèmes, qui est plus utilisée par le fisc. On peut citer également la méthode des critères de rentabilité, dont se servent surtout les établissements bancaires.
Qui se charge de l’estimation de la valeur d’un fonds de commerce ?
Diverses méthodes peuvent être utilisées pour estimer la valeur d’un fonds de commerce. Elle est calculée en prenant en considération le montant de chacun des éléments d’exploitation. Mais il serait toujours plus judicieux de consulter un expert en évaluation de fonds de commerce pour obtenir l’estimation la plus précise possible.
Devis d’expertise comptable
Xavier de Labarrière
Xavier de Labarrière est Expert-comptable spécialisé dans l’accompagnement des petites entreprises et entreprises à forte croissance. Xavier a accompagné plus de 3000 entrepreneurs dans la création et gestion de leur entreprise en tant qu’expert comptable. Il est président de ComptaPlace, la filiale d’expertise comptable de LegalPlace.
Dernière mise à jour le 28/02/2024
Rédigé par
Xavier de Labarrière
Xavier de Labarrière est Expert-comptable spécialisé dans l'accompagnement des petites entreprises et entreprises à forte croissance. Xavier a accompagné plus de 3000 entrepreneurs dans la création et gestion de leur entreprise en tant qu'expert comptable. Il est président de ComptaPlace, la filiale d'expertise comptable de LegalPlace.
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