La SAS (Société par Actions Simplifiée) : tout savoir en 5 minutes

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Figurant parmi les statuts juridiques d’entreprise les plus récents, la SAS offre bon nombre d’avantages à son créateur. Il a été constaté que les nouveaux entrepreneurs, particulièrement lors de la création de start-ups, hésitent souvent entre la constitution d’une SAS et d’une SARL. Et comme toute création d’entreprise, la création de la SAS en ligne est possible. Par ailleurs, une SAS peut utiliser la méthode d’émission d’obligation afin se financer.
De plus, il est important de savoir qu’une fois la SAS créée, il sera impossible de passer de SAS à auto-entrepreneur.

Quelles sont les caractéristiques de cette forme de société ? Comment la créer ? Pourquoi opter pour la création d’une SAS ? Toutes les réponses.

Chaque année, un rapport de gestion de la SAS portant sur le dernier exercice écoulé doit être présenté en assemblée générale de la SAS pour approbation par cette dernière.

 

La définition d’une SAS en une infographie

La SAS (Société par Actions Simplifiée) : tout savoir en 5 minutes
 

Qu’est-ce qu’une SAS ? Définition

Afin de mieux comprendre le fonctionnement de la SAS, il est nécessaire de connaître sa définition et ses caractéristiques.

Définition d’une SAS

SAS est l’acronyme de Société par Actions Simplifiée. Il s’agit d’un statut juridique intermédiaire d’entreprise situé entre la société de personnes et la société de capitaux. Assez récente, cette forme juridique est principalement axée sur les activités commerciales. En effet, ce statut juridique a été créé en 1996.

Les associés de la SAS peuvent choisir librement l’objet social de leur entreprise, à condition que cette dernière exerce réellement l’activité choisie. Cependant, d’après la loi, certaines activités comme l’assurance ou la prévoyance requièrent une autorisation. L’objet social doit également être réalisable et licite. Il est aussi modifiable en cours de vie de l’entreprise.

La SAS est particulièrement prisée pour la flexibilité en termes d’organisation qu’elle offre aux actionnaires et aux dirigeants. La création de ce type d’entreprise résulte de la décision de plusieurs associés ou de la modification d’une société existante. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales.

Le fonctionnement de la SAS est encadré par les articles L227-1 à L227-20 et L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce. Si la SAS ne comprend qu’un seul associé, elle est appelée SASU ou Société par actions simplifiée unipersonnelle. En outre, cette forme juridique de société n’est pas soumise aux différentes contraintes légales telles que le nombre de dirigeants ou la durée de leurs mandats. Ainsi elle dispose d’un fonctionnement plus souple que la SAS à plusieurs associés. Par exemple, l’associé unique président peut bénéficier d’une dispense de rapport de gestion SASU.

Fiche d’identité d’une SAS

Société par Actions Simplifiée (SAS)
Nombre d’associés1 à illimité
GérancePrésident de la SAS et d’autres organes comme le DG…
Prise de décisionsPrésident et Assemblée Générale des associés
StatutsObligatoire
ResponsabilitéLimitée aux apports au capital social
Capital socialAucun seuil minimum, apports en nature et en numéraire
Objet socialToutes les activités autorisées, réalisables et licites
Commissaire aux comptesFacultatif, mais obligatoire dans certaines situations

 

Fonctionnement de la SAS

La SAS se distingue des autres formes juridiques d’entreprise par la liberté de nomination de ses organes de direction. Il est bon de savoir que les associés sont les propriétaires de l’entreprise et le mandataire social de la SAS est le représentant légal de la société aux yeux des tiers.

En général, la SAS doit disposer d’un président (le mandataire) ayant pour principale mission de représenter légalement la SAS. Parmi ses tâches, l’on retrouve entre autres la conclusion des contrats de la société ou la convocation des associés pour une assemblée générale. Il est possible que l’associé soit également le mandataire de la SAS.

Toutes les prises de décision importantes au sein de la SAS doivent être réalisées de façon collective par les associés. La relation entre les associés et les dirigeants de cette forme juridique d’entreprise doit figurer dans les statuts de la société ou par un pacte d’actionnaires. Il n’est pas nécessaire de publier ce pacte aux tiers.

La nomination d’un commissaire aux comptes dans une SAS est facultative. Elle s’avère parfois nécessaire dans certaines situations. Cette nomination est effectuée lors d’une AG et les candidats sont proposés par le président.

 

Caractéristiques de la SAS

La SAS se démarque des autres formes juridiques d’entreprise par plusieurs caractéristiques.

Capital social

La création d’une SAS nécessite la constitution d’un capital social. Il est bon de savoir qu’aucun capital social minimum n’est requis lorsque vous créez votre SAS. De ce fait, il est tout à fait possible de monter votre propre entreprise avec un montant symbolique de 1 €.

Néanmoins, afin de pouvoir exercer l’activité mentionnée dans l’objet social de la SAS, il est nécessaire d’avoir un capital dans le compte bancaire professionnel exigé. Pour ce faire, vous pouvez opter pour une augmentation de capital social de votre SAS et accueillir de nouveaux actionnaires.

La disposition d’un capital social important offre plusieurs avantages à la société. En effet, grâce au montant affiché, l’entreprise peut facilement obtenir un prêt auprès des établissements bancaires. Le capital social est également gage de crédibilité de la société et simplifie la répartition des actions.

Les différentes sortes de capital social en SAS

Le capital social d’une SAS peut revêtir trois formes :

  • Le capital social fixe : il s’agit de la forme la plus utilisée. Comme son nom l’indique, ce montant est fixé dès la constitution de l’entreprise et ne peut être modifié que lors d’une AGE. La somme doit être libérée totalement dès que la société a été formée et doit être inscrite dans les statuts de la SAS. Son augmentation ou sa réduction entraîne la modification des statuts et des frais supplémentaires ;
  • Le capital variable : le montant de cette forme de capital social peut être modifié en cours de vie de l’entreprise. Pour éviter le changement des statuts, il importe d’y inscrire une clause indiquant une variabilité du montant avec un plafond minimal et maximal ;
  • Le capital partiellement libéré : il s’agit du capital fixe libéré en plusieurs fois. La libération des apports en numéraire dépend de la forme juridique de la société et doit être achevée dans les 5 ans suivant la création de la SAS. Cette libération partielle du capital permet aux associés de jouir d’une baisse d’impôt sur le revenu (IR).

Il est à noter que la libération partielle du capital social est à hauteur de :

  • 50 % pour les SAS, les SASU, les SCA et les SA ;
  • 20 % pour les EURL et les SARL ;
  • Illimitée pour les SCI et les SNC.

Pourquoi choisir une SAS à capital variable ?

Le capital social variable est compris entre un montant minimal ou plancher et un montant maximum ou plafond. Il est régi par une clause de variabilité inscrite dans les statuts de la SAS.

Le capital variable offre la possibilité d’intégration de nouveaux associés et la sortie volontaire ou inévitable d’un actionnaire dans la SAS sans pour autant passer par une modification statutaire. Cette forme de capital permet une grande souplesse de gestion de l’entreprise. Grâce à cette absence de modification des statuts, la SAS épargne entre 850 et 900 € de frais de modification de capital et profite de la simplicité des formalités administratives.

Avec un capital variable, les associés qui souhaitent se retirer de l’entreprise, mais qui n’ont pas réussi à liquider leurs actions, peuvent partir par le biais d’une réduction de capital. Cependant, il est indispensable que le montant n’excède pas celui du capital plancher.

À savoir : la procédure de réduction de capital peut-être une réduction de SAS non motivée par des pertes, motivée par des pertes etc.

Dans une SAS à capital variable, les associés entrants et sortants conservent leur anonymat en raison de l’absence de formalités de publicité et d’enregistrement. Cette forme de capital présente également un avantage indéniable pour la société en permettant son développement progressif.

Si les associés ne disposent pas de moyens financiers adaptés à leur activité en début de création de la SAS, il leur est possible d’augmenter la trésorerie en cours de vie de l’entreprise.

Nombre d’actionnaires

Une SAS doit compter au moins deux actionnaires. Comme énoncé plus haut, il s’agit d’un associé et d’un mandataire. Cependant, il est possible que l’entreprise ne comprenne qu’un seul associé. Dans ce cas, il s’agit d’une SASU ou Société à Actions Simplifiée Unipersonnelle.

La responsabilité des actionnaires d’une SAS est limitée aux apports effectués pour la constitution du capital social. La loi ne prévoit aucun nombre maximal d’associés et permet l’intégration d’un mineur non émancipé en tant qu’associé dans une SAS.

Les associés d’une SAS bénéficient :

  • d’un droit d’informations ;
  • de droits financiers comme les dividendes ;
  • de droits de participation aux décisions collectives lors des assemblées générales ;
  • de droits de contrôle comme la demande d’expertise de gestion ;
  • d’un droit de vote ;
  • de droits patrimoniaux sur les actions à disposition.

Les obligations des associés d’une SAS sont précisées par les mêmes associés dans les statuts ou le pacte d’associés. Puisqu’ils sont responsables à hauteur des apports réalisés, les créanciers n’ont pas le droit de saisir le patrimoine personnel des associés. Ces derniers ne peuvent pas non plus être poursuivis pour une faute ou un problème de gestion causé par le dirigeant.

Dirigeant

Lors de la création d’une SAS, la loi impose la nomination d’un Président de SAS. Point sur les pouvoirs et le régime social de ce représentant.

Les pouvoirs du dirigeant de la SAS

Le Président de la SAS lui sert de représentant officiel à l’égard des tiers. Il dirige la société, met en place son système d’organisation et veille à son fonctionnement quotidien. Ses missions tournent autour de la conclusion des opérations courantes de la société ainsi que des éventuels contrats avec les fournisseurs.

Le Président de la SAS se charge de la gestion des biens sociaux de l’entreprise, de la convocation des associés aux assemblées générales ainsi que de l’embauche ou du licenciement des employés. Il a également la possibilité de déléguer certaines tâches aux autres organes de direction de la SAS.

Les pouvoirs du Président de la SAS ne sont pas absolus. En effet, ils peuvent être limités par les statuts de la société ou le pacte des associés. Sachez par exemple qu’il est impossible pour ce mandataire social de signer un contrat d’emprunt seul ou de consentir un découvert en compte courant.

Les limitations de pouvoir du dirigeant ne sont valables qu’entre les associés. Les tiers ne peuvent pas non plus s’y opposer. Au cas où le Président outrepasse ses missions, les associés ou les partenaires peuvent demander l’annulation absolue de la convention.

Dans une SAS, il n’est pas possible d’établir une co-présidence. Le Président peut néanmoins solliciter l’aide d’un directeur général de la SAS, d’un directeur général délégué ou de tout autre organe de direction qu’il juge indispensable.

Les modalités de nomination du dirigeant de la SAS

Les associés de la SAS peuvent définir librement les termes de la nomination du Président de l’entreprise et de tous les autres organes de direction instaurés au sein de la société. L’identité de ce mandataire social doit impérativement figurer dans les statuts de l’entreprise avec les modalités de sa révocation.

La révocation d’un Président de SAS peut être effectuée sans juste motif. Il s’agit d’une révocation ad nutum réalisable à tout instant et sans aucun versement d’indemnité. Cette destitution peut se faire sur motifs valables, notamment une faute de gestion ou une violation de la loi.

Le remplacement du Président de la SAS doit suivre une certaine procédure. En effet, il doit paraitre dans un JAL et faire l’objet d’un dépôt au greffe du tribunal de commerce ainsi que d’une inscription au registre du commerce et des sociétés.

Commissaire aux comptes

En général, la désignation d’un commissaire aux comptes lors de la création d’une SAS n’est pas obligatoire. En revanche, comme l’impose le décret n°2019-514 du 24 mai 2019 et l’article 20 de la loi Pacte du 22 mai 2019, cette nomination est nécessaire si le chiffre d’affaires de l’entreprise dépasse un certain seuil.

La nomination d’un commissaire aux comptes s’accompagne de plusieurs démarches obligatoires comme la parution d’un avis dans un journal d’annonces légales. Les frais relatifs à cette désignation s’élèvent à 195,38 €. Ils sont à régler par chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce du lieu où siège l’entreprise.

Dans le cas d’une SAS, la nomination d’un CAC est obligatoire si l’entreprise compte 50 salariés, voire plus. La désignation de ce professionnel est également indispensable si le chiffre d’affaires HT dépasse les 8 000 000 € ou si le total de bilan atteint 4 000 000 €. À défaut, le dirigeant est passible d’un emprisonnement de 2 ans ainsi que du paiement d’une amende de 30 000 €.

La nomination du CAC est obligatoire en cas de demande en justice par des associés minoritaires ayant au moins 10 % du capital social. Le mandat du CAC s’étale sur 6 ans renouvelables ou sur 3 ans en cas de nomination volontaire.

Pacte d’associés

Le pacte d’actionnaires ou pacte d’associés est un document juridique qui a pour objectif d’organiser les relations entre les associés d’une SAS ou les organes de direction. Le pacte des associés est rédigé et signé lors de la création de la société, en parallèle aux statuts. Son contenu peut demeurer confidentiel.

La rédaction d’un pacte d’associés s’avère assez simple, particulièrement dans une société possédant un nombre d’actionnaires limité. Ce document contient les informations concernant la SAS telles que sa dénomination, sa durée d’existence, son objet social ou le montant de son capital. Les modalités de nomination du dirigeant y figurent également.

 

Quels sont les avantages et inconvénients de la SAS ?

La création d’une SAS présente bon nombre d’avantages, mais également quelques inconvénients.

Avantages

Comparée aux autres formes juridiques, la SAS permet à ses fondateurs de bénéficier de plusieurs avantages.

Souplesse de fonctionnement d’une SAS

La souplesse de fonctionnement figure parmi les principaux avantages offerts par cette forme juridique de société. Cela se manifeste entre autres par la simplicité de rédaction de ses statuts.

Cette liberté dans le choix des modalités d’organisation et de fonctionnement permet de gérer facilement l’entreprise en fonction des besoins des actionnaires. L’absence de capital social minimum en SAS et la possibilité d’intégration de nouveaux associés intègrent également les points forts de la SAS.

En outre, cette souplesse s’apprécie également au niveau de la nature des actionnaires qui peuvent être des personnes physiques ou morales. Ces associés peuvent prétendre au titre de Président de la SAS.

La responsabilité limitée

Dans une SAS, les actionnaires de la société sont uniquement responsables à hauteur de leurs apports au capital social. Ainsi, ils sont libres de déterminer eux-mêmes le montant des apports en numéraire qu’ils souhaitent réaliser. De plus, ils ne peuvent subir que le montant des éventuelles pertes basées sur leurs apports.

Le régime social des dirigeants

Dans une SAS, le Président peut exercer cette fonction à titre gratuit ou contre une rémunération. S’il est rémunéré, le montant de cette rémunération doit figurer dans les statuts de la SAS, ce qui entraîne une modification statutaire en cas de changement.

Si le gérant ne perçoit aucune rémunération, il est affilié au régime général de la Sécurité sociale en qualité d’assimilé salarié et reçoit l’intégralité des dividendes. La société, quant à elle, n’est pas obligée de payer des cotisations sociales. S’il est rémunéré, il bénéficie d’une meilleure couverture sociale.

Le régime fiscal de la société

La SAS bénéficie d’un régime fiscal similaire à une SARL. Ainsi, les bénéfices générés par ses activités sont automatiquement imposés à l’impôt sur les sociétés ou IS. Cependant, la différence dans une SAS réside dans la taxation des dividendes, qui ne sont pas soumis aux cotisations sociales.

Il est possible pour une SAS d’opter pour une imposition temporaire à l’impôt sur le revenu sur une durée de 5 ans, sous certaines conditions.

La contribution au capital social

Lors de la création d’une SAS, il est possible de ne libérer que les 50 % des apports en numéraire. Les actionnaires disposent d’une durée de 5 ans pour libérer la somme restante. Les associés ont également la possibilité d’opter pour une SAS à capital variable en début de création et d’une augmentation par la suite.

Inconvénients

Malgré les différents avantages procurés par la création d’une SAS, il existe certains inconvénients à ne pas négliger.

La rédaction des statuts d’une SAS

Si la liberté dans la rédaction des statuts constitue un avantage majeur, elle peut s’avérer assez contraignante, particulièrement si les associés ne disposent pas des qualifications indispensables pour éviter les faux pas. En effet, cela pourrait retarder la constitution de l’entreprise.

Pour y remédier, il est recommandé de recourir à un professionnel comme un avocat pour éviter les erreurs telles que les détails sur les conditions régissant l’organe décisionnaire ou les risques relatifs à l’insertion des clauses statutaires basiques.

Le régime social du mandataire

Si le Président de la SAS affilié au statut d’assimilé salarié perçoit une rémunération, son taux de cotisations sociales peut être élevé (70 %) et ressenti dans les finances de l’entreprise. Sa rémunération doit également être justifiée par l’édition de feuilles de paie qui augmentent le coût des services comptables. Il n’est pas possible pour un Président de SAS d’adopter un statut de conjoint collaborateur.

L’inaccessibilité à la cotation en bourse

La SAS ne peut pas être cotée en bourse, et ne peut ainsi accéder aux marchés financiers importants. De ce fait, les actions de cette entreprise ne sont accessibles qu’aux investisseurs particuliers.

Tableau récapitulatif des avantages et inconvénients de la SAS

Avantages de la SASInconvénients de la SAS
Grande liberté dans la rédaction des statuts régissant l’entrepriseRisques d’erreurs importants lors de la rédaction des statuts
Responsabilité des actionnaires limitée aux apports au capitalPart de cotisations sociales élevées pour la société si le Président est rémunéré
Affiliation du Président au régime assimilé salarié, réception de l’intégralité des dividendes ou meilleure couverture socialeImpossibilité d’opter pour le statut de conjoint collaborateur
Bénéfices soumis à l’impôt sur les sociétés ou temporairement à l’impôt sur le revenuInaccessibilité de la société au marché boursier
Libération de 50 % du capital à la création et le reste sur 5 ans

 

Comment créer une SAS ?

Pour créer une SAS, il est indispensable de passer par plusieurs formalités administratives.

La rédaction des statuts

Pour créer une SAS, les associés doivent rédiger les statuts qui encadrent la relation entre les associés, la gestion de l’entreprise et sa liquidation. De ce fait, ils doivent comporter un certain nombre de mentions obligatoires. Ils peuvent être rédigés sous seing privé ou sous forme d’acte notarié.

L’évaluation des apports en nature

En cas d’apports en nature pour la constitution du capital social de la SAS, il est nécessaire de les évaluer. Le rapport est établi par un commissaire aux apports désigné par les associés de la SAS.

Le dépôt des apports en numéraire

Lors de la création d’une SAS, 50 % des apports en numéraire doivent être libérés et déposés dans une banque, à la caisse des dépôts et consignations ou chez un notaire, 8 jours après leur réception. Le déblocage des fonds est possible après présentation de l’extrait Kbis par le Président.

La finalisation des statuts

La signature des associés finalise les statuts de la SAS. Le Président doit accompagner sa signature de la mention « bon pour acceptation des fonctions de Président ». Avant de les publier, chaque actionnaire reçoit un exemplaire.

La publication de l’avis de constitution

Une fois les statuts finalisés, ils doivent être publiés dans un journal d’annonces légales dans le département du siège social de l’entreprise. Cet avis doit comprendre des informations précises sur l’identité de la SAS, sa durée, son objet social, les coordonnées du Président, la forme de son capital, etc.

Le dépôt du dossier de création

Pour l’immatriculation de la SAS, son représentant légal doit déposer un dossier de création au greffe compétent. Le dossier doit inclure entre autres :

  • un exemplaire des statuts datés, paraphés et signés avec les annexes ;
  • un acte séparé indiquant la nomination du Président ;
  • deux exemplaires du rapport du commissaire aux apports ;
  • deux exemplaires du certificat de dépôt de fonds ;
  • les formulaires M0 remplis ;

L’enregistrement au registre des bénéficiaires effectifs

Selon la loi Sapin 2 effective depuis le 2 août 2017, l’identité des personnes physiques au contrôle de la société doit être inscrite dans le registre des bénéficiaires effectifs.

 

Quels régimes fiscal et social pour la SAS ?

Puisque la SAS réalise des bénéfices grâce à ses activités, elle doit verser des impôts et des cotisations sociales.

Le régime social d’une SAS

Comme énoncé plus haut, le Président de la SAS ou SASU est soumis par défaut au régime général de la Sécurité Sociale. Ainsi, il profite d’une bonne protection sociale, notamment en termes de retraite. S’il ne touche aucune rémunération, il n’a pas de statut social. Il est bon de savoir que cette affiliation au régime général de la Sécurité Sociale ne donne pas droit à l’assurance chômage.

Le régime fiscal d’une SAS

La SAS est soumise à l’impôt sur les sociétés avec un taux de 33,33 %. Cependant, elle peut bénéficier d’un taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 € de bénéfice à condition que :

  • l’entreprise enregistre un chiffre d’affaires de moins de 7 630 000 € ;
  • le capital social est entièrement libéré et possédé à plus de 75 % par des personnes physiques.

Si les bénéfices de la SAS sont temporairement soumis à l’impôt sur le revenu, l’imposition touche directement les dividendes remis à chaque actionnaire en fonction de ses actions.

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