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Nomination du président de SAS
Dernière mise à jour le 15/04/2024
La nomination du président d’une Société par actions simplifiée (SAS) doit intervenir dès la création de la SAS. Il ressort des dispositions du Code de commerce que la SAS doit obligatoirement être dotée d’un président unique qui occupe la fonction de représentant légal de la société, excluant ainsi la possibilité d’une co-présidence.
Il incombe aux actionnaires de définir dans les statuts les règles de désignation du président de SAS. Toute altération de ces stipulations statutaires doit respecter la procédure de modification des statuts de la SAS.
Quelles conditions doit respecter la nomination du président de SAS ?
Le Code de commerce confère une grande liberté aux actionnaires de la SAS pour rédiger les statuts de la société. Ceux-ci sont donc libres de décider de l’organisation la mieux adaptée à leur activité, et d’instaurer plusieurs organes dirigeants en charge d’assister ou de contrôler l’action du président de la SAS.
La SAS a toutefois pour obligation de désigner un président unique qui endosse seul la fonction de représentant légal de la société. Il n’est en en effet pas possible de désigner plusieurs co-présidents de SAS.
Qui peut nommer le président de SAS ?
Les modalités de nomination du président de SAS sont détaillées dans les statuts. Il incombe en effet aux actionnaires de déterminer la procédure à suivre ainsi que l’organe investi de cette mission, qui n’est pas obligatoirement confiée à l’assemblée générale de SAS.
Qui peut être nommé président de SAS ?
Sauf clause contraire des statuts, le président de la SAS peut être une personne physique comme une personne morale. La nomination d’un président de SAS étranger est valable dès lors qu’il dispose d’un titre de séjour adapté.
L’accès à la fonction de président de SAS est toutefois interdite :
- Aux personnes exerçant une activité incompatible avec l’exercice d’une fonction de gestion ou d’administration d’une société commerciale
- Aux personnes condamnées à une interdiction de gérer dans le cadre d’une sanction pénale ou à la suite d’une faillite personnelle
- Aux personnes qui ne disposent pas de la capacité juridique
Comment procéder à la nomination du président de SAS à la création de la société ?
La nomination du président de SAS suit la procédure établie par les statuts. Le Code de commerce ne comportant aucune disposition impérative à ce sujet, ceux-ci peuvent confier cette fonction :
- A l’assemblée générale de SAS
- A un autre organe dirigeant comme le conseil d’administration de la SAS
- A un groupe d’actionnaires
- A un actionnaire unique
La procédure de nomination du premier président de SAS doit toutefois respecter un formalisme particulier. En effet, les statuts constitutifs de la SAS doivent obligatoirement désigner le premier président dans une clause, même si les actionnaires de la SAS s’accordent pour décider de la nomination du président de SAS dans un acte séparé.
Ainsi, la nomination du président de SAS est incorporée dans les formalités d’immatriculation de l’entreprise :
- Rédaction des statuts
- Constitution du capital social de la SAS
- Publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales
- Dépôt d’un dossier de demande d’immatriculation auprès du greffe du Tribunal de commerce
En cas de changement de président de SAS en cours de vie sociale, il incombe à l’organe désigné dans les statuts de procéder à la nomination d’un nouveau président.
Les causes du changement de président
La révocation du mandat du président de SAS peut intervenir pour des raisons diverses, notamment :
- Arrivée du terme du mandat fixé dans les statuts
- Démission du président
- Décès du président
- Révocation pour faute de gestion
La décision de nommer le nouveau président
La procédure à suivre pour la nomination du président de SAS à la suite d’un changement de direction diffère selon que l’identité du président est visée par une clause statutaire ou un acte séparé :
- Désignation dans les statuts : les actionnaires de la SAS doivent voter la modification des statuts de la société et respecter la procédure requise afin d’en notifier le greffe du Tribunal de commerce.
- Nomination du président de SAS dans un acte séparé : à la suite de la décision de l’organe compétent, il est procédé à la rédaction d’un procès-verbal de changement de président.
La publicité du changement de président
Quel que soit le mode de nomination du président de SAS, il est obligatoire d’assurer la publicité de la décision en réalisant 2 formalités :
- Publication d’un avis de nomination dans un journal d’annonces légales
- Dépôt d’une demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce
Plusieurs documents sont requis à l’appui de la notification de changement de président au greffe du Tribunal de commerce :
- Acte de nomination du président de SAS ou exemplaire original des statuts modifiés
- Lettre d’acceptation de ses fonctions
- Formulaire M3 de déclaration de changement de dirigeant
- Attestation de publication dans un journal d’annonces légales
- Attestation sur l’honneur de non-condamnation et de filiation
- Une pièce d’identité en cours de validité ou un extrait Kbis de moins de 3 mois s’il s’agit d’une personne morale
- Un titre de séjour en cours de validité en cas de nomination d’un président de SAS étranger
Une fois le changement de président notifié au greffe du Tribunal de commerce, l’extrait Kbis de SAS comportant l’identité du nouveau président parvient sans délai à la société.
FAQ
Qui nomme le président de SAS ?
Il incombe aux statuts de désigner l'organe compétent pour nommer le président d'une SAS. Il s'agit fréquemment de l'assemblée générale des actionnaires.
Quel titre pour un dirigeant de SAS ?
Une SAS est dirigée par un président unique, éventuellement assisté par un ou plusieurs directeurs généraux délégués. Les actionnaires peuvent également prévoir de constituer un conseil de surveillance en charge de contrôler les actions du président.
Comment fonctionne une SAS dont le président est une personne morale ?
Lorsque le président de SAS est une personne morale, il incombe aux dirigeants de cette personne morale de prendre en charge la direction de la société. Ils sont soumis aux mêmes obligations que les dirigeants personnes physiques, et engagent leur responsabilité pénale et civile en cas de faute. La personne morale qu'ils dirigent ne peut en principe être impactée par leurs actes.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour,
J’ai une question concernant l’identification du Président dans une annonce légale. Est-il possible de ne pas indiquer l’adresse du Président dans l’annonce légale ? Il s’agit d’une société de sécurité et cette information doit rester confidentielle. peut-on mettre une adresse de domiciliation ?
Merci
Bonjour,
L’adresse du domicile du dirigeant fait partie des mentions obligatoires à renseigner dans l’annonce légale. Il n’est donc pas possible de ne pas l’indiquer.
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
bonjour, nous avons crée notre sas en 2016 dans laquelle je suis présidente pour 3 ans et nous avions un food truck. Nous avons en 2018 acheté un restaurant et modifié les statuts. Est ce que mon mandat de présidente est terminé ou il repartait à partir des derniers statuts ?
Bonjour,
Dès lors que la modification des statuts ne porte pas sur le président, ce changement n’a aucun impact sur le déroulement de son mandat, qui s’écoule donc dans les conditions prévues par la clause concernée des statuts.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Un président d’une SAS peut-il se faire un pouvoir à lui-même pour une autre SAS dont il est aussi président ?
Merci
bonjour, qu’entendez-vous par “se faire un pouvoir” ? Si vous faites mention aux conventions réglementées, il est possible de les réaliser à la seule condition que la convention entre les deux SAS ne porte préjudice à aucune et surtout ne servent pas vos intérêts personnels, ce qui relèverait d’une mauvaise gestion.
Nous ne sommes pas certains d’avoir compris votre question. Pouvez-vous nous expliquer avec plus de précisions votre demande ?
L’équipe LegalPlace
Bonjour, dans une SAS, suite à une cession et une modification du président, cela doit il obligatoirement être modifié dans les statuts ?
Bonjour,
Lorsque le président est nommé dans les statuts constitutifs de la SAS, la nomination d’un nouveau président nécessite de modifier les statuts.
En espérant que notre réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Bonjour,
Lorsqu’une SAS est présidée par une personne morale représentée par 3 personnes physiques, en l’absence de mention dans les statuts, ces personnes physiques peuvent -elles valablement engager la société individuellement ?