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Le PV de changement de président d’une SAS
Dernière mise à jour le 01/03/2024
Le PV de changement de président de la SAS compte parmi les nombreux documents devant être déposés auprès de l’administration fiscale pour faire valider la substitution du dirigeant. Cette procédure obéit à des règles précises généralement évoquées dans les statuts.
Au cours de la vie de la société par actions simplifiée (SAS), il arrive que celui qui la dirige soit forcé de quitter son poste. Il peut aussi être question d’un départ volontaire. Dans tous les cas, il faut remplacer la personne.
Doit-on obligatoirement rédiger un PV de changement de président ?
Dans une SAS, garder une trace écrite de la décision de remplacement du dirigeant demeure obligatoire. Dans la majorité des cas, elle opte pour la rédaction d’un PV de changement de président de SAS, à la suite d’une décision prise par les associés. Il n’empêche toutefois que cette initiative soit celle d’autres organes décisionnels.
À la place du document précédemment cité, la société peut se contenter d’un simple papier, qui sera signé par tous les actionnaires. La décision de changer de dirigeant peut aussi être retranscrite sous seing privé. Dans le détail, les formalités de substitution du président démissionnaire ou révoqué dépendent des mentions inscrites dans les statuts.
Les gérants de la structure doivent donc préalablement en consulter les statuts pour connaître la procédure à suivre en cas de changement de président. Le contrat de société qui régit le fonctionnement de l’entreprise indiquera s’il demeure nécessaire de formuler un procès-verbal.
La condition requise pour leur modification reste la nomination du président directement dans le contrat en question conclu entre les associés. Cette opération peut être matérialisée dans un acte séparé.
La SASU est aussi réputée pour la souplesse des procédures liées à sa gestion. Cela dit, l’associé unique n’est pas tenu de reprendre la décision de cessation des fonctions du dirigeant dans un acte juridique. Cependant, l’intéressé devra tout de même inscrire le nom du nouveau dirigeant dans les statuts de la société si le précédent y a été nommé.
Comment se déroule le changement de président d’une SAS ?
Pour que le président en exercice soit remplacé, il devra d’abord se détacher de ses fonctions. Un successeur sera ensuite nommé. Cette procédure qui passe la composition d’un PV de changement de président de SAS requiert l’aval de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Tenue d’une AGE
Celui qui représente légalement la société est tenu de convoquer chaque associé individuellement. L’ordre du jour devra être explicitement mentionné dans l’objet de la demande de réunion. Il peut par exemple porter sur le congédiement du président actuel ou sur la désignation d’un nouveau dirigeant.
Les statuts de la société précisent les modalités de vote. La validation de la décision de substitution du dirigeant peut requérir la majorité absolue des associés. Elle peut aussi passer par la majorité simple des actionnaires qui ont répondu présents lors de l’assemblée générale. Il arrive également que le contrat de société prévoie une majorité renforcée.
Parmi les informations essentielles à retenir des statuts figurent également le mode de vote. En les lisant, les intéressés sauront si les décisions pourront être prises à distance, par voie électronique. Ils seront aussi informés de la validité d’un éventuel vote par procuration.
Création du PV
Une fois que l’organe décisionnel qui regroupe l’ensemble des actionnaires s’est prononcé, leur décision est reprise dans le PV de changement de président de SAS. Le résultat du vote y est également souligné.
Rédigé par un rapporteur (qui peut être le dirigeant sortant lui-même), ce document sera communiqué à l’ensemble des associés. Une copie légalisée devra être jointe au dossier de modification qui sera envoyé ultérieurement au Registre du commerce et des sociétés (RCS).
Toujours est-il que le PV de nomination du président de la SAS peut constituer une preuve en cas de litige devant les tribunaux. Le dossier atteste également de la déresponsabilisation de son prédécesseur.
De quoi est composé le PV de changement de président de SAS ?
Le procès-verbal rend compte de la décision ayant conduit au départ du président. Dans le détail, ce dernier peut être amené à cesser ses fonctions dans les cas suivants :
- Dissolution ou bien modification du statut juridique de la société ;
- Échéance du mandat social ;
- Décès en cours d’exercice des fonctions assignées ;
- Remerciement par l’assemblée générale ;
- Démission liée à un changement de projet de vie ;
- Survenance d’une situation particulière anticipée dans les statuts ;
- Incapacité de poursuivre le mandat en raison d’une faillite personnelle ;
- Interdiction de continuer à gérer la société.
Quel qu’en soit le motif, l’instance de décision devra en prendre acte. Le PV de changement de président de SAS doit mentionner la date à laquelle il est déchargé de ses responsabilités. D’ailleurs, c’est à ce moment que les actionnaires donneront quitus au dirigeant sortant, comme le précisera l’acte juridique.
Quelques informations concernant le nouveau président nommé seront aussi à renseigner :
- Identité (nom ou dénomination sociale si la présidence est assurée par une personne morale) ;
- Lieu de résidence (ou siège social) ;
- Étendue des pouvoirs (qui ne diffèrent généralement pas de ceux de l’ancien dirigeant) ;
- Durée de l’exercice des fonctions ;
- Rétribution liée au mandat social.
Il faut que la signature de chaque associé présent lors de l’assemblée générale soit apposée sur le procès-verbal de nomination du nouveau président. Chaque page devra être également paraphée. Le document en question sera rangé dans un registre spécial conservé au siège social de la SAS.
Quelles sont les formalités liées à ce changement ?
Loin d’être une opération anodine, le remplacement du dirigeant par une autre personnalité implique la réalisation de nombreuses formalités. Non seulement la décision devra être opposable au fisc, mais elle devra aussi être portée à la connaissance des tiers.
Mise à jour du Kbis
En cas de changement de direction, la SAS doit procéder à une modification de l’extrait Kbis, après la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale. Cette étape reste obligatoire même si l’opération n’induit aucune mise à jour des statuts.
Le cas échéant, les statuts sont révisés, de manière à insérer les nouvelles mentions, conformément au PV de changement de président de la SAS. Il reviendra au représentant légal d’en garantir la conformité, en certifiant l’un des exemplaires du contrat de société en question.
Publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales
Un avis doit être imprimé, puis publié dans le département auquel est rattaché le siège social de l’entreprise. Cette étape sera effectuée dans le mois qui suit la réunion des actionnaires ayant conduit à la formulation du PV de changement de président de la SAS.
Encore faut-il que le support choisi par l’organe décisionnel pour l’insertion de l’annonce légale ait été habilité par la préfecture, au même titre que le support d’annonces légales. Les formalités de publicité peuvent donc être réalisées via un site web ayant obtenu une autorisation de la part de l’autorité compétente, depuis janvier 2020.
L’avis de modification comporte quelques mentions obligatoires :
- Date de la prise de l’initiative de remplacer le dirigeant ;
- Identité des présidents sortant et entrant ;
- Numéro d’enregistrement au RCS (SIRET) ;
- Dénomination sociale ;
- Montant du capital social de la SAS ;
- Forme juridique ;
- Localisation du siège social.
C’est ainsi que la décision prise par l’ensemble des actionnaires sera rendue publique, de sorte que les partenaires, les fournisseurs et les clients en prennent note. Le coût de cette procédure sera de 106 euros (ou 123 à La Réunion et à Mayotte) s’il s’agit de la seule modification effectuée.
Dossier de changement de dirigeant
Pour que le remplacement du dirigeant soit validé par le Guichet unique, un dossier de modification devra y être envoyé. Il faudra également respecter les délais légaux qui sont de 30 jours au plus, à compter de la date d’établissement du PV de changement de président de la SAS.
Les représentants légaux des sociétés concernées transmettront les documents suivants au Guichet unique :
- Copie de l’acte de décision de l’associé unique (pour les SASU) ou du procès-verbal d’assemblée générale (pour les SAS) ;
- Formulaire en ligne (dûment rempli) portant sur la modification statutaire ;
- Attestation de parution délivrée par le support habilité ;
- Déclaration originale de non-condamnation signée par le nouveau président ;
- Attestation de filiation du nouveau dirigeant ;
- Extrait Kbis de moins d’un trimestre ou justificatif d’identité.
Il arrive que la personne morale amenée à diriger la SAS provienne d’un pays qui ne fait pas partie de l’Union européenne. Dans ce cas, les documents devront être traduits dans la langue française. Le représentant (immatriculé au RCS) du nouveau président devra les certifier conformes.
En plus des pièces qui prouvent l’absence de condamnation et la filiation, le délégué devra faire parvenir une copie des documents suivants :
- Titre de séjour (ou carte d’identité) ;
- Récépissé de la déclaration (transmis à la préfecture) mentionnant la pratique d’un métier.
Modèle de PV de changement de président de SAS
L’utilisation d’un modèle de PV de changement de président de SAS facilite la tâche aux représentants de société. Nous mettons à votre disposition un exemple de procès-verbal conforme aux textes de loi, téléchargeable facilement et anonymement. L’opération ne prend que quelques minutes.
PV de changement de président de SAS – Modèle Word gratuit
D’autre part, nous sommes en mesure de vous accompagner dans l’accomplissement des démarches administratives, sachant que le document en question doit correspondre aux spécificités de l’organisation concernée.
Nous vous invitons également à consulter notre article sur la création de la SAS.
FAQ
Qui prend les décisions dans une SAS ?
Les actionnaires qui se réunissent lors des assemblées générales fixent librement les règles concernant les prises de décision, comme le dispose le Code de commerce. Par exemple, ils ont la possibilité d’attribuer quelques pouvoirs à des directeurs généraux, en plus d’en conférer au président. Un conseil d’administration peut être mis en place. Il déterminera les grandes lignes stratégiques de l’entreprise.
Combien de présidents peuvent gérer une même SAS ?
Une SAS doit être dirigée par un seul président (et plusieurs directeurs généraux adjoints, selon les cas), qui peut être une personne physique ou morale. Dans ce dernier cas, les droits et les obligations relevant de la prise de fonction sont délégués à un représentant légal. Il supportera les responsabilités pénales et civiles incombant à l’entreprise dirigeante.
Comment démissionner de la fonction de président de SAS ?
Cette décision (irréversible) qui induit la rédaction d’un PV de changement de président de SAS lui revient à ce dernier. Une lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR) sera transmise à l’assemblée générale. Dans certains cas, un délai de préavis est imposé avant de pouvoir démissionner.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Rédigé par
Samuel Goldstein
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