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La transformation d’une SNC en EURL
Dernière mise à jour le 04/09/2024
ce La transformation d’une SNC en EURL permet de procéder à un changement de statut juridique de l’entreprise. L’objectif de cette opération est de transformer une société de personnes en société de capitaux. Elle ne nécessite pas la création d’une nouvelle personne morale. Une telle option peut être envisagée dans plusieurs cas, dont :
- Lorsque la situation personnelle des associés change ;
- Quand un développement de l’entreprise est envisagé.
Peut-on transformer une SNC en EURL ?
La transformation d’une SNC (ou société en nom collectif) en EURL (entreprise unipersonnelle) est réalisable dans la mesure où certaines conditions sont respectées.
Ainsi, avant tout, elle doit être autorisée par l’ensemble des associés de la SNC (ayant le droit de vote).
La décision doit être prise à l’unanimité des associés, mais surtout elle doit être conforme aux éventuelles modalités prévues par les statuts.
Généralement, pour un changement de statut juridique, la décision doit être prise par une assemblée générale extraordinaire.
Quelles les sont les conditions préalables à la transformation d’une SNC en EURL ?
En outre, avant d’entamer les démarches administratives pour formaliser la transformation, certaines vérifications doivent être faites.
En effet, la SNC doit pouvoir répondre aux exigences et règles propres à une EURL, notamment au regard du régime juridique.
Par exemple, alors que pour une EURL, un seul associé est admis, dans une société en nom collectif, il en faut au moins 2.
La responsabilité en matière de dettes sociales, en tant qu’associé unique, est également limitée à ses apports au sein de la société.
Enfin, la SNC et l’EURL sont dotées de personnalités morales.
Par conséquent, les démarches administratives consistent à établir les documents requis et les déposer auprès du Guichet unique (venant remplacer le centre de formalité depuis le 1er janvier 2023).
Pour la finalisation du passage d’un statut à un autre, il est également obligatoire d’effectuer les formalités d’usage liées à la publication.
Pourquoi transformer une SNC en EURL ?
La transformation d’une SNC en EURL peut être motivée par plusieurs raisons.
Les raisons tenant à l’activité
Les associés peuvent avoir tout simplement changé de projet de vie. Cette option peut également résulter d’une volonté de développer l’entreprise.
Les raisons tenant aux associés
Pour créer une Société en nom collectif, les associés doivent avoir obligatoirement la qualité de commerçant, selon le code de commerce.
La situation personnelle d’un ou de plusieurs associés peut changer au cours de la vie de la société. Il devient donc possible et nécessaire de modifier le statut de l’entreprise.
Ceci permet à l’associé unique de poursuivre les activités. Par ailleurs, dans le cas de l’EURL, il n’est pas soumis à l’obligation d’être un commerçant.
De même, dans le cadre d’une SNC, il n’est pas possible de n’avoir qu’un seul associé.
La législation dispose qu’il en faut au moins deux. Ainsi, en cas de départ de l’un des associés, pour continuer les activités, la transformation en la forme juridique de l’EURL est indispensable car il s’agit d’une forme sociale d’entreprise individuelle.
Les raisons tenant à la responsabilité
En outre, tout au long de la vie d’une SNC, les associés sont exposés à d’importants inconvénients.
Face aux difficultés de l’entreprise, le risque est largement plus important.
En effet, la responsabilité des associés est indéfinie et solidaire.
Dans une société en nom collectif, le patrimoine personnel des associés peut donc être engagé. Ce qui représente un désagrément majeur pour chacun des concernés. On parle ainsi de responsabilité indéfinie.
En optant pour la nouvelle forme de l’EURL, l’avantage principal est de limiter cette responsabilité ainsi que les risques pour l’associé unique.
Le patrimoine personnel ne peut plus être considéré en cas de dettes ou de faillite de l’EURL.
Ainsi, seuls les apports dans le capital social sont concernés. Ce qui est un avantage d’autant plus apprécié par l’unique associé d’une EURL. Ce dernier n’est plus obligé de supporter seul toutes les dettes de l’entreprise.
Les raisons tenant à la gestion de la structure
Par ailleurs, un développement de l’entreprise peut être envisagé en cours de vie.
A cet titre, l’EURL s’avère être un statut plus pratique, notamment au niveau de la prise de décision.
En effet, l’associé unique est seul à décider au sein de l’EURL, car les responsabilités du gérant, s’il est différent de l’associé unique, sont très limitées.
De plus, cette forme d’entreprise offre donc une liberté de décision qui était impossible dans le cadre d’une SNC. Cette disposition est un réel avantage pour le développement de la structure. Elle permet surtout à l’entreprise de rester compétitive lorsqu’elle doit répondre rapidement aux différents besoins du marché.
Quelles sont les étapes pour réaliser la transformation d’une SNC en EURL ?
Les formalités de cette transformation commencent par la prise de décision. Les modifications apportées aux statuts de l’entreprise doivent ensuite être enregistrées auprès du Guichet unique. Cette procédure obligatoire vise avant tout la formalisation de la transformation du statut juridique.
Etape n°1 : Convocation d’une AGE et rédaction du PV
Sur convocation, une AGE est organisée pour valider la décision de la transformation de la SNC en EURL.
La décision doit être acceptée par l’intégralité des associés via un accord unanime.
Ces derniers ne peuvent se faire représenter par des tiers lors des assemblées générales. En cas d’absence, il est obligatoire de déléguer à l’un des associés afin d’arriver au dit accord unanime.
En effet, pour une SNC, aucun tiers n’est autorisé à assister aux assemblées des associés. À la fin des délibérations, l’ensemble des décisions ainsi que l’accord unanime sont relatées dans un PV.
Etape n°2 : Publication d’un avis dans un support d’annonces légales
Une fois la décision de transformation prise, il est nécessaire de faire paraître un avis de modification du statut juridique dans un support d’annonces légales.
Cet avis comprend notamment toutes les informations sur la transformations effectuée. Il vise à informer les tiers sur la décision prise par les associés.
L’avis doit comprendre les mentions suivantes :
- Les informations sur la société : la raison sociale, le montant du capital, l’adresse du siège, etc.;
- L’indication des changements apportés lors de l’assemblée générale extraordinaire : l’ancienne mention est à faire apparaître avec la nouvelle.
Etape n°3 : Rédaction de nouveaux statuts
La loi a défini des statuts simples pour l’EURL. Ainsi, ils doivent comporter plusieurs éléments, tels que :
- La dénomination sociale ;
- La forme juridique ;
- L’objet social ;
- La durée de vie projetée ;
- L’adresse du siège social ;
- La valeur du capital (pas de capital minimum), etc.
Le cas échéant, il est possible d’insérer différentes clauses. Il s’agit, par exemple, de celle portant sur la durée de l’EURL qui ne peut pas dépasser 99 ans ou encore des clauses sur les modalités d’organisation de l’assemblée générale.
Les statuts doivent indiquer si une prorogation est autorisée et dans quelles conditions.
Etape n°4 : Constitution et dépôt du dossier de transformation
Enfin, il faut réaliser une déclaration de modification de ladite forme juridique, Soit la transformation d’une société de personnes en société de capitaux.
A cette fin, il est nécessaire de déposer un dossier sur la plateforme Guichet unique.
Ceci doit être effectué au plus tard un mois après la mutation.
Le dossier comprend notamment les éléments suivants :
- Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE qui a statué sur la transformation ;
- Un exemplaire des nouveaux statuts ;
- Une demande de modification de l’inscription au RCS ;
- Une attestation de parution dans un support d’annonces légales, etc.
Quel sont les points d’attention avant de transformer une SNC en SARL?
Quel que soit le statut social de l’entreprise, il est possible de procéder à une transformation de son statut juridique. Ceci, avec ou sans modification de l’objet social de la société, tant que la décision est conforme aux modalités de la SNC. Cependant, pour formaliser cet acte, il est nécessaire de suivre certaines démarches.
Le nombre d’associés
Avant la transformation de la SNC en EURL, la situation initiale doit correspondre au régime applicable à une EURL.
Ainsi, une attention particulière doit être portée au nombre d’associés et à leur qualité.
En effet, dans une EURL, un seul associé est admis.
Le principal avantage est qu’il n’y a plus d’obligation d’être un commerçant. Une personne morale peut aussi être l’unique associé de l’EURL.
Le type d’activité
Le type d’activité doit également être considéré étant donné que certaines activités ne sont pas autorisées dans le cadre d’une EURL. Il s’agit, par exemple, de la vente d’assurances ou celui de débit de tabac.
De plus, il peut également y avoir une incidence sur le plan fiscal de la nouvelle forme sociale, notamment en matière d’imposition, ainsi que sur les droits sociaux et les cotisations sociales.
Faut-il obligatoirement faire appel à un commissaire à la transformation ?
Dans le cadre du changement d‘une SNC en EURL, l’intervention d’un commissaire à la transformation et d’un commissaire aux comptes n’est pas obligatoire.
De même, le dépôt d’un rapport sur la transformation peut se faire auprès du greffe du tribunal de commerce, mais n’est pas obligatoire.
Ce rapport comprend notamment la valeur de l’actif de la société.
Par ailleurs, dans le cas d’apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports est requise. Son rôle est d’effectuer une évaluation précise pour permettre leur intégration dans le capital social.
Quel est le coût d’une transformation de SNC en EURL ?
Les coûts de la transformation de la SNC en EURL englobent plusieurs dépenses, telles que :
- Les frais de modification des statuts: selon les prestataires et la nature de la prestation fournie, les prix varient et peuvent atteindre 1 500 euros HT. Cependant, certaines plateformes d’aide accompagnent l’entrepreneur dans sa démarche à titre gratuit;
- Le prix de la publication de l’annonce légale: pour ce service, le tarif est de 193 € (ou 223 € à La Réunion et Mayotte). Certains sites internet spécialisés ont conçu des offres de publication en ligne ; ceux-ci sont largement moins coûteux qu’un support d’annonces légales classique
- Le coût relatif à la modification de l’immatriculation. Enfin, le changement doit également être enregistré auprès des services des impôts. Ceci s’élève à 125 euros.
Au total, la transformation de la SNC en EURL peut coûter jusqu’à environ 2 000 euros HT.
Quelles sont les conséquences d’une telle transformation ?
Les effets de la transformation d’une société en nom collectif en EURL ne sont pas sans conséquence, particulièrement au niveau des associés.
En effet, une fois la décision validée, les associés de la SNC doivent céder leurs parts au profit d’un unique associé.
Celui-ci devient seul détenteur de l’ensemble des parts sociales. Une personne morale peut être l’unique associé de la nouvelle structure.
L’associé unique est le seul à pouvoir prendre les décisions au sein de l’EURL.
Cet aspect est très avantageux d’un point de vue de la gestion. En effet, les décisions peuvent être prises plus rapidement et ne requièrent plus l’organisation d’assemblées des associés.
Concernant la responsabilité de l’associé unique, il est également le seul à être imputé des dettes sociales. Cependant, sa responsabilité se limite à la hauteur des apports dans le capital et son patrimoine personnel n’est pas concerné.
FAQ
Quelles sont les conditions de la transformation d’une SNC en EURL ?
La transformation d’une SNC en EURL est possible dès lors que les associés ont pris une décision unanime lors d’une assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, les dispositions légales relatives à une EURL doivent être respectées avant la transformation. Par exemple, l’EURL ne peut compter qu’un unique associé.
Comment transformer une SNC en SARL ?
Pour transformer une SNC en SARL, il suffit que la décision soit prise par l’ensemble des associés. Ceux-ci se sont réunis lors d’une assemblée générale extraordinaire. Par la suite, il convient de modifier les statuts et d’effectuer les formalités d’usage relatives à la publicité et à l’enregistrement.
Quel est le rôle du commissaire à la transformation dans la transformation d’une SNC en EURL ?
L’intervention du commissaire à la transformation n’est pas une obligation dans cette procédure. Son rôle est d’évaluer la valeur des biens de la société. Il vérifie ensuite que les capitaux propres sont équivalents au capital social. Le rapport qu’il produit doit être approuvé à l’unanimité par les associés.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 04/09/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour Je lis avec intérêt vos articles et vous remercie d’avance pour l’explicite de vos contenus Nous sommes propriétaires d’un restaurant tabac sous le régime d’une SNC . Aujourd’hui nous souhaiterions acquérir un local face à notre établissement. Nous souhaiterions transférer la SNC tabac presse et FDJ dans celui-ci et donc rebasculer en SARL la partie restaurant. Scission de la SNC ? Translation de l’activité tabac avec accord du maire? Dois je racheter la nouvelle SARL doit elle racheter les parts? Je vous avoue être un peu perdu. Pourriez vous m’orienter me donner une direction ? Mon cabinet comptable ?… Lire la suite »