Skip to content

La transformation d’une SNC en EURL

Dernière mise à jour le 27/10/2021

La transformation d’une SNC en EURL permet de procéder à un changement de statut juridique de l’entreprise. L’objectif de cette opération est de transformer une société de personnes en société de capitaux. Elle ne nécessite pas la création d’une nouvelle personne morale. Une telle option peut être envisagée dans plusieurs cas, dont :

  • Lorsque la situation personnelle des associés change ;
  • Quand un développement de l’entreprise est envisagé.

Est-il possible d’effectuer une transformation de SNC en EURL ?

La transformation d’une SNC (ou société en nom collectif) en EURL est réalisable dans la mesure où certaines conditions sont respectées. Ainsi, avant tout, elle doit être autorisée par l’ensemble des associés de la SNC. La décision doit être unanime, mais surtout elle doit être conforme aux éventuelles modalités prévues par les statuts.

Généralement, pour un changement de statut juridique, la décision doit être prise par une assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, dans certaines SNC, des conditions particulières peuvent avoir été prises par les associés au moment de la création de l’entreprise. Ceci concerne la plupart du temps l’obligation d’une majorité spécifique. Ces conditions doivent être considérées pour modifier les statuts de la société.

En outre, avant d’entamer les démarches administratives pour formaliser la transformation, certaines vérifications doivent être faites. La SNC doit pouvoir répondre aux exigences et règles propres à une EURL.

Par exemple, alors que pour une EURL, un seul associé est admis, dans une société en nom collectif, il en faut au moins 2. La responsabilité en matière de dettes sociales, en tant qu’associé unique, est également limitée à ses apports au sein de la société.

Enfin, la SNC et l’EURL sont dotées de personnalités morales. Les démarches administratives consistent à établir les documents adéquats et les déposer auprès du greffe du tribunal. Pour la finalisation du passage d’un statut à un autre, il est obligatoire d’effectuer les formalités d’usage liées à la publication.

Bon à savoir : la transformation d’une SNC en EURL n’entre pas dans le cadre d’une création d’entreprise. La personnalité juridique morale est maintenue malgré le changement de statut juridique.

Pourquoi transformer une SNC en EURL ?

La transformation d’une SNC en EURL peut être motivée par plusieurs raisons. Les associés peuvent avoir tout simplement changé de projet de vie. Cette option peut également résulter d’une volonté de développer l’entreprise.

Pour créer une Société en nom collectif, les associés doivent avoir obligatoirement la qualité de commerçant. La situation personnelle d’un ou de plusieurs associés peut changer au cours de la vie de la société. Il devient donc possible et nécessaire de modifier le statut de l’entreprise. Ceci permet à l’associé unique de poursuivre les activités. Par ailleurs, il n’est, en ce cas, pas soumis à l’obligation d’être un commerçant.

De même, dans le cadre d’une SNC, il n’est pas possible de n’avoir qu’un seul associé. La législation dispose qu’il en faut au moins deux. Ainsi, en cas de départ de l’un des associés, pour continuer les activités, la transformation en EURL est indispensable.

En outre, tout au long de la vie d’une SNC, les associés sont exposés à d’importants inconvénients. En cas de difficultés de l’entreprise, le risque est largement plus important. La responsabilité des associés est indéfinie et solidaire.

Dans une société en nom collectif, le patrimoine personnel des associés peut donc être engagé.  Ce qui représente un désagrément majeur pour chacun des concernés. En optant pour l’EURL, l’avantage principal est de limiter cette responsabilité ainsi que les risques pour l’associé unique.

Le patrimoine personnel ne peut plus être considéré en cas de dettes ou de faillite de l’EURL. Seuls les apports dans le capital social sont concernés. Ce qui est un avantage d’autant plus apprécié par l’unique associé d’une EURL. Ce dernier n’est plus obligé de supporter seul toutes les dettes de l’entreprise.

Par ailleurs, un développement de l’entreprise peut être envisagé en cours de vie. L’EURL s’avère être un statut plus pratique, notamment au niveau de la prise de décision. En effet, l’associé unique est seul à décider au sein de l’EURL. Les responsabilités du gérant, s’il est différent de l’associé unique, sont très limitées.

L’EURL offre donc une liberté de décision qui était impossible dans le cadre d’une SNC. Cette disposition est un réel avantage pour le développement de la structure. Elle permet surtout à l’entreprise de rester compétitive lorsqu’elle doit répondre rapidement aux différents besoins du marché.

Bon à savoir : un associé qui a déjà cédé l’ensemble de ses parts dans la SNC demeure responsable des dettes contractées avant son départ de l’entreprise. Il en est de même pour le nouvel associé qui est responsable de toute dette, même si celles-ci sont antérieures à son intégration.

Que faut-il prendre en compte avant de procéder à cette transformation ?

Quel que soit le statut social de l’entreprise, il est possible de procéder à une transformation de son statut juridique. Ceci, avec ou sans modification de l’objet social de la société, tant que la décision est conforme aux modalités de la SNC. Cependant, pour formaliser cet acte, il est nécessaire de suivre certaines démarches.

Le nombre d’associés

Avant la transformation de la SNC en EURL, la situation initiale doit correspondre au régime applicable à une EURL. Ainsi, une attention particulière doit être portée au nombre d’associés et à leur qualité. En effet, dans une EURL, un seul associé est admis. Le principal avantage est qu’il n’y a plus d’obligation d’être un commerçant. Une personne morale peut aussi être l’unique associé de l’EURL. Enfin, il peut également être associé dans d’autres EURL.

Bon à savoir : il arrive que plusieurs associés désirent continuer l’activité ensemble tout en limitant leur responsabilité. Dans ce cas, il est préférable d’envisager la transformation de la SNC en SARL.

Le type d’activité

Le type d’activité doit également être considéré étant donné que certaines activités ne sont pas autorisées dans le cadre d’une EURL. Il s’agit, par exemple, de la vente d’assurances ou celui de débit de tabac.

Bon à savoir : pour les professions libérales, il est possible d’opter pour la Société d’exercice libéral (SEL) ou pour la Société d’exercice libéral unipersonnelle à responsabilité limitée (SELURL).

Quelles sont les formalités liées à la transformation de la SNC en EURL ?

Les formalités de cette transformation commencent par la prise de décision. Les modifications apportées aux statuts de l’entreprise doivent ensuite être enregistrées auprès du Greffe. Cette procédure obligatoire vise avant tout la formalisation de la transformation du statut juridique.

Convocation d’une AGE et rédaction du PV

Sur convocation, une AGE est organisée pour valider la décision de la transformation de la SNC en EURL. La décision doit être acceptée par l’intégralité des associés. Ces derniers ne peuvent se faire représenter par des tiers lors des assemblées générales. En cas d’absence, il est obligatoire de déléguer à l’un des associés. En effet, pour une SNC, aucun tiers n’est autorisé à assister aux assemblées des associés. À la fin des délibérations, l’ensemble des décisions sont relatées dans un PV.

Publication d’un avis dans un journal d’annonces légales

Une fois la décision de transformation prise, il est nécessaire de faire paraître un avis de modification du statut juridique dans un journal d’annonces légales ou JAL. Cet avis comprend notamment toutes les informations sur la mutation effectuée. Il vise à informer les tiers sur la décision prise par les associés.

L’avis doit comprendre les mentions suivantes :

  • Les informations sur la société : la raison sociale, le montant du capital, l’adresse du siège, etc.;
  • L’indication des changements apportés lors de l’assemblée générale extraordinaire : l’ancienne mention est à faire apparaître avec la nouvelle.
Bon à savoir : l’attestation de parution d’un avis de modification dans un JAL fait partie des documents à fournir au greffe.

Rédaction de nouveaux statuts

La loi a défini des statuts simples pour l’EURL. Ainsi, ils doivent comporter plusieurs éléments, tels que :

  • La dénomination sociale ;
  • La forme juridique ;
  • L’objet social ;
  • La durée de vie projetée ;
  • L’adresse du siège social ;
  • La valeur du capital ;
  • Etc.

Le cas échéant, il est possible d’insérer différentes clauses. Il s’agit, par exemple, de celle portant sur la durée de l’EURL qui ne peut pas dépasser 99 ans. Les statuts doivent indiquer si une prorogation est autorisée et dans quelles conditions.

Constitution et dépôt du dossier de transformation

Soit la transformation d’une société de personnes en société de capitaux. Il est nécessaire de déposer un dossier au centre de formalité des entreprises ou CFE dont dépend la société. Ceci doit être effectué au plus tard un mois après la mutation.

Le dossier comprend notamment les éléments suivants :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’AGE qui a statué sur la transformation ;
  • Un exemplaire des nouveaux statuts légalisés ;
  • Une demande de modification de l’inscription au RCS ;
  • Une attestation de parution dans un JAL ;
  • Etc.

Faut-il obligatoirement faire appel à un commissaire à la transformation ?

Dans le cadre du changement d‘une SNC en EURL, l’intervention d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire. De même, le dépôt d’un rapport sur la transformation peut se faire auprès du greffe du tribunal de commerce, mais n’est pas obligatoire.

Ce rapport comprend notamment la valeur de l’actif de la société. Par ailleurs, dans le cas d’apports en nature, l’intervention d’un commissaire aux apports est requise. Son rôle est d’effectuer une évaluation précise pour permettre leur intégration dans le capital social.

Bon à savoir : le rapport sur la transformation peut également être rédigé par un commissaire aux comptes s’il a déjà été nommé. Le dépôt doit intervenir dans un délai de 8 jours avant l’assemblée des associés afin que ces derniers puissent le valider.

Combien coûte la transformation de la SNC en EURL ?

Les coûts de la transformation de la SNC en EURL englobent plusieurs dépenses. Il s’agit, entre autres, des frais de modification des statuts. Selon les prestataires et la nature de la prestation fournie, les prix varient et peuvent atteindre 1 500 euros HT. Cependant, certaines plateformes d’aide accompagnent l’entrepreneur dans sa démarche à titre gratuit.

En outre, il faut compter le prix de la publication de l’annonce légale. Pour ce service, les tarifs varient de 100 à 300 euros HT. Certains sites internet spécialisés ont conçu des offres de publication en ligne ; ceux-ci sont largement moins coûteux qu’un JAL classique.

En addition, le coût relatif à la modification de l’immatriculation comprend des frais de greffe situés entre 40 et 230 euros. Enfin, le changement doit également être enregistré auprès des services des impôts. Ceci s’élève à 125 euros. Au total, la transformation de la SNC en EURL peut coûter jusqu’à environ 2 000 euros HT.

Quelles sont les conséquences d’une telle transformation ?

Les effets de la transformation d’une société en nom collectif en EURL ne sont pas sans conséquence, particulièrement au niveau des associés. En effet, une fois la décision validée, les associés de la SNC doivent céder leurs parts au profit d’un unique associé. Celui-ci devient seul détenteur de l’ensemble des parts sociales. Une personne morale peut être l’unique associé de la nouvelle structure.

L’associé unique est le seul à pouvoir prendre les décisions au sein de l’EURL. Cet aspect est très avantageux d’un point de vue de la gestion. En effet, les décisions peuvent être prises plus rapidement et ne requièrent plus l’organisation d’assemblées des associés.

Concernant la responsabilité de l’associé unique, il est également le seul à être imputé des dettes sociales. Cependant, il s’agit désormais d’une redevabilité moins importante et qui se limite à la hauteur des apports dans le capital. Ainsi, son patrimoine personnel n’est pas concerné.

FAQ

Quelles sont les conditions de la transformation d’une SNC en EURL ?

La transformation d’une SNC en EURL est possible dès lors que les associés ont pris une décision unanime lors d’une assemblée générale extraordinaire. Par ailleurs, les dispositions légales relatives à une EURL doivent être respectées avant la transformation. Par exemple, l’EURL ne peut compter qu’un unique associé.

Comment transformer une SNC en SARL ?

Pour transformer une SNC en SARL, il suffit que la décision soit prise par l’ensemble des associés. Ceux-ci se sont réunis lors d’une assemblée générale extraordinaire. Par la suite, il convient de modifier les statuts et d’effectuer les formalités d’usage relatives à la publicité et à l’enregistrement.

Quel est le rôle du commissaire à la transformation dans la transformation d’une SNC en EURL ?

L’intervention du commissaire à la transformation n’est pas une obligation dans cette procédure. Son rôle est d’évaluer la valeur des biens de la société. Il vérifie ensuite que les capitaux propres sont équivalents au capital social. Le rapport qu’il produit doit être approuvé à l’unanimité par les associés.

Modifier mes statutsModifier mes statuts

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 27/10/2021

S’abonner
Notifier de
guest
0 Commentaires
Inline Feedbacks
View all comments

Rédigé par

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris