La liquidation d’une EURL

La liquidation d’une EURL est ouverte après la dissolution de l’entreprise. Elle protège aussi bien :

• Le gérant associé unique ;
• Les créanciers ;
• Les tiers.

Les nombreuses formalités de liquidation doivent être accomplies correctement pour éviter toute perte de temps et d’argent. C’est pourquoi certains gérants d’EURL préfèrent confier la procédure à un expert dans le domaine. Notons qu’elle peut être engagée volontairement par l’associé unique ou résulter d’une cessation de paiement.

Quelles procédures pour une liquidation d’EURL ?

Ayant souvent pour objectif de régler certains problèmes économiques, elle s’effectue en plusieurs étapes et aboutit à la clôture des opérations de liquidation de l’EURL. Une fois cette procédure accomplie, la société pourra éventuellement payer ses dettes.

Étapes de liquidation

La liquidation de l’EURL constitue généralement la deuxième étape de la procédure de fermeture de l’entreprise. Elle commence par la réalisation de l’actif et l’apurement du passif. Un liquidateur, qui est souvent le gérant de la société lui-même, se charge d’effectuer cette démarche. Il peut s’agir également :

• De l’associé unique ;
• D’un professionnel ;
• D’un tiers.

Réalisation de l’actif

Cette mission du liquidateur passe par la :

• Liquidation des stocks ;
• Cession des immobilisations.

Une fois le patrimoine de l’entreprise vendu, il s’occupera d’apurer le passif.

Apurer le passif

L’EURL ne sera considérée comme liquidée qu’une fois son passif apuré. La démarche consiste à régler l’ensemble des dettes de l’entreprise. En plus d’accomplir cette tâche, le liquidateur a l’obligation de convoquer l’associé unique de la société au moins une fois par an, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice.

Comptes de clôture de l’EURL

Il convient de savoir que le mandat du liquidateur de l’EURL ne doit pas dépasser trois ans. À son issue, la personne est tenue de produire des comptes de clôture. Ils sanctionnent le résultat de ses missions, de façon positive ou négative.

Comptes de liquidation de l’EURL

Établis par la personne chargée de liquider la société, les comptes de liquidation figurent parmi les documents constituant le dossier à transmettre au greffe du tribunal de commerce, dont l’entreprise dépend. Ils doivent être approuvés par l’associé gérant unique de l’EURL, de la même manière que le rapport du liquidateur.

Clôture des opérations de liquidation

Une fois les comptes de clôture établis, le liquidateur demande à l’associé unique de se prononcer sur celle des opérations de liquidation. Cette étape requiert la constitution du dossier à transmettre au greffe.

Pour valider la clôture des opérations de liquidation, l’associé unique doit :

1. Approuver le rapport du liquidateur ;
2. Décider du traitement du mali ou du boni ;
3. Constater la clôture de liquidation.

En validant le rapport du liquidateur, il approuve en même temps :

• Les comptes de liquidation ;
• Le résultat négatif ou positif.

En constatant la clôture de liquidation et en donnant un quitus au liquidateur, l’associé unique met fin par ailleurs au mandat de ce dernier.

Quelles sont les formalités de liquidation pour une EURL ?

Un certain nombre de formalités doivent être réalisées dans le cadre de la procédure. La constitution d’un dossier de liquidation en fait partie. Dans la liste figure également la rédaction d’un procès-verbal.

Ouverture d’un dossier de liquidation

Pour liquider l’EURL, le gérant de la société doit constituer le dossier de liquidation. Une fois complet, il le déposera auprès du greffe du tribunal de commerce. Après que celui-ci est approuvé, un extrait Kbis lui sera délivré et l’entreprise radiée du RCS.

Documents à rendre au Registre des commerces des sociétés

Pour demander la clôture des opérations de liquidation de la société, le dossier à rendre au RCS doit comprendre les documents suivants :

• Un exemplaire de la décision de l’associé unique ;
• Un exemplaire certifié conforme par l’associé unique des comptes de liquidation ;
• Un formulaire M4 (3 exemplaires) ;
• L’attestation de parution d’un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales (anciennement journal d’annonces légales).

Rédaction d’un procès-verbal

C’est à travers une résolution qui figure dans un procès-verbal que l’associé unique de l’EURL valide le rapport, après que le liquidateur a établi les comptes de liquidation. Les décisions prises figureront dans le document.

Dans le cas où le solde de liquidation ferait apparaître un boni, ce dernier fait l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts compétent pour d’autres formes juridiques. Lors de cette démarche, le gérant de l’entreprise aura à régler des droits d’enregistrement. Notons qu’ils sont calculés au taux de 2,50 % du montant de l’actif net partagé.

Comment prévoir la liquidation d’une EURL ?

Pour assurer le bon déroulement de la procédure, le gérant de l’EURL doit prévoir certains coûts et s’informer sur certains points tels que :

• La durée de la liquidation ;
• Les impacts judiciaires.

Coûts à prévoir en cas de liquidation

Certaines formalités de liquidation ont un coût. Parmi celles-ci, on distingue :

• La publication d’un avis de liquidation sur un journal spécialisé (entre 150 euros et 200 euros) ;
• Le dépôt de dossier au greffe (79,38 euros de frais) ;
• L’enregistrement du procès-verbal (2,50 % du montant de l’actif net partagé en cas de boni).

Soulignons que les sociétés unipersonnelles, dont l’EURL fait partie, ne sont pas concernées par ce droit d’enregistrement auprès du SIE.

Durée d’une liquidation

Pour une société commerciale, la procédure de liquidation amiable, librement décidée par le dirigeant de l’entreprise, ne dure généralement pas plus de trois ans. Mais, les statuts de l’entreprise peuvent prévoir une durée plus courte. Si le délai prévu dans le document est dépassé, le greffier du tribunal de commerce peut radier l’EURL d’office, sauf prorogation justifiée, demandée par le liquidateur.

Quant à la procédure de liquidation judiciaire, qui découle de la décision d’un juge, elle peut durer quelques mois ou plusieurs années en fonction de :

• L’actif à réaliser ;
• Les contentieux en cours.

Aucun délai maximum n’est prévu par la loi. Cependant, elle doit avoir lieu entre une semaine et un mois après la dissolution de l’entreprise. Et pour éviter une durée excessive, la clôture d’une procédure de liquidation judiciaire peut être à tout moment demandée, soit par le :

• Tribunal ;
• Débiteur ;
• Liquidateur ;
• Ministère public.

En revanche, la liquidation judiciaire simplifiée est souvent courte, sa clôture devant généralement être prononcée dans un délai de six mois suivant l’ouverture de la procédure. Dans certains cas, le tribunal proroge cette dernière pour une durée de trois mois au maximum.

Quels sont les impacts judiciaires à la suite de la liquidation ?

La liquidation amiable d’une EURL a surtout des conséquences sur le régime social du dirigeant de la société. Il convient de savoir qu’une fois cette dernière dissolue, son affiliation à la SSI cessera immédiatement.

Concernant les impacts fiscaux de la procédure, l’associé unique dispose de 60 jours pour effectuer le dépôt d’une déclaration de résultat auprès du fisc, à compter de la date de la cessation de l’activité de l’entreprise. Et en cas de boni, ce dernier est assujetti au PFU. S’il excède 10 % du capital social, il est soumis aux cotisations sociales. Que la société soit soumise à l’IS ou à l’IR, elle sera imposée immédiatement sur les :

• Bénéfices réalisés ;
• Éventuelles plus-values tirées de la vente des biens (non encore taxées).

Quant à la liquidation judiciaire, décidée par un magistrat, elle est lourde de conséquences. Dans le cadre d’un redressement ou d’une sauvegarde, l’activité est amenée à se rétablir, ce qui n’est pas le cas pour cette procédure ordonnée par le tribunal de commerce. Cette dernière a pour principal but d’effacer les dettes de l’EURL.

La liquidation judiciaire a même des impacts sur les salariés de l’EURL. En l’absence d’un plan de sauvegarde de l’emploi, ils risquent un licenciement dans les 15 jours suivant l’ouverture de la procédure. Au sujet des créanciers, ils devront attendre que cette dernière prenne fin pour obtenir un remboursement si le résultat de liquidation le permet. En effet, les dettes disparaissent avec la société en cas d’insuffisance d’actif, sauf si la responsabilité du dirigeant est engagée. De plus, afin d’éviter que le débiteur devienne encore plus endetté, les intérêts dus ne courent plus.

Diverses conséquences pèsent également sur le dirigeant. Il sera avant tout dessaisi du contrôle de la société. Aussi, il n’aura plus le droit de :

• Rompre un contrat ;
• Encaisser une somme d’argent ;
• Représenter la société.

Tant que la liquidation est en cours, au risque d’engager sa responsabilité, il devra :

• Faire preuve de bonne foi ;
• Répondre aux demandes du liquidateur.

À titre d’exemple, il sera tenu de transmettre au liquidateur tous les documents comptables de l’EURL dont il a besoin. En outre, l’activité de l’entreprise devra être stoppée immédiatement. Le dirigeant ne pourra même plus régler les dettes antérieures à la procédure collective alors que toute créance sera exigible dès l’ouverture de la liquidation. Les actifs de l’entreprise seront alors vendus pour éventuellement rembourser les créanciers.

En cas d’insuffisance d’actif, le remboursement de tout ou partie des créances sera à la charge du gérant de la société, qu’il s’agisse d’un dirigeant de droit ou de fait, s’il a commis une faute de gestion. Il devra verser aux créanciers la différence d’argent entre :

• L’actif de l’EURL ;
• Le passif à rembourser.

Dans les situations les plus graves, il subit des sanctions pénales, ce qui se passe par exemple en cas de banqueroute. Il risque 5 ans de prison et 75 000 euros s’il a :

• Tenté de retarder ou d’éviter l’ouverture de la liquidation ;
• Détourné ou dissimulé une partie ou l’intégralité de l’actif de l’EURL ;
• Augmenté de manière frauduleuse le passif de l’entreprise ;
• Tenu une comptabilité fictive, irrégulière ou incomplète ;
• Caché des documents comptables.

Une fois l’EURL liquidée, son dirigeant peut subir également une interdiction de gérer ou d’exercer une activité :

• Commerciale ;
• Artisanale ;
• Indépendante ;
• Libérale.

Toutefois, il convient de souligner que l’ouverture d’une liquidation judiciaire ne sanctionne pas de manière systématique les dirigeants d’entreprise concernés par la procédure s’ils n’ont commis aucune faute de gestion. Au contraire, c’est un moyen pour leur venir en aide en cas de difficultés insurmontables causées par exemple par :

• Une rupture brutale de relations commerciales ;
• Un manque d’accompagnement.

Quelles sont les différences entre une liquidation et une dissolution ?

Ces procédures peuvent être toutes deux engagées, volontairement ou non, dans le cadre de la fermeture de l’entreprise. Les démarches à réaliser sont à peu près les mêmes, mais les objectifs de la liquidation sont complètement différents de ceux de la dissolution. Et cette dernière constitue la première formalité à accomplir pour cesser l’activité.

Pour dissoudre et mettre fin à l’activité de l’entreprise, une décision de dissolution-liquidation, qui désigne déjà le liquidateur, doit être rédigée par l’associé unique. Elle sera ainsi inscrite dans le registre de ses décisions et consignée dans un procès-verbal, qui précisera la fin des fonctions du gérant.

Ensuite, la décision de dissolution devra faire l’objet d’une publication dans un support d’annonces légales. Les créanciers de l’entreprise auront trente jours, à compter de la parution de l’annonce dans le journal, pour se manifester auprès du liquidateur choisi. Notons que le coût de la publication de l’avis s’élève aussi entre 150 euros et 200 euros. Ce dernier doit comporter un certain nombre de mentions obligatoires, telles que :

• La dénomination sociale et le montant du capital social de l’EURL ;
• L’adresse du siège social de l’entreprise ;
• Le numéro d’inscription au Registre du commerce et des sociétés ;
• La date de la décision ;
• La date d’effet de la décision.

De la même manière que pour la liquidation, le dépôt d’un dossier de dissolution au greffe du tribunal compétent compte parmi les principales démarches à réaliser. Il est important de s’assurer qu’il est complet pour qu’il ne soit pas rejeté par les juges. Dans la liste des documents à fournir, on peut citer :

• Une copie de la pièce d’identité de la personne chargée de liquider la société ;
• Un formulaire M2 signé par le liquidateur ;
• Une déclaration de non-condamnation ;
• L’original du procès-verbal de dissolution ;
• L’attestation de parution de l’avis de dissolution dans le journal ;
• Un chèque de 192,01 euros pour régler les frais de greffe.

Un premier Kbis est délivré à l’issue de la procédure. D’autre part, il est bon de noter que l’enregistrement du PV de dissolution est devenu facultatif depuis l’année 2021. Néanmoins, les dirigeants d’entreprise ont le choix de réaliser cette démarche gratuitement s’ils le souhaitent.

Il est tout aussi important de savoir que si l’EURL est détenue par une personne morale et qu’elle décide de dissoudre l’entreprise de manière anticipée, la réalisation d’une TUP ou transmission universelle du patrimoine sera obligatoire. C’est souvent le cas des filiales détenues 100 % par une société mère.

Avec cette procédure simplifiée, l’actif et le passif de l’EURL dissoute sont transférés à l’associé unique. Il s’agit d’une dissolution sans liquidation, qui s’avère surtout intéressante si la société n’a pas beaucoup de dettes. La démarche est à la fois rapide et moins coûteuse parce que les formalités sont allégées. Dans le cadre de la TUP, la personne morale pourra assumer le paiement des dettes de l’entreprise avec ses propres fonds.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 12/01/2024

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