Assemblée générale extraordinaire de SARL : les règles 2026

L’assemblée générale extraordinaire (AGE) en SARL réunit les associés pour toutes les décisions de gestion qui touchent aux statuts comme le changement d’objet social, l’augmentation du capital, la transformation en SAS ou la dissolution de la société. Le changement de gérant, lui, relève d’une décision ordinaire. Pour que ces décisions soient valables, l’AGE de SARL doit respecter des règles précises de convocation, de quorum et de majorité, puis être constatée par un procès-verbal. Voici comment l’organiser sans risquer la nullité.

Les motifs justifiant la tenue d’une AG extraordinaire en SARL

Avant d’aborder les motifs proprement dits, examinons de quoi il s’agit.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Encore dénommée AG, l’assemblée générale de SARL est un organe constitutif d’une société. C’est en son sein que les associés d’une SARL, par exemple, exercent leur pouvoir de décision. Elle s’occupe de plusieurs questions : de celles ayant rapport à la vie quotidienne de l’entreprise à celles relevant de sujets exceptionnels. Ces dernières sont débattues entre les associés, chacun disposant d’un nombre de voix égal à celui des parts dont il dispose. On distingue essentiellement deux types d’assemblées générales : l’assemblée générale ordinaire (AGO), l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Qu’est-ce qu’une AGE ?

Beaucoup de personnes confondent souvent l’AGE à l’AGO. Pourtant, la différence entre ces deux formes d’assemblées est marquante.

Contrairement à l’AGO, et comme son nom l’indique, l’AGE est une réunion exceptionnelle. À ce titre, elle n’est organisée au sein d’une SARL que pour la prise d’importantes décisions entre les associés. En revanche, l’AGO (assemblée générale ordinaire), est périodique et est organisée lorsque les associés sont tenus de prendre des décisions liées à la gestion de l’entreprise. Quelles sont alors les raisons d’organiser une assemblée générale extraordinaire ?

Les motifs

Toute décision impactant la vie de l’entreprise doit être discutée entre ses associés. Dans une SARL, la tenue d’une assemblée générale extraordinaire est expliquée par les raisons suivantes :

• le transfert du siège social ;
• la modification de l’objet social ou de la dénomination de l’entreprise ;
• la scission, la fusion ou l’apport partiel d’actif dans la société ;
• la modification (augmentation ou baisse) du montant du capital social SARL ;
• la transformation de la forme juridique ;
• la transformation ou la dissolution de la société ;
• le changement de nationalité de la société, qui exige l’unanimité des associés.

En revanche, le changement de gérant en SARL ne relève pas forcément de l’AGE. En effet, sa nomination et sa révocation sont des décisions ordinaires, adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales (article L223-29 du Code de commerce). Une AGE ne s’impose que lorsque le nom du gérant figure dans les statuts, car il faut alors les modifier pour changer de gérant en SARL.

Qui peut demander la tenue d’une assemblée générale extraordinaire ?

Au sein d’une SARL, tout associé peut demander la tenue d’une AGE. Toutefois, d’après la loi, un tel associé doit se conformer à un certain nombre de critères. Entre autres, il doit détenir au moins la moitié des parts sociales. Hormis l’associé pris individuellement, un groupe d’associés peut demander l’organisation d’une AGE. Mais pour que cette demande soit recevable, ces associés doivent remplir les deux conditions en même temps à savoir représenter au moins le dixième des associés et détenir au moins le dixième des parts sociales (article L223-27 du Code de commerce).

Quoique ces dispositions soient prévues par la loi, les statuts d’une SARL peuvent prévoir d’autres cas nécessitant une assemblée générale extraordinaire. Cependant, une condition demeure : une convocation doit être adressée aux associés.

Les règles de convocation et de quorum d’une assemblée générale extraordinaire

Plusieurs points sont à mentionner.

Auteur de la convocation

En principe, seul le gérant de la SARL doit être l’auteur de la convocation. Mais il peut être suppléé par l’un des cogérants. Dans le cas où ce dernier et le gérant ne peuvent émettre la convocation, cette tâche est confiée au commissaire aux comptes, si la SARL en dispose. Enfin, dans l’hypothèse où le gérant décédait, tout associé peut remplir cette tâche.

Mode de convocation

Pour être recevable, la convocation à une assemblée générale extraordinaire de SARL doit être adressée aux associés 15 jours au moins avant la date de la réunion, par lettre recommandée (article R223-20 du Code de commerce). Ce délai est ramené à 8 jours lorsque l’assemblée est convoquée par le commissaire aux comptes ou par un associé à la suite du décès du gérant unique. La société peut remplacer l’envoi postal par une communication électronique, à condition que chaque associé ait donné son accord écrit au préalable.

La convocation assemblée générale SARL doit comporter certaines mentions qui sont l’ordre du jour, la date, l’heure et le lieu de la réunion.

Par ailleurs, des documents doivent être annexés à la convocation. Ce sont essentiellement :

• le texte des résolutions qui seront proposées pendant l’assemblée générale extraordinaire ;
• le rapport du commissaire aux comptes ou le rapport de gestion ;
• le pouvoir afin de permettre à l’associé de se faire représenter.

Ces documents sont adressés aux associés dans le même délai de 15 jours (article R223-19 du Code de commerce).

Peut-on tenir une AGE de SARL à distance ?

Oui, il est possible de tenir une assemblée générale extraordinaire de SARL à distance à condition que les statuts le prévoient. Les associés qui participent par un moyen de télécommunication permettant leur identification sont alors réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité (article L223-27 du Code de commerce). Seules les assemblées portant sur l’approbation des comptes annuels et sur les comptes consolidés échappent à cette faculté. Les statuts peuvent également ouvrir la voie à la consultation écrite des associés ou à un acte signé par eux tous, y compris par voie électronique. Si un incident technique perturbe la séance, le procès-verbal doit en faire mention.

Nullité de la convocation

Tout associé peut demander la nullité d’une convocation. Mais pour ce faire, sa demande doit se baser soit sur un vice de forme de la convocation soit sur un manquement dans le processus. Cependant, si du point de vue de sa forme et de son fond la convocation respecte les normes juridiques, la réunion peut avoir lieu.

Depuis le 1er octobre 2025, obtenir cette nullité est plus difficile. L’ordonnance du 12 mars 2025 portant réforme du régime des nullités en droit des sociétés impose au juge un triple contrôle avant de prononcer l’annulation :

1. L’associé doit démontrer que l’irrégularité lui a causé un grief ;
2. Puis que celle-ci a influé sur le sens de la décision ;
3. Et le juge met en balance les conséquences de l’irrégularité avec celles de l’annulation.

Le délai pour agir est par ailleurs ramené à 2 ans. Une convocation envoyée hors délai n’entraîne donc plus automatiquement l’annulation des décisions prises.

À ce niveau, différentes règles entrent en compte lors de la prise de décision. Au nombre de ces règles figure le principe de minorité de blocage lors de l’assemblée générale extraordinaire.

Qu’est-ce que le quorum dans une SARL ?

Le quorum désigne la proportion minimale de parts sociales que doivent détenir les associés présents ou représentés pour que l’assemblée puisse délibérer valablement. En SARL, la loi fixe le quorum requis pour les sociétés constituées à compter du 4 août 2005, à un quart des parts sur première convocation et un cinquième sur deuxième convocation (article L223-30 du Code de commerce). Les statuts peuvent le relever, jamais l’abaisser.

Le quorum atteint, la décision doit encore réunir la majorité requise. Celle-ci se calcule sur les deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés, et non sur l’ensemble du capital social. Ici encore, les statuts peuvent exiger davantage, sans jamais pouvoir imposer l’unanimité.

Les règles du quorum

Les règles de quorum et de majorité dépendent de la date de constitution de la SARL. Une SARL constituée avant le 4 août 2005 n’est soumise à aucune condition de quorum, mais ses modifications statutaires exigent l’accord d’associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, et une clause statutaire plus exigeante est réputée non écrite. Une SARL constituée à compter de cette date applique le régime issu de la loi du 2 août 2005 : un quorum d’un quart des parts sur première convocation, d’un cinquième sur deuxième, et une majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Mode de contestation des décisions en assemblée générale extraordinaire

Pour une décision prise en AGE, le moyen de contestation autorisé par la loi est le recours en justice : le représentant légal, un ou plusieurs associés, intente une action devant le tribunal de commerce du lieu du siège social de la SARL.

Depuis la réforme du 1er octobre 2025, le juge peut aussi différer dans le temps les effets de la nullité qu’il prononce, afin d’éviter que l’annulation d’une décision n’entraîne en cascade celle de toutes les décisions qui en découlent.

Rappelons que l’un des critères fondamentaux pour une SARL porte sur la rédaction d’un procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire.

Le PV d’assemblée générale extraordinaire

Le PV d’assemblée générale extraordinaire à rédiger est un écrit obligatoire établi par le gérant de la SARL afin de constater les décisions prises.

Ce PV doit comporter sept mentions :

• la date et le lieu de l’assemblée générale extraordinaire ;
• le nom, les prénoms et la qualité du président ;
• les noms et les prénoms des associés présents ou de leurs représentants et le nombre de parts sociales détenues ;
• les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
• le résumé des débats ;
• le texte des résolutions mises aux voix ;
• le résultat des votes.

Deux mentions complémentaires s’imposent lorsque l’assemblée s’est tenue à distance : l’identité des associés réputés présents par visioconférence ou télécommunication, et la survenance éventuelle d’un incident technique ayant perturbé la séance (article R223-24 du Code de commerce). En cas de consultation écrite, la réponse de chaque associé est annexée au procès-verbal.

On peut s’inspirer d’un modèle gratuit de procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire. Évidemment, il ne s’agit pas de le calquer, mais plutôt de l’actualiser afin de le conformer avec les réalités de sa SARL. Au besoin, il est possible d’avoir recours à un professionnel en vue de se faire aider dans l’établissement d’un PV.

Quelles formalités après l’assemblée générale extraordinaire ?

Une fois l’AGE tenue, la décision ne produit ses effets vis-à-vis des tiers qu’après deux formalités de publicité, à accomplir dans le mois.

Mettre à jour les statuts et conserver le procès-verbal

Une décision d’AGE qui touche aux statuts oblige à en établir une version à jour, datée et certifiée conforme par le gérant. Le procès-verbal, lui, est établi et signé par le ou les gérants et, le cas échéant, par le président de séance. Il est reporté sur un registre spécial coté et paraphé par un juge du tribunal de commerce, un juge du tribunal judiciaire ou le maire de la commune du siège social (article R221-3 du Code de commerce). Sans procès-verbal signé ni statuts à jour, le dossier de modification des statuts de SARL est refusé.

Publier l’annonce légale et déposer le dossier sur le guichet unique

Deux démarches suivent l’assemblée, chacune dans un délai d’un mois à compter de la décision. La première est la publication d’un avis de modification dans un support d’annonces légales habilité du département du siège social, qui donne lieu à une attestation de parution. La seconde est le dépôt du dossier sur le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l’INPI. Ce dossier réunit le procès-verbal signé, les statuts mis à jour certifiés conformes, l’attestation de parution et la déclaration modificative générée en ligne. Le guichet transmet ensuite les informations au greffe, qui procède à l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés et au registre national des entreprises. La publication au Bodacc rend la modification opposable aux tiers.

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 10/09/2026

Sources de l'article

• Article L223-18 du Code de commerce
• Article L223-26 du Code de commerce
• Article L223-27 du Code de commerce