BSPCE : le guide complet pour les salariés et dirigeants en 2026

Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) permettent aux salariés et dirigeants de sociétés par actions d’acheter des actions à un prix fixé à l’avance, pour bénéficier directement de la croissance de leur entreprise. Prévus à l’article 163 bis G du CGI, ces bons sont un outil de gestion d’entreprise particulièrement utilisé par les start-ups pour attirer et fidéliser les talents sans peser sur leur trésorerie.

Quelle est la définition de BSPCE ?

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont une forme particulière de stock-options. Concrètement, les BSPCE donnent à certains salariés ou dirigeants le droit d’acheter des actions de leur société pendant une période donnée, à un prix fixé à l’avance et avantageux.

Lorsque les conditions prévues au contrat sont réunies et que le bénéficiaire verse le prix convenu, les bons de souscription sont convertis en actions.

Si la valeur de l’entreprise augmente entre le jour d’attribution des BSPCE et celui de leur exercice, les bénéficiaires réalisent une plus-value lors de la revente de leurs actions.

Quel est l’intérêt de proposer des BSPCE ?

Proposer des BSPCE procure plusieurs avantages tant au niveau de l’entreprise en elle même qu’au niveau de l’intérêt particulier des salariés.

L’intérêt des BSPCE pour les entreprises

Pour une entreprise, et particulièrement une start-up, émettre des BSPCE présente de vrais atouts. Les BSPCE sont un outil efficace pour attirer et fidéliser des talents, surtout lorsqu’il est difficile de proposer des salaires élevés au démarrage.

Les BSPCE permettent de motiver les salariés et dirigeants en les associant directement à la réussite de l’entreprise. Les BSPCE encouragent ainsi les équipes à s’investir dans le développement du projet entrepreneurial, en partageant la perspective d’une plus-value future.

L’intérêt des BSPCE pour les salariés

Pour les salariés et dirigeants, les BSPCE sont un puissant levier d’engagement et de rémunération différée. Ils permettent d’être directement impliqués dans la croissance de l’entreprise, puisque la valeur des actions dépend de sa réussite.

En cas de revente, les BSPCE offrent une opportunité financière significative, bien souvent supérieure à une simple augmentation de salaire.

Enfin, les BSPCE bénéficient d’une fiscalité avantageuse sur les plus-values réalisées, ce qui en fait un outil particulièrement attractif pour les collaborateurs.

Par qui sont délivrés les BSPCE et à quelles conditions ?

Les BSPCE sont émis par certaines formes de sociétés commerciales seulement à savoir :

• Les sociétés anonymes (SA) ;
• Les sociétés par actions simplifiée (SAS) ;
• Les sociétés en commandite par actions (SNC).

Au-delà de la seule forme juridique, les sociétés doivent remplir certaines conditions pour distribuer des BSPCE :

• La société doit être immatriculée au RCS depuis moins de 15 ans ;
• La société doit être redevable de l’impôt sur les sociétés en France ;
• La société ne doit pas être cotée en bourse, ou doit avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
•  Le capital social doit être détenu directement et de manière continue pour 15 % au moins par des personnes physiques, ou par des personnes morales elles-mêmes détenues à 75 % au moins par des personnes physiques ;
• La société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activité préexistante, sauf exception.

Qui peut bénéficier des BSPCE ?

Les BSPCE ne sont pas ouverts à tous. Seules certaines catégories de personnes peuvent en profiter. Les salariés de l’entreprise peuvent bénéficier des BSPCE. Les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés y ont également droit. Les mandataires sociaux sont aussi éligibles, notamment le président du conseil d’administration, le directeur général, les membres du conseil de surveillance ou de tout organe statutaire équivalent pour les SAS.

Comment fonctionnent les BSPCE ?

Le fonctionnement des BSPCE repose sur trois étapes successives, la mise en place du plan par l’assemblée générale, l’attribution des bons aux bénéficiaires, puis l’exercice des bons pour souscrire des actions.

La mise en place des BSPCE

La décision d’émission des BSPCE doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés de la société concernée. L’AGE a également pour mission de déterminer les éléments obligatoires suivants :

• L’AGE fixe le nom des bénéficiaires et le nombre de bons attribués ;
• L’AGE détermine la durée de validité des bons, fixée librement ;
• L’AGE établit le prix d’achat des actions le jour où le bénéficiaire exerce les bons ;
• L’AGE précise enfin les conditions à remplir afin de pouvoir exercer les bons, comme la durée de présence ou encore l’atteinte d’objectifs.

L’utilisation des BSPCE

Une fois attribués, les BSPCE peuvent être exercés par le bénéficiaire pendant toute la durée de validité fixée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Pour exercer ses BSPCE, le bénéficiaire doit remplir et signer un bulletin de souscription, permettant l’enregistrement de ses actions dans le registre des mouvements de titres et dans un compte d’actionnaires. Cette étape entraîne une augmentation de capital de la société et transforme le bénéficiaire en actionnaire à part entière.

En cas de décès du bénéficiaire des BSPCE, ses héritiers peuvent exercer les bons dans un délai de six mois à compter du décès, conformément à l’article 163 bis G du CGI.

Si le salarié quitte l’entreprise avant d’avoir utilisé ses BSPCE, plusieurs scénarios sont possibles selon les termes du contrat. Le bénéficiaire peut perdre immédiatement les bons non exercés. Le bénéficiaire peut aussi disposer d’un délai limité pour exercer ses bons après son départ. Enfin, le bénéficiaire peut conserver le bénéfice des conditions initiales prévues au contrat.

Quelles sont les obligations déclaratives ?

Diverses formalités sont à respecter lors de l’exercice des BSPCE aussi bien par l’entreprise que par les bénéficiaires.

Les obligations de la société émettrice des BSPCE

Quand un bénéficiaire exerce ses BSPCE, la société a plusieurs obligations légales.

La société émettrice des BSPCE doit remettre un état individuel au bénéficiaire au plus tard le 1er mars de l’année de dépôt de sa déclaration de revenus souscrite au titre de l’année d’exercice des bons. Ce document précise :

• L’identité du bénéficiaire ;
• La nature de l’opération ;
• La date des BSPCE ;
• Le nombre de BSPCE ;
• Le prix d’exercice des titres ;
• La fraction du gain d’exercice de source française ;
• L’ancienneté du bénéficiaire des BSPCE dans la société à la date d’exercice des bons.

Le bénéficiaire des BSPCE doit conserver cet état individuel jusqu’à l’expiration du délai de reprise fiscal et le présenter à la demande de l’administration.

La société émettrice des BSPCE doit également informer l’administration fiscale via la déclaration sociale nominative (DSN) ou la déclaration PASRAU, en indiquant la date, le nombre et le prix d’acquisition des titres, la fraction du gain d’exercice de source française et la durée d’exercice de l’activité du bénéficiaire dans la société.

Les obligations des bénéficiaires des BSPCE

Les bénéficiaires de BSPCE doivent indiquer dans leur déclaration de revenus, au titre des revenus de capitaux mobiliers, les gains obtenus grâce à la cession d’actions acquises par exercice de BSPCE.

Quelle est la fiscalité applicable aux BSPCE ?

Les BSPCE bénéficient d’une fiscalité avantageuse par rapport à d’autres formes de rémunération.

La distinction entre gain d’exercice et gain de cession

Depuis le 1er janvier 2025, le régime fiscal des BSPCE distingue deux types de gains, le gain d’exercice et le gain de cession.

Le gain d’exercice correspond à la différence entre la valeur des titres souscrits au jour de l’exercice des bons et le prix d’acquisition des titres fixé au jour de l’attribution des BSPCE. Le gain d’exercice est assimilé à un avantage salarial.

Le gain de cession correspond à la différence entre le prix de cession des titres souscrits en exercice des BSPCE et la valeur des titres au jour de l’exercice des bons. Le gain de cession est traité comme une plus-value de cession de valeurs mobilières.

Cette distinction entre gain d’exercice et gain de cession s’applique aux BSPCE et aux titres souscrits en exercice de ces bons lorsque la souscription des titres est intervenue depuis le 1er janvier 2025.

Imposition du gain d’exercice

Le gain d’exercice est soumis au taux de 12,8 % (ou, sur option globale, au barème progressif de l’impôt sur le revenu) lorsque le bénéficiaire exerce son activité depuis au moins 3 ans dans la société émettrice ou l’une de ses filiales ou sous-filiales détenues à 75 % au moins du capital.

Le gain d’exercice est soumis au taux majoré de 30 % sans possibilité d’option pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu lorsque le bénéficiaire exerce son activité depuis moins de 3 ans dans la société émettrice.

Imposition du gain de cession

Le gain de cession est soumis à l’impôt sur le revenu selon les règles de droit commun applicables aux plus-values de cession de valeurs mobilières. Le bénéficiaire est imposé au prélèvement forfaitaire unique de 12,8 % quel que soit le temps passé dans l’entreprise, ou sur option globale au barème progressif de l’IR (avec la possibilité d’appliquer l’abattement de 500 000 euros si toutes les conditions sont remplies). Les prélèvements sociaux s’appliquent au taux de 18,6 %.

Quelle est la différence entre les BSPCE, les stock-options, les BSA et les AGA ?

Bien que les BSA, les BSPCE et les attributions gratuites d’actions (AGA) soient tous les trois des dispositifs avantageux, ils présentent tout de même des différences notables.

Différence entre BSPCE et stock option

Les stocks option permettent aux bénéficiaires de souscrire à des actions ultérieurement à un prix prix fixé lors de leur émission. Les stock-option constituent une catégorie générale faisant que les BSPCE sont une sorte de stock-option, tout comme les BSA.

Différences entre BSPCE et BSA

Les BSPCE sont incessibles tandis que les titulaires de BSA sont libres de céder le bon. À l’inverse des BSA, les BSPCE ne sont pas ouverts aux tiers à l’entreprise. Les BSPCE sont attribués gratuitement, tandis que les BSA comportent le plus souvent un prix (entre 15 et 20 % du prix de souscription). Les BSA ne sont pas soumis à un régime fiscal dérogatoire, contrairement aux BSPCE.

Comparaison entre BSPCE et AGA

L’AGA (attribution gratuite d’actions) permet d’attribuer immédiatement et sans contrepartie financière des actions aux bénéficiaires. Les BSPCE supposent quant à eux une souscription ultérieure d’actions à un prix convenu dès l’émission. Le régime fiscal de chaque dispositif diffère également.

BSPCE : quels avantages et inconvénients ?

Avantages des BSPCE

Le BSPCE est un outil d’intéressement particulièrement attractif pour les start-ups et leurs salariés ou dirigeants.

Les BSPCE permettent de fidéliser et motiver les talents, car les bénéficiaires deviennent actionnaires à terme, ce qui aligne leurs intérêts sur ceux de l’entreprise. Les BSPCE offrent un avantage fiscal et social, avec une imposition réduite par rapport à d’autres formes de rémunération grâce à un régime spécifique favorable. Les BSPCE ne représentent aucun coût immédiat pour l’entreprise, contrairement à une augmentation de salaire, car les BSPCE ne pèsent pas sur la trésorerie. Enfin, les BSPCE renforcent l’attractivité de l’entreprise en permettant de concurrencer les grandes structures en offrant un levier financier motivant aux équipes.

Inconvénients

Les BSPCE sont réservés à certaines sociétés par actions (SAS, SA, SCA) de moins de 15 ans. Les BSPCE sont soumis à des conditions d’exercice strictes, et les bons n’ont de valeur que si l’entreprise réussit et que les bénéficiaires peuvent exercer leurs droits. Les BSPCE n’offrent aucune liquidité immédiate, car il faut attendre une cession (rachat, introduction en bourse, revente) pour transformer les bons en argent. Enfin, même si le régime fiscal est avantageux, une imposition sur la plus-value reste applicable lors de la revente des titres.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 27/05/2026

Sources de l'article

• Article 163 bis G du CGI
• Article 41 V bis de l'annexe III du CGI