Connexion
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)
Dernière mise à jour le 18/09/2025
- Quelle est la définition de BSPCE ?
- Quel est l’intérêt de proposer des BSPCE ?
- Par qui sont délivrés les BSPCE et à quelles conditions ?
- Qui peut bénéficier des BSPCE ?
- Comment fonctionnent les BSPCE ?
- Quelles sont les obligations déclaratives ?
- Quelle est la fiscalité applicable aux BSPCE ?
- Quelle est la différence entre les BSPCE, les stock-options, les BSA et les AGA ?
- BSPCE : quels avantages et inconvénients ?
- FAQ
Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) prévus à l’article 163 bis G du CGI sont octroyés aux salariés et dirigeants de sociétés qui prennent part à la création d’une entreprise à fort potentiel de développement.
Ces bons sont délivrés sous certaines conditions et sont incessibles.
📝 En résumé : 6 points clés sur les BSPCE
- Définition : Droit d’acheter des actions à prix fixé à l’avance, réservé aux salariés et dirigeants.
- Objectif : Motiver et fidéliser les équipes en les associant à la réussite de l’entreprise.
- Conditions : Réservés aux SAS, SA, SCA de moins de 15 ans, soumises à l’IS et non cotées.
- Bénéficiaires : Salariés, dirigeants assimilés-salariés, mandataires sociaux et certains collaborateurs de filiales.
- Fiscalité : Taxation à 30 % si moins de 3 ans d’ancienneté, réduite après 3 ans (+ 17,2 % de prélèvements sociaux).
- Avantages & limites : Avantage fiscal et attractivité, mais sans liquidité immédiate et soumis au succès de l’entreprise.
Quelle est la définition de BSPCE ?
Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont une forme particulière de stock-options. Concrètement, ils donnent à certains salariés ou dirigeants le droit d’acheter des actions de leur société pendant une période donnée, à un prix fixé à l’avance et avantageux.
Lorsque les conditions prévues au contrat sont réunies et que le bénéficiaire verse le prix convenu, les bons sont convertis en actions.
En pratique, ce mécanisme sert à motiver et fidéliser les équipes, en leur permettant de profiter directement de la croissance et de la réussite de l’entreprise.
Exemple de BSPCE : Anatole, développeur dans une start-up de cybersécurité, reçoit des BSPCE représentant 2 % du capital. Ils lui permettent d’acheter plus tard des actions à un prix fixé à l’avance. Lors de la revente de l’entreprise, il réalise une plus-value importante. Les BSPCE l’associent directement au succès de la société.
Quel est l’intérêt de proposer des BSPCE ?
Proposer des BSPCE procure plusieurs avantages tant au niveau de l’entreprise en elle même qu’au niveau de l’intérêt particulier des salariés.
L’intérêt pour les entreprises
Pour une entreprise, et particulièrement une start-up, émettre des BSPCE présente de vrais atouts. C’est un outil efficace pour attirer et fidéliser des talents, surtout lorsqu’il est difficile de proposer des salaires élevés au démarrage.
Les BSPCE permettent de motiver les salariés et dirigeants en les associant directement à la réussite de l’entreprise. Ils encouragent ainsi les équipes à s’investir dans le développement du projet entrepreneurial, en partageant la perspective d’une plus-value future.
L’intérêt pour les salariés
Pour les salariés et dirigeants, les BSPCE sont un puissant levier d’engagement et de rémunération différée. Ils permettent d’être directement impliqués dans la croissance de l’entreprise, puisque la valeur des actions dépend de sa réussite.
En cas de revente, ils offrent une opportunité financière significative, bien souvent supérieure à une simple augmentation de salaire.
Enfin, les BSPCE bénéficient d’une fiscalité avantageuse sur les plus-values réalisées, ce qui en fait un outil particulièrement attractif pour les collaborateurs.
Par qui sont délivrés les BSPCE et à quelles conditions ?
Les BSPCE sont émis par certaines formes de sociétés commerciales seulement à savoir :
- Les sociétés anonymes (SA) ;
- Les sociétés par actions simplifiée (SAS) ;
- Les sociétés en commandite par actions (SNC).
Au delà de la seule forme juridique, les sociétés doivent remplir certaines conditions pour distribuer des BSPCE.
Les conditions sont les suivantes :
- Etre immatriculé au RCS depuis moins de 15 ans ;
- Etre redevable de l’impôt sur les sociétés en France ;
- Ne pas être cotée en bourse ou avoir une capitalisation boursière inférieure à 150 millions d’euros ;
- Avoir un capital social détenu à 25% par des personnes physiques ou par des personnes morales dont 75 % du capital social est détenu par des personnes physiques ;
- La société ne doit pas avoir été créée dans le cadre d’une concentration, d’une restructuration, d’une extension ou d’une reprise d’activité préexistante, sauf exception.
Voici un schéma récapitulatif des conditions pour délivrer des BSPCE :
Qui peut bénéficier des BSPCE ?
Les BSPCE ne sont pas ouverts à tous : seules certaines catégories de personnes peuvent en profiter.
Sont concernés :
- ✅ Les salariés de l’entreprise,
- ✅ Les dirigeants soumis au régime fiscal des salariés,
- ✅ Les mandataires sociaux (président du conseil d’administration, directeur général, etc.).
Comment fonctionnent les BSPCE ?
Concernant le fonctionnement des BSPCE, il est important de s’attarder sur 3 points :
- La mise en place de tels bons ;
- Leur attribution ;
- Leur utilisation par les bénéficiaires.
La mise en place de ce mécanisme
La décision d’émission des BSPCE doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés de la société concernée.
L’AGE a également pour mission de déterminer les éléments obligatoires suivants :
- Le nom des bénéficiaires ;
- Le nombre de bons attribués ;
- La durée de validité des bons (qui est juridiquement de 10 ans) ;
- Le prix d’achat des actions le jour où le bénéficiaire exerce les bons ;
- Les conditions à remplir afin de pouvoir exercer les bons (comme la durée de présence ou encore l’atteinte des objectifs).
Conformément à l’article L225-138 du Code de commerce, l’émission des bons doit s’effectuer dans un délai de 18 mois à partir de la décision d’émission prise par l’AGE.
Après leur mise en place, les BSPCE peuvent être attribués à tous les bénéficiaires.
Ensuite, une fois les bons reçus, les bénéficiaires pourront acheter des actions via ces bons.
L’utilisation des BSPCE
Une fois attribués, les BSPCE peuvent être exercés par le bénéficiaire pendant toute la durée de validité fixée par l’assemblée générale extraordinaire (AGE).
Pour cela, il doit remplir et signer un bulletin de souscription, permettant l’enregistrement de ses actions dans le registre des mouvements de titres et dans un compte d’actionnaires.
Cette étape entraîne une augmentation de capital de la société et transforme le bénéficiaire en actionnaire à part entière.
Si le salarié quitte l’entreprise avant d’avoir utilisé ses BSPCE, plusieurs scénarios sont possibles :
- ❌ Perte immédiate des bons non exercés ;
- ⏳ Utilisation dans un délai limité après le départ ;
- ✅ Maintien des conditions initiales prévues au contrat.
Quelles sont les obligations déclaratives ?
Diverses formalités sont à respecter lors de l’exercice des bons aussi bien par l’entreprise que par les bénéficiaires.
Les obligations de la société
Quand un bénéficiaire exerce ses BSPCE, la société a plusieurs obligations légales :
- ✅ Remettre un état individuel au bénéficiaire : ce document précise son identité, la nature de l’opération, ainsi que la date, le nombre et le prix d’exercice des titres. Le bénéficiaire doit le conserver pour sa déclaration fiscale annuelle ;
- ✅ Informer l’administration fiscale (art. 2 du décret n° 2012-131 du 30 janvier 2012) : dans la déclaration annuelle des salaires, l’entreprise doit indiquer la date, le nombre et le prix d’acquisition des titres, la fraction du gain imposable et la durée d’exercice du bénéficiaire dans la société.
Les obligations des bénéficiaires
Les bénéficiaires de BSPCE devront indiquer dans leur déclaration de revenu, sous la mention « revenus de capitaux mobiliers », les gains obtenus grâce à la cession d’actions.
Quelle est la fiscalité applicable aux BSPCE ?
Tout d’abord, il est important de souligner que les BSPCE bénéficient d’une fiscalité avantageuse.
En effet, l’imposition à l’impôt sur le revenu pour le salarié varie selon la date d’attribution des bons et de son ancienneté dans l’entreprise au moment de la cession des titres.
Voici un tableau récapitulatif de la fiscalité des BSPCE en fonction de l’ancienneté du salarié et de la date d’attribution des bons :
| Ancienneté du salarié à la date de cession des titres acquis par les BCPSE | BSPCE attribués avant le 31/12/2017 | BSPCE attribués à partir du 01/01/2018 |
| Moins de 3 ans | 30% | 30% |
| Plus de 3 ans | 19% | 12,80% |
Exemple : Leïla, salariée depuis 2 ans dans une start-up, exerce ses BSPCE et revend ses actions avec une plus-value de 20 000 €. Avec moins de 3 ans d’ancienneté, sa plus-value est taxée à 30 % (IR 12,8 % + prélèvements sociaux 17,2 %). Elle paie 6 000 € d’impôt et conserve 14 000 € nets. Son imposition aurait été réduite avec plus de 3 ans d’ancienneté.
Quelle est la différence entre les BSPCE, les stock-options, les BSA et les AGA ?
Bien que les BSA, les BSPCE et les attributions gratuites d’actions (AGA) soient tous les trois des dispositifs avantageux, ils présentent tout de même des différences notables.
Différence entre BSPCE et stock option
Les stocks option permettent aux bénéficiaires de souscrire à des actions ultérieurement à un prix prix fixé lors de leur émission.
Par conséquent, les stock-option constituent une catégorie générale faisant que les BSPCE sont une sorte de stock-option, tout comme les BSA.
Différences entre BSPCE et BSA
Les principales différences entre les BSA et BSPCE sont les suivantes :
- Les BSPCE sont incessibles tandis que les titulaires de BSA sont libres de céder le bon ;
- À l’inverse des BSA, les BSPCE ne sont pas ouverts aux tiers à l’entreprise ;
- Les BSPCE sont attribués gratuitement, tandis que les BSA comportent le plus souvent un prix (entre 15-20 % du prix de souscription) ;
- Les BSA ne sont pas soumises à un régime fiscal dérogatoire.
Comparaison entre BSPCE et AGA
Tandis que l’AGA (attribution gratuite d’actions) permet d’attribuer gratuitement et de façon immédiate des actions, les bénéficiaires des BSPCE souscrivent ultérieurement des actions de la société à un prix convenu lors de l’émission.
BSPCE : quels avantages et inconvénients ?
Avantages
Le BSPCE est un outil d’intéressement particulièrement attractif pour les start-ups et leurs salariés/dirigeants.
Ses principaux avantages sont :
- ✅ Fidélisation et motivation des talents : les bénéficiaires deviennent actionnaires à terme, ce qui aligne leurs intérêts sur ceux de l’entreprise.
- ✅ Avantage fiscal et social : imposition réduite par rapport à d’autres formes de rémunération, avec un régime spécifique favorable.
- ✅ Aucun coût immédiat pour l’entreprise : contrairement à une augmentation de salaire, le BSPCE ne pèse pas sur la trésorerie.
- ✅ Attractivité renforcée : permet de concurrencer les grandes entreprises en offrant un levier financier motivant aux équipes.
Inconvénients
Malgré leurs atouts, les BSPCE présentent aussi certaines limites à connaître :
- ❌ Réservés à certaines sociétés : seuls les dirigeants et salariés de sociétés par actions (SAS, SA) de moins de 15 ans peuvent en bénéficier.
- ❌ Soumis à condition d’exercice : les bons n’ont de valeur que si l’entreprise réussit et que les bénéficiaires peuvent exercer leurs droits.
- ❌ Aucune liquidité immédiate : il faut attendre une cession (rachat, IPO, revente) pour transformer les bons en argent.
- ❌ Imposition à la plus-value : même si le régime fiscal est avantageux, la fiscalité reste applicable lors de la revente des titres.
FAQ
Comment vendre ses BSPCE ?
Vous ne pouvez vendre vos BSPCE directement : vous devez d’abord les exercer, c’est-à-dire acheter les actions au prix fixé. Ensuite, vous pouvez revendre ces actions lors d’un événement de liquidité (cession de la société, introduction en bourse, rachat d’actions). La plus-value réalisée sera alors imposée selon le régime fiscal applicable.
Combien de BSPCE demander ?
Le nombre de BSPCE à demander dépend de la valorisation de l’entreprise, de votre rôle et des pratiques du secteur. En général, les start-ups attribuent entre 0,1 % et 2 % du capital aux profils clés. L’important est de négocier un volume cohérent avec votre contribution et le potentiel de croissance.
Comment déclarer les gains d'acquisition d'actions gratuites ?
La plus-value générée par une telle acquisition doit être déclarée fiscalement. La déclaration à administration fiscale passe par le biais du formulaire 2042 C.
Créer mon entreprise dès 0€
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 18/09/2025
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Bonjour
Je pense qu’il y a une erreur sur la dernière ligne “pour les BSA” je pense que vous vouliez mettre “pour les AGA”.
Cordialement
Les BSPCE sont-ils accessibles aux alternants ?
Bonjour, Les Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise (BSPCE) ne sont pas accessibles aux alternants. Ces bons sont réservés aux salariés et mandataires sociaux (présidents, directeurs généraux, etc.) des entreprises éligibles, dans le cadre d’un contrat de travail ou d’un mandat social. Les alternants, en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation, n’ont pas ce statut, car ils ne sont pas considérés comme des salariés à part entière au sens du droit commun. En revanche, d’autres mécanismes de participation au capital peuvent être envisagés si l’entreprise souhaite associer les alternants à sa réussite. Une consultation avec un conseil juridique spécialisé… Lire la suite »
Qu’en est-il de la fiscalité des actions une fois les BSPCE exercés?
Bonjour, Une fois les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise) exercés, les actions obtenues sont soumises à un régime fiscal spécifique lors de leur cession, en vertu de l’article 163 bis G du Code général des impôts (CGI). Le gain net de cession de ces actions est imposé au moment de la revente des titres. Ce gain est égal à la différence entre le prix de vente des actions et le prix payé lors de l’exercice des BSPCE. Il bénéficie d’une fiscalité avantageuse, à condition de respecter certaines conditions. Depuis la loi de finances pour 2018, ce… Lire la suite »