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La cession de parts sociales d’une SARL
Dernière mise à jour le 15/04/2024
En principe, la cession de parts sociales en SARL est libre si elle est réalisée à d’autres associés de l’entreprise ou proches de l’associé.
Mais, il existe des cas, notamment celui du tiers étranger à l’entreprise, où la cession est soumise à l’agrément des autres associés.
La société à responsabilité limitée ou SARL est régie par les articles L.223-1 à L.223-43 du code de commerce. La SARL est la forme juridique la plus adaptée aux petites entreprises et aux structures de type familial.
En outre, elle permet aux entrepreneurs de s’associer et de voir leur responsabilité limitée. En effet, leur responsabilité est limitée à hauteur de leurs parts dans le capital social.
La cession de parts sociales est significative d’un transfert de propriété, donc la vente en contrepartie d’un prix ou la donation sans contrepartie des droits que l’associé détient dans le capital social de l’entreprise. Quelque soit sa forme juridique, la cession doit respecter certaines étapes.
La cession et transmission de parts sociales en SARL est soumise à une procédure d’agrément lorsque celle-ci à pour cessionnaire un tiers étranger à la société. Si la cession est réalisée entre associés, conjoints, descendants ou ascendants, celle-ci est en principe libre.
La procédure d’agrément pour la cession à des tiers étrangers à la société
La SARL est une société de personnes. Aussi, l’associé qui souhaite quitter la société et vendre ses parts à un tiers étranger à la société doit obtenir l’accord des autres associés qui accepteront ou non l’acquéreur, futur associé.
L’associé qui envisage de vendre ses parts sociales doit notifier son projet de cession à la société et à chacun des associés.
Ensuite, le gérant convoque, dans les 8 jours à compter de la notification, l’assemblée des associés pour qu’elle délibère sur le projet de cession des parts sociales ou, si es statuts le permettent, consulte les associés par écrit sur ce projet.
La cession n’est acceptée qu’avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Le cédant prend part au vote.
Si la société n’a pas fait connaître sa décision dans le délai de 3 mois, le consentement à la cession est réputé acquis.
Le cas du refus de la demande d’agrément
En cas de refus d’agrément, la loi a prévu plusieurs solutions.
Les associés doivent, dans le délai de 3 mois à compter de ce refus, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé d’un commun accord entre le cédant et la société ou par un expert désigné par les parties ou par le tribunal.
A la demande du gérant, ce délai peut être prolongé par décision de justice, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, dans le même délai, racheter les parts de l’associé. Son capital sera réduit du montant de la valeur nominale des parts rachetées.
Si à l’expiration du délai imparti, aucune des solutions n’est intervenue, l’associé peut réaliser la cession initialement prévue. L’associé cédant peut aussi renoncer à la cession.
Par ailleurs, l’obligation de rachat s’impose que si l’associé cédant détient ses parts depuis au moins 2 ans. Le cédant reste, dans cette situation, prisonnier de ses titres.
La cession entre associés, conjoints, ascendants, descendants et la transmission par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux
La cession aux personnes ci-dessus désignées ou la transmission est en principe libre, mais les statuts peuvent limiter cette liberté en la soumettant à une procédure d’agrément.
Toutefois, cette procédure ne peut être plus sévère que l’agrément à des tiers étrangers à la société et en cas de refus d’agrément, les solutions de rachat prévues pour la cession à des tiers étrangers s’imposent.
Les étapes de la cession de parts sociales en SARL sont au nombre de 6 :
- La notification aux associés : il convient d’avertir les associés de votre volonté de céder vos parts ;
- La convocation des associés : les associés doivent être convoqués afin de donner leur agrément ou non. La décision se prend au cours d’une assemblée générale ;
- La réalisation de l’acte de cession de parts sociales en SARL : l’acte doit être rédigé sous seing privé ou par acte notarié.
- L’enregistrement de l’acte : l’acte doit tout d’abord être enregistré auprès du service d’impôt ;
- La modification des statuts : la modification des statuts comprend une procédure stricte où est réunie une assemblée générale extraordinaire, un procès-verbal sera rédigé et publié au journal d’annonces légales pour enfin être déposé au greffe du tribunal de commerce ;
- L’enregistrement de l’acte au greffe du tribunal de commerce : le dossier d’enregistrement est composé des nouveaux statuts ainsi que les actes de cession.
Sous quelle forme doit-elle être réalisée ?
L’acte de cession doit contenir certaines informations tels que :
- Le nom, prénom et domicile du cédant ;
- Le nom, prénom, domicile, profession et nationalité du cessionnaire ;
- Le nombre et la désignation de parts sociales cédées en précisant l’origine de propriété et l’identification de la société ;
- Le prix de la cession et les modalités de paiement du prix ;
- L’agrément obtenu par l’associé.
Lors de la cession de parts sociales, 2 modes d’imposition différents sont proposés :
- le taux forfaitaire ;
- le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Le taux forfaitaire sur le revenu
En principe, les plus-values sont imposées à hauteur de 12,8% au titre du taux forfaitaire de l’impôt sur le revenu.
De plus, il convient d’ajouter les prélèvements sociaux à hauteur de 17,2% qui portent une imposition totale de 30% sur la plus value.
Le barème progressif de l’impôt sur le revenu
Il vous est possible de renoncer au taux forfaitaire et opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
Son taux d’imposition varie entre 0 et 45% selon votre situation personnelle. Et les prélèvements sociaux s’élèvent à 17,2% applicable sur le montant de la plus-value.
L’abattement général et l’abattement renforcé
Lorsque vous choisissez le barème progressif de l’impôt sur le revenu, vous pouvez bénéficier d’un abattement sur les plus-values réalisées acquis ou souscrits avant le 1er janvier 2018. Cet abattement peut être général ou renforcé. L’abattement varie en fonction de la durée de détention des parts sociales mais aussi de la taille de l’entreprise.
L’abattement général est de 50% pour les titres détenus entre 2 et 8 ans, et 65% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
L’abattement renforcé s’applique pour les PME de moins de 10 ans, ou le gérant d’entreprise qui part à la retraite. L’abattement renforcé est plus avantageux. En effet, il est de 50% pour les titres détenus entre 1 et 4 ans, 65% pour les titres détenus entre 4 et 8 ans, et 85% pour ceux détenus depuis plus de 8 ans.
Modèle de cession de parts en SARL
Acte de cession de parts — Inscrire le nom de la SARL,
Société à Responsabilité Limitée,
au capital… €
dont le siège social se situe à….
Entre les soussignés :
« Nom du partenaire 1 »
d’une part,
et M. « Nom du partenaire 2 »
d’autre part,
Il a été exposé et convenu ce qui suit :
- Origine de propriété
LE CÉDANT est propriétaire de X parts, de… € chacune, de la SARL…, au capital de…, dont le siège social se trouve à…, pour les avoirs acquises de M L’ACQUÉREUR par acte sous seing privé enregistré le…
M…. en était lui-même propriétaire à la suite d’apports en espèces effectués lors de la constitution de la société, ainsi qu’il résulte des statuts établis par acte sous seing privé enregistré le… (date d’enregistrement).
- Cession
LE CÉDANT cède et transporte, sous les garanties ordinaires et de droit, à M. L’ACQUÉREUR, qui accepte les X (nombre des parts à céder) parts dont il s’agit.
- Propriété jouissance
Par la présente cession, M. L’AQUÉREUR devient propriétaire des parts cédées à compter de ce jour avec tous les droits qui y sont rattachés, il aura notamment seul droit aux produits des dites parts qui sont mises en disposition postérieurement en ce jour.
À cet effet, M… cédant, subroge M…, cessionnaire dans tous ses droits et actions résultant de la possession des parts cédées.
- Interdiction de se rétablir
Si le gérant ou l’un des gérants cède la totalité de ses parts et démissionne ou il y a changement du gérant de la SARL :
Comme condition des présentes, M. LE CÉDANT s’interdit expressément de créer, d’acquérir ou de faire valoir tout autre fonds de la nature de celui exploité par la société en cause ou de s’y intéresser directement ou indirectement, et ce, dans l’étendue… (la zone souhaitée) et pendant la durée de…
- Prix
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de…, que M… reconnaît avoir reçu de M… , et dont il lui donne ici quittance le…
- Autorisation de cession
Il est ici précisé que M. LE CESSIONNAIRE étant déjà associé et aucune clause d’agrément ne figure dans les statuts, cette présente cession n’est pas soumise à l’agrément des autres associés.
Aux présentes sont intervenus :
Madame…, épouse de M… qui déclare donner expressément son consentement à la cession de X parts sociales visées ci-dessus dépendant de la communauté des biens existant entre eux et autorise M… à en encaisser le prix. Madame… déclare avoir été informée de l’achat de X parts sociales réalisé avec des derniers communs et avoir consenti à devenir formellement associée de la société.
- Déclaration pour l’enregistrement
Pour l’enregistrement, M… déclare que les parts cédées lui ont été attribuées en représentation de son apport en espèces et que la présente cession n’a pas comme conséquence la dissolution de la société. Il est précisé que les parts cédées n’assurent pas la jouissance des droits immobiliers.
- Frais
Les frais, droits et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront supportés par M…
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d’un original des présentes en vue de leur signification à la Société et pour effectuer les dépôts et les publications légales.
Fait à…, le….
Signature et noms des deux parties.
FAQ
Quelles sont les conditions pour être associé dans une SARL ?
La SARL peut être constituée par 2 associés. Le nombre d'associés ne peut être cependant supérieur à cent. Les associés peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils n'ont pas la qualité de commerçant. Aussi, aucune condition de capacité n'est exigée pour être associé. Les associés peuvent être mineurs.
Quels sont les effets de la cession de parts sociales ?
Le cession des parts sociales d’une société entraîne un transfert de propriété, puisque le cédant perd ses droits pour les transmettre au cessionnaire. Le cessionnaire, c’est-à-dire l’acquéreur des parts, obtient la qualité d’associé et les droits afférents. Le vendeur des parts, de son côté, perd sa qualité d’associé et quitte la société.
Comment calculer le prix d’une cession de parts sociales ?
Vous devrez évaluer la valeur des parts selon la méthode de votre choix. À défaut d’accord amiable entre le cédant et le cessionnaire, une évaluation judiciaire peut être réalisée.
Cession de parts sociales
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
Dernière mise à jour le 15/04/2024
Rédigé par
Mehdi Ouchallal
Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.
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Est ce que c’est possible de procédé à la cession des parts sociales avec effet ultérieure ?