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Les droits sociaux des associés d’une SARL

Les droits sociaux des associés d’une SARL

Les droits sociaux correspondent à l’ensemble des titres reçus par les associés de la SARL en contrepartie de leur apport. En tant que propriétaires de parts sociales, les associés reçoivent un certain nombre de droits à caractère financier et politique. L’exercice de ces prérogatives par les associés est essentiel au bon fonctionnement de la vie sociale.

Droits sociaux : de quoi s’agit-il ?

Au sein d’une SARL, les fondateurs reçoivent des parts sociales proportionnelles au montant des apports qu’ils ont effectué. En vertu de ces parts sociales, les associés bénéficient de droits sociaux qu’ils peuvent exercer au sein de la SARL. Les droits sociaux peuvent se définir comme les titres reçus par les associés en contrepartie de leur apport à la société.

Plus concrètement, les associés se voient reconnaître le pouvoir d’intervenir dans la vie de la société, le droit d’être informé de celle-ci, ainsi que des droits financiers tel que le droit aux bénéfices sociaux. Ces prérogatives présentent un caractère :

  • Financier ;
  • Politique ;
  • Informatif.

Comment devenir associé d’une SARL ?

Pour devenir associé d’une SARL, il faut détenir des parts sociales. L’acquisition de ces titres peut se faire de diverses façons comme présentées dans le tableau suivant.

Caractéristique Description
Apport en capital social Lors de la création d’une SARL, ses fondateurs peuvent réaliser des apports pour alimenter le capital social de la société. Ils peuvent effectuer des apports en :

●      Numéraire ;

●      Nature ;

●      Industrie.

En contrepartie de ses apports, les fondateurs reçoivent des parts sociales et la qualité d’associé.

Cession de parts sociales Il est encore possible d’obtenir le statut associé SARL par le rachat de tout ou partie des parts sociales d’un associé qui souhaite quitter la société par exemple.
Augmentation de capital social Un tiers à la SARL peut devenir associé en apportant de nouvelles ressources au capital social de la société par le biais d’apport en numéraire ou en nature.
Transmission de parts sociales En cas de décès de l’un des associés, ses parts sociales peuvent être transmises à ses héritiers qui deviennent à leur tour associés SARL.

Les droits financiers des associés d’une SARL

Les associés d’une SARL jouissent de prérogatives pécuniaires au sein de la société. Ils disposent notamment du droit de :

  • Percevoir les dividendes ;
  • Céder, nantir ou encore donner leurs parts sociales.

Le droit aux bénéfices sociaux

Les associés de la SARL jouissent du droit social de percevoir les bénéfices générés par la société. Les bénéfices sont distribués à chaque associé dans la proportion du montant de leur apport. Toutefois, les associés peuvent organiser une répartition différente des bénéfices dans les statuts.

À noter : les clauses léonines prévoyant que la totalité des bénéfices sera attribuée à un associé ou bien qu’un associé sera privé de son droit au bénéfice sont prohibées.

Le droit aux bénéfices sociaux n’existe que dans la mesure où il y a  effectivement des bénéfices distribuables à la fin de l’exercice. La décision de verser les dividendes est votée annuellement en assemblée générale.

Bon à savoir : le paiement des dividendes doit intervenir dans un délai de neuf mois maximum.

Les droits patrimoniaux

Outre le droit de percevoir les dividendes, les associés d’une SARL ont le droit de céder leurs parts sociales et par là-même leur qualité d’associé. Pour autant, ce n’est pas un droit absolu. La cession de parts sociales doit respecter un certain nombre de conditions. Le cessionnaire doit notamment obtenir l’agrément de tous les associés de la SARL pour céder ses parts.

Par ailleurs, les associés ont le droit de nantir leurs parts sociales pour garantir une dette par exemple. Ils peuvent également faire don de leurs parts sociales ou encore les transmettre à leurs héritiers à leur décès.

Bon à savoir : une clause contraire peut être insérée dans les statuts pour interdire la transmission des parts sociales aux héritiers en cas de décès.

Les droits politiques des associés d’une SARL

Parmi les droits sociaux des associés de SARL, les droits politiques tiennent une place fondamentale. En effet, tous les associés bénéficient du droit de participer à la vie sociale de la société. Cette prérogative se traduit par le droit de :

Le droit de participer aux décisions de la société

Tous les associés de la SARL ont le droit d’être convoqués aux assemblées générales  ordinaires et extraordinaires  et de prendre part aux décisions collectives. Les décisions peuvent concerner divers sujets : la modification des statuts, l’augmentation du capital social, la nomination du gérant de la SARL…

Bon à savoir : il est interdit d’exclure un associé des assemblées et de le priver du droit de participer aux décisions collectives.

Le droit de participer aux décisions s’exerce concrètement par le droit de vote. Chaque associé de la SARL dispose d’un droit de vote. Le nombre de voix est proportionnel au nombre de parts sociales que l’associé possède au sein de la société.

À noter : le droit de vote est incessible.

Le droit de nommer et de révoquer le dirigeant de la SARL

Lors des assemblées générales, les associés disposent du droit de nommer le gérant de la SARL mais également du pouvoir de le révoquer. Toutefois, la révocation ne doit pas être abusive et doit reposer sur de justes motifs. Les associés de la société détiennent également le pouvoir de changer de dirigeant de SARL.

Le droit à l’information des associés d’une SARL

Le droit à l’information fait également partie des droits sociaux dont bénéficient les associés d’une SARL. Tous les associés disposent d’un droit de regard sur le fonctionnement de la société qui se traduit par un droit de communication :

  • Permanent ;
  • Préalable à la tenue de toute assemblée.

Un droit préalable à toute assemblée

Les associés de la SARL ont le droit de prendre connaissance d’un certain nombre de documents liés à la vie de la société. Tous ces documents doivent être transmis au moins 15 jours avant la tenue des assemblées.

Avant chaque assemblée annuelle d’approbation des comptes, les associés peuvent avoir accès :

  • Aux comptes annuels de la société ;
  • À l’inventaire ;
  • Au rapport de gestion du gérant ;
  • Au rapport du commissaire aux comptes ;
  • Au texte des résolutions soumises par les associés.

Pour toutes les autres assemblées, les associés doivent se voir communiquer :

  • Le texte des résolutions proposées ;
  • Le rapport du gérant ;
  • Le rapport du commissaire aux comptes s’il y en a un.
Bon à savoir : en cas de non-respect du droit d’information, la nullité de l’assemblée peut être prononcée.

Un droit permanent

Les associés de SARL disposent également d’un droit d’information permanent qu’ils peuvent exercer à tout moment. En effet, ils peuvent se rendre au siège social de la société pour obtenir la communication d’une copie certifiée des statuts de la SARL en vigueur. De plus, les associés sont en droit de consulter les documents suivants :

À noter : est réputée non écrite la clause statutaire qui entrave le droit d’information des associés.

Les autres droits des associés d’une SARL

Les associés de SARL disposent d’autres droits sociaux tels que :

  • Le droit à la restitution des apports et du boni de liquidation en cas de liquidation judiciaire de la SARL ;
  • Le droit d’alerte qui permet des questions par écrit au dirigeant sur tout fait susceptible d’entacher la vie sociale ;
  • Le droit à une expertise de gestion à condition de détenir au moins 10% du capital social.

FAQ

Qui peut-être associé dans une SARL ?

Une personne morale ou une personne physique peut avoir la qualité d’associé SARL. Cependant, la personne physique doit être juridiquement capable. Un mineur émancipé peut donc devenir associé SARL. Ensuite, pour être associé, il faut posséder des parts sociales au sein de la société. Il est possible d’acquérir des parts sociales en réalisant un apport en capital social ou bien en rachetant tout ou partie les parts d’un associé.

Qu’est-ce qu’une part sociale dans une SARL ?

Les parts sociales représentent des titres de propriété que détiennent les associés SARL sur le capital de la société. Les parts sociales de chaque associé sont proportionnelles au montant des apports en capital social qu’ils ont effectué. Ces parts confèrent la qualité d’associé et des droits sociaux à son détenteur. Par opposition aux actions que l’on trouve dans les sociétés par actions (SA, SAS, SASU), les parts sociales ne peuvent être librement cédées.

Quel est le rôle d’un associé dans une SARL ?

Le rôle principal de l’associé SARL est de de participer à la vie de la société et aux prises de décisions collectives. Il participe en effet aux assemblées générales lors desquelles il peut exercer son droit de vote. Le rôle de l’associé SARL est plus ou moins important selon le nombre de parts sociales qu’il détient. Plus l’associé possède de titres, plus il joue un rôle essentiel au sein de la société.

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 01/03/2021

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