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Le changement de gérant d’une SCI

Le changement de gérant d’une SCI

Au cours de la vie sociale d’une Société civile immobilière (SCI), les associés disposent de la possibilité de changer le gérant de la SCI dans des cas spécifiques déterminés par la loi ou les statuts.

Le changement de gérant requiert toutefois de suivre une procédure spécifique afin d’être valide :

  1. Vote de la décision de remplacer le gérant
  2. Choix du nouveau gérant
  3. Publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt d’un dossier de demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce

Les différents cas de figure

Le changement du gérant d’une SCI constitue un événement d’une certaine importance dans la vie sociale de la société. Cette opération décidée par les associés peut intervenir dans certains cas limités définis par la loi :

  • Révocation du gérant par les associés
  • Arrivée du terme du mandat du gérant
  • Démission du gérant
  • Décès du gérant
  • Incapacité du gérant suite au prononcé d’une interdiction de gérer

Outre les causes définies par la loi, il peut être procédé au changement du gérant en cas de survenance de tout autre événement mentionné dans les statuts de la SCI.

La révocation du gérant par les associés

Les associés peuvent décider de révoquer le gérant avant l’arrivée du terme de son mandat. Cette décision ne peut toutefois intervenir qu’en présence d’un motif légitime et sérieux.

Dans le cas contraire, ou en présence d’une révocation abusive lorsque les associés dénient au gérant l’exercice de ses droits à la défense, il pourra prétendre à des dommages-intérêts en réparation du préjudice subi.

La procédure de révocation du gérant est en principe détaillée dans les statuts. Dans leur silence, la décision est votée à la majorité des ¾ au cours d’une assemblée générale des associés de la SCI.

Bon à savoir : les associés disposent également de la possibilité d’entamer une action en justice pour obtenir la révocation judiciaire du gérant lorsque le vote ne permet pas de changer de gérant. Le caractère légitime et sérieux des motifs de la révocation est alors apprécié souverainement par les juges du fonds.

L’arrivée du terme du mandat du gérant

Les statuts de la SCI peuvent prévoir une durée limitée au mandat du gérant, auquel cas il est tenu de cesser immédiatement ses fonctions à l’arrivée du terme.

L’assemblée générale des associés doit alors se réunir, et dispose de plusieurs options :

  • Reconduire le mandat du gérant actuel
  • Désigner un nouveau gérant
Bon à savoir : le gérant peut être indifféremment une personne physique ou morale, français ou étranger. Il n’est toutefois pas possible de nommer un mineur.

La démission du gérant

La loi ne réglemente aucunement les modalités de démission du gérant, qui peut intervenir par tout moyen et pour tous motifs, la SCI ne disposant pas de la possibilité de refuser la démission.

Il est toutefois recommandé au gérant de communiquer son courrier de démission aux éventuels co-gérants ainsi qu’aux associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Il est également requis de respecter un délai de préavis raisonnable qui sera apprécié souverainement par les juges du fonds en cas de contentieux.

Bon à savoir : il est possible que les statuts encadrent les conditions de démission du gérant, dès lors que ces dispositions ne portent pas atteinte à son droit à démissionner.

Le prononcé d’une interdiction de gérer

Le gérant de la SCI peut faire l’objet d’une interdiction de gérer prononcée par le tribunal dans certaines situations :

  • Faillite personnelle
  • Sanctions pénales en cas de délit lié à la gestion d’une société (abus de biens sociaux, détournement de fonds…)

Le gérant est alors contraint de quitter ses fonctions, et ne peut en principe pas occuper de fonction liée à la gérance d’une société pour une période déterminée par le juge.

En cas de faillite personnelle, le Tribunal de commerce peut étendre l’interdiction de gérer à toute société civile et commerciale existante et à venir.

Comment changer le gérant d’une SCI ?

Le changement de gérant requiert de suivre une procédure spécifique encadrée par la loi et les statuts :

  1. Voter la décision de révoquer le gérant au cours d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)
  2. Publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales
  3. Déposer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce

Etape 1 : voter le changement du gérant en assemblée générale extraordinaire

Les associés doivent réunir une assemblée générale extraordinaire (AGE) afin de procéder au vote relatif au changement du gérant.

Il est essentiel que les conditions de quorum et de majorité définies par les statuts soient respectées : dans le cas contraire, la révocation ou la nomination d’un nouveau gérant pourrait être rejetée. Dans le silence des statuts, la décision est votée à l’unanimité des associés.

Au terme des délibérations, les membres de l’assemblée générale ou, s’ils sont représentés, leur mandataire devront rédiger un procès-verbal d’assemblée générale entérinant la décision. Elle doit être signée par l’ensemble des associés afin d’être valable et opposable aux tiers.

Le procès-verbal devra également être approuvé et signé par :

  • Le gérant partant
  • Le gérant nouvellement nommé: il devra signer le procès-verbal et y inscrire la mention « Bon pour acceptation des fonctions du gérant ».
Bon à savoir : lorsque l’identité du gérant figure dans les statuts, et non dans un acte séparé, il sera nécessaire de procéder à leur modification. Les mentions obsolètes devront alors être remplacées par les informations mises à jour.

Etape 2 : publier un avis de modification dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant la rédaction du procès-verbal de décision, la SCI doit procéder à la publication d’un avis de modification dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société, afin d’informer les tiers des changements opérés dans son organisation.

Cette annonce légale doit comporter un certain nombre d’informations relatives à la SCI :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (SCI)
  • Objet social de la SCI
  • Adresse du siège social
  • Montant du capital social
  • Lieu d’immatriculation
  • Numéro d’immatriculation
  • Identité et coordonnées du gérant partant
  • Description des modifications intervenues et motifs justifiant le changement du gérant
  • Identité et coordonnées du nouveau gérant
  • Date d’effet du changement de gérant

Etape 4 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Le changement de gérant de la SCI requiert de déposer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce ayant pris en charge l’immatriculation de la société dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal.

Ce dossier décrit les modifications de la gérance ainsi que ses motifs, et doit à ce titre comporter des pièces justificatives obligatoires :

Selon que le nouveau gérant est une personne physique ou morale, des pièces justificatives supplémentaires pourront être requises :

Personne physiquePersonne morale
– Copie d’une pièce d’identité

– Déclaration de non-condamnation signée par le nouveau gérant

– Attestation de filiation

– Original de l’extrait Kbis de moins de 3 mois

– Indication de l’identité des représentants légaux dans l’annonce légale

– Indication de l’identité des représentants légaux dans le procès-verbal de décision

 

Combien coûtent les formalités de changement de gérant ?

Les démarches liées au changement de gérant génèrent un coût qui se révèle souvent important, bien qu’il puisse varier selon les prestations choisies par la SCI.

PrestationsCoût
Prise en charge des démarches par un professionnel du droitDe 150€ avec LegalPlace à plusieurs milliers d’euros avec un avocat
Publication d’une annonce légaleDe 100 à 160€ par annonce
Frais de greffe (frais de dépôt d’acte, émoluments du greffe, insertion au BODACC, frais d’INPI)Environ 200€

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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obag

Bonjour

Merci pour votre article
Et que faire si personne ne veut reprendre la gérance ?