Changement de gérant dans une SCI : conditions et procédures

Changement de gérant dans une SCI : conditions et procédures

Le changement de gérant dans une SCI (Société Civile Immobilière) nécessite de respecter une procédure spécifique encadrée par la loi. Conformément à l’article 1846 du Code Civil, toute société civile immobilière doit nommer un ou plusieurs gérants pour administrer, gérer et représenter la société au quotidien dès la création de la SCI.

Cependant, pour plusieurs raisons, le gérant d’une SCI peut être remplacé. Dans ce cas, quelles sont les conditions et la procédure à suivre pour déclarer le changement de gérant dans une SCI ?

 

Les conditions du changement de gérant dans une société civile immobilière (SCI)

Le changement de gérant dans une SCI n’est pas un évènement anodin dans la vie de la société. Plusieurs raisons peuvent justifier le changement de gérant au sein d’une société civile immobilière (SCI). Il peut s’agir :

  • de la révocation du gérant de la SCI par les associés : dans ce cas, la décision devra être motivée par un motif légitime et sérieux. Le cas échéant, des dommages et intérêts pourront être exigé de la part du gérant en réparation du préjudice subi. Pour procéder à la révocation du gérant de la SCI, il faut se référer aux statuts de la SCI. Si les statuts restent silencieux sur les conditions de révocation du gérant dans une SCI, il convient de convoquer l’assemblée générale de la société civile immobilière.

Bon à savoir : Rien n’interdit aux associés de la SCI d’ouvrir une action en justice pour obtenir la révocation judiciaire du gérant de la SCI. Dans ce cas, le caractère « légitime et sérieux » du motif sera apprécié souverainement par les juges du fond.

  • de la fin du mandat du gérant de la SCI : en général, aucune disposition des statuts de la SCI ne stipule de durée au mandat du gérant de la SCI. Mais cela n’est toutefois nullement interdit par la loi. Si tel est le cas, le gérant de la SCI doit cesser ses fonctions au terme du mandat précisé dans les statuts. L’assemblée générale de la SCI devra alors procéder à la nomination d’un nouveau gérant de SCI. Rien n’interdit à l’assemblée générale de reconduire le mandat du gérant actuel. Une nouvelle personne peut être également nommé de plein droit. Pour rappel, le gérant d’une SCI peut être, au choix, une personne physique ou une personne morale. Un étranger peut tout à fait être gérant d’une SCI.

Attention : Un mineur ne peut en aucun cas être nommé gérant d’une SCI.

  • de la démission du gérant de la SCI : cette démarche n’est pas réglementée par la loi. Cependant, il est conseillé au gérant d’une SCI qui souhaite démissionner de faire parvenir à tous les gérants si la SCI est en co-gérance ou, le cas échéant, à tous les associés de la SCI, un courrier de démission. Ce courrier doit être envoyé de préférence par lettre recommandée avec accusé de réception et justifier d’un motif légitime de démission. Le gérant devra également respecter un délai raisonnable de préavis, délai qui sera apprécié souverainement par les juges du fond en cas de contentieux ;
  • du décès du gérant de la SCI : en principe, cette éventualité doit être précisé dans les statuts de la SCI. Diverses options peuvent être stipulées : la dissolution de la SCI, la poursuite de la SCI avec les survivants ou encore la poursuite de la SCI avec les héritiers du défunt avec ou sans l’agrément des associés de la SCI ;
  • d’une interdiction de gérer : le gérant d’une SCI a l’obligation de couvrir les pertes sociales de la société conformément à l’article 1857 du Code Civil. De ce fait, en cas d’inexécution de cette obligation ou d’irrégularités de patrimoine, le Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la SCI comme lors du cas d’un transfert du siège social de la SCI peut prononcer une interdiction de gérer à l’encontre du gérant.

Attention : En cas de faillite personnelle du gérant, le Tribunal de Commerce peut étendre l’interdiction de gérer à toute société civile et commerciale existante et à venir.

  • de la dissolution de la société : les causes de dissolution de la SCI sont expressément prévues par la loi à l’article 1844-7 du Code Civil. La dissolution de la SCI entraîne de facto la révocation du gérant de la SCI ;
  • de la survenance de tout autre évènement stipulé dans les statuts de la SCI.

 

Changement de gérant d’une SCI : quelle procédure ?

Le changement de gérant dans une société civile immobilière nécessite de suivre scrupuleusement une procédure encadrée par la loi.

Étape 1 : La convocation de l’assemblée générale et la rédaction du procès-verbal de décision

Avant d’entamer les formalités administratives pour déclarer le changement de gérant d’une SCI, il faut convoquer l’assemblée générale de la SCI. Dans ce cas spécifique, il s’agit d’une assemblée générale extraordinaire. Cette dernière sera chargée de statuer sur la modification du gérant de la SCI ainsi que de la nomination du nouveau gérant. Au terme des délibérations, les membres de l’assemblée générale devront rédiger un procès-verbal notifiant la décision rendue. Tous les associés de la SCI devront signer ce procès-verbal afin qu’il soit valable et opposable aux tiers.

Attention : Le procès-verbal devra être également approuvé et signé à la fois par le gérant partant et le gérant nouvellement nommé. Le nouveau gérant de la SCI devra signer le procès-verbal en ajoutant la mention « Bon pour acceptation des fonctions du gérant ».

Étape 2 : La publication de l’avis de modification dans le journal d’annonces légales

À l’issue de la réunion de l’assemblée générale, un avis de modification doit être publié au journal d’annonces légales. Cet avis doit mentionner des informations obligatoires. Il s’agit notamment :

  • de l’identité du gérant partant et de celle de la personne, physique ou morale, nouvellement nommée ;
  • de la dénomination sociale et de la forme de la société ;
  • de l’adresse du siège social de la société ;
  • du montant du capital social ;
  • du numéro d’immatriculation au Registre du Commerce et des Société et du lieu d’immatriculation ;
  • de la description des modifications intervenues ainsi que des motifs justifiant le changement de gérant ;
  • de la date d’effet du changement de gérant de la SCI.

Étape 3 : Le dépôt du dossier modifié au greffe du Tribunal de Commerce

Le changement de gérant d’une société civile immobilière (SCI) impose de déposer un dossier au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la SCI. Ce dossier décrit les modifications de gérance au sein de la SCI ainsi que les motifs qui les justifient.

Le dépôt de ce dossier au greffe est soumis à des conditions spécifiques. Il doit notamment comporter des pièces justificatives obligatoires. En voici la liste :

  • un formulaire Cerfa M3 intitulé « déclaration relative aux organes de direction, surveillance, contrôle de la personne morale » : ce formulaire est téléchargeable ici. ;
  • si le nouveau gérant n’a pas signé le formulaire M3, alors il faut annexer au dossier de dépôt au greffe un pouvoir déclarant le changement de gérance dûment signé par le gérant nouvellement nommé ;
  • une attestation de parution de l’avis de modification au journal d’annonces légales ;
  • un exemplaire du procès-verbal approuvé par le gérant partant et le gérant nouvellement nommé.

D’autres pièces justificatives sont obligatoires pour que votre dossier de dépôt au greffe soit complet. Il faut distinguer selon que le nouveau gérant est une personne physique ou une personne morale.

Si le nouveau gérant est une personne morale, en plus des pièces justificatives listées ci-dessus, le dossier de dépôt au greffe devra être accompagné d’un extrait original d’immatriculation de moins de trois mois attestant de la personnalité morale.

Bon à savoir : Si la personne morale a des représentants légaux, ces deniers doivent figurer dans l’avis de modification publié au journal d’annonces légales ainsi que dans le procès-verbal de l’assemblée générale attestant de la modification de gérance de la SCI.

Si le nouveau gérant est une personne physique, alors celui-ci devra joindre au dossier de dépôt au greffe une copie de sa pièce d’identité, une déclaration sur l’honneur de non-condamnation attestant n’avoir jamais fait l’objet d’aucune condamnation pénale ni de sanctions civiles ou administratives ainsi qu’une attestation de filiation. Ces documents sont à annexer en même temps que les pièces justificatives obligatoires listées ci-dessus.

Voici un tableau récapitulatif des pièces justificatives à joindre :

Personne moralePersonne physique
Pièces justificatives à annexer au dossier à déposer au greffeformulaire M3 + pouvoir du nouveau gérant éventuellement + attestation de parution de l’avis de modification au JAL + exemplaire du PV
extrait d’immatriculation de moins de 3 mois en originalcopie de la pièce d’identité
s’il y a des représentants légaux : figurés dans le JAL + être indiqués dans l’acte désignant le nouveau gérantdéclaration de non-condamnation signée par le nouveau gérant
attestation de filiation du nouveau gérant

 

Le coût du changement de gérant dans une SCI

Il convient de noter que modifier la gérance d’une société civile immobilière n’est pas gratuit ! En effet, le dépôt du dossier au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siège social de la SCI s’accompagne de frais de greffe s’élevant à 198,84€.

Bon à savoir : Pensez également à prévoir les dépenses de la parution de l’avis de modification au journal d’annonces légales, généralement comprises entre 200 et 300€ selon le département dont votre société dépend.