Skip to content

Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts

Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts

Au cours de la vie sociale d’une Société civile immobilière (SCI), il est fréquent qu’un associé souhaitant quitter la société cède ses parts sociales à :

  • Un autre associé
  • Son conjoint
  • Un descendant
  • Un tiers

Cette formalité requiert de procéder à la modification de la clause des statuts de la SCI relative à l’attribution des parts sociales, et donc de suivre une procédure déterminée :

  1. Vote de la cession des parts sociales
  2. Modification des statuts de la SCI
  3. Publication de l’acte de cession dans un journal d’annonces légales
  4. Demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales ?

L’opération de cession se définit comme la transmission à titre gratuit ou onéreux des parts sociales ou des actions détenues par un associé d’une société au bénéfice d’un tiers. Elle permet ainsi à un associé de se retirer de la société.

2 conséquences peuvent découler d’une cession de parts sociales ou d’actions :

  • Lorsque le cédant transmet une partie de ses parts sociales ou de ses actions: le cédant demeure associé, et le cessionnaire intègre la société en qualité d’associé.
  • Lorsque le cédant transmet la totalité de ses parts sociales ou de ses actions: le cédant perd la qualité d’associé, et est donc remplacé au sein de la société par le cessionnaire.
Bon à savoir : le type de titre concerné par la cession diffère selon que l’opération intervient au sein d’une société par actions ou d’une société de personnes :

  • Société par actions (SAS, SASU, SA): les titres sociaux étant désignés sous le terme d’actions, on parle alors de cession d’actions.
  • Société de personnes (SARL, EURL, SCI): les titres sociaux étant désignés sous le terme de parts sociales, on parle donc de cession de parts sociales.

Est-il obligatoire de modifier les statuts d’une SCI en cas de cession de parts sociales ?

La SCI est fréquemment constituée pour 3 buts différents :

  • L’acquisition d’un patrimoine immobilier commun
  • La gestion d’un patrimoine immobilier
  • La transmission du patrimoine acquis

Plusieurs types de SCI existent selon les objectifs des associés, la plus souvent rencontrée étant la SCI familiale permettant d’optimiser la gestion du patrimoine immobilier détenu par une même famille et d’écarter l’application des règles de l’indivision.

La personne de l’associé étant particulièrement importante au sein de cette forme sociale, il est important de prévoir les modalités de cession des parts sociales dans les statuts, qui comportent alors plusieurs informations :

  • L’identité des associés
  • La valeur nominale des parts sociales et les modalités de sa détermination
  • Le mode de cession de parts sociales
  • Une clause d’agrément permettant de faire valider la cession par l’assemblée générale des associés

Il est donc nécessaire de procéder à la modification des statuts en vue de remplacer les informations relatives à l’associé partant par celles du cessionnaire, ou encore de revoir la répartition des parts sociales entre les associés.

Bon à savoir : avant de modifier les statuts de la SCI, il sera nécessaire d’établir un acte de cession. Il s’agit d’une forme de contrat conclu entre le cédant et le cessionnaire, et entérinant l’opération de cession.

Comment modifier les statuts d’une SCI suite à une cession de parts ?

La cession de parts sociales d’une SCI implique de procéder à la modification des statuts de la société. La validité de cette opération requiert de suivre des étapes précises :

  1. Validation de la cession
  2. Rédaction de l’acte de cession
  3. Vote de la décision de modifier les statuts par l’assemblée générale des associés
  4. Modification des statuts
  5. Publication de l’avis de cession dans un journal d’annonces légales
  6. Demande d’inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS) auprès du greffe du Tribunal de commerce
  7. Enregistrement de la cession par l’acquéreur auprès du service des impôts

Du fait de la complexité de cette opération, il est préférable de confier sa réalisation à un professionnel du droit (avocat, notaire, expert-comptable…). LegalPlace se propose également d’accomplir l’ensemble des démarches pour un coût modique, ce qui permet à la SCI d’avoir affaire à un interlocuteur unique et de se prémunir contre les risques de rejet du greffe.

Etape 1 : valider la cession

La validité de la cession des parts sociales de la SCI est subordonnée à la réunion de 2 conditions :

  • L’accord des parties sur le prix des parts sociales
  • L’accord des autres associés quant à la cession

La détermination du montant des parts sociales

Les critères d’évaluation du prix des parts sociales sont librement décidés par les associés et renseignés dans les statuts, évitant ainsi tout conflit interne ou externe vis-à-vis de l’administration.

La plupart des sociétés choisissent toutefois d’utiliser la formule d’évaluation suivante :

(actif social – passif social) / nombre total de parts sociales

L’agrément des associés

Par application du premier alinéa de l’article 1861 du Code civil : « Les parts sociales ne peuvent être cédées qu’avec l’agrément de tous les associés. »

En principe, la validité de la cession est subordonnée à l’accord de l’unanimité des associés. Le Code civil prévoit toutefois des tempéraments à cette règles : ainsi, en présence d’une clause des statuts allant en ce sens, il est possible de soumettre la cession à l’agrément des seuls co-gérants, ou à un vote à la majorité de l’assemblée générale des associés.

Dans certains cas limitatifs, l’agrément des associés ou des co-gérants n’est pas requis :

  • Cession à un associé
  • Cession au conjoint d’un associé
  • Cession à un ascendant ou à un descendant (sauf clause contraire dans les statuts)

Lorsque la cession s’effectue au bénéfice d’un tiers, cette opération requiert obligatoirement l’agrément des associés conformément aux dispositions statutaires.

Etape 2 : rédiger l’acte de cession

Une fois effectuée, la cession de parts sociales doit être entérinée dans un acte de cession qui tient lieu de contrat entre le cédant et le cessionnaire. Ce document est signé par les parties et produit en plusieurs exemplaires destinés à chaque personne intéressée :

  • Cédant
  • Cessionnaire
  • Service des impôts : l’acte de cession doit être enregistré au Service des impôts des entreprises (SIE) qui exige le paiement de droits d’enregistrement dont le montant est fixé à 5% du prix de la cession.
  • Société
  • Greffe du Tribunal de commerce

Etape 3 : voter la modification des statuts

Le gérant de la SCI doit convoquer une assemblée générale ordinaire (AGO) ou extraordinaire (AGE) afin de voter la décision de modifier les statuts suite à la cession de parts sociales.

A ce titre, chaque associé doit se voir remettre une convocation dans un délai raisonnable précédant la réunion de l’assemblée générale. Ce document comporte :

  • Le lieu et l’heure de la tenue de l’assemblée générale
  • La liste des documents joints
  • Un pouvoir permettant à l’associé de se faire représenter en cas d’absence

La modification des statuts est votée par application des règles décidées lors de leur rédaction : ils fixent ainsi le quorum et le nombre de voix requis.

La décision doit être entérinée dans un procès-verbal d’assemblée générale comportant un certain nombre d’informations :

  • Objet de la décision
  • Date de réunion de l’assemblée
  • Nombre d’associés présents ou représentés
  • Règles de quorum applicables
  • Numéro de l’article des statuts modifié
  • Nouvelle rédaction de l’article modifié
  • Signature du gérant et des associés

Le procès-verbal de décision doit être joint au dossier de demande d’inscription modificative au RCS à communiquer au greffe du Tribunal de commerce.

Etape 4 : modifier les statuts de la SCI

Conformément aux dispositions du procès-verbal de décision, les clauses statutaires visées sont rectifiées : les mentions obsolètes sont remplacées par les nouvelles.

Le gérant de la SCI date et signe les nouveaux statuts et inscrit la mention « Certifié conforme » sur la première page.

Une copie des statuts mis à jour devra être communiquée au greffe du Tribunal de commerce qui procédera à son enregistrement, de façon à permettre au public de prendre connaissance des statuts de la SCI.

Etape 5 : publier l’acte de cession dans un journal d’annonces légales

Dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal de décision, la SCI doit publier la cession de parts sociales dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société.

Cette formalité permet aux tiers de prendre connaissance du départ et de l’arrivée d’un nouvel associé au sein de la SCI.

L’annonce légale doit comporter les informations suivantes :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique (SCI)
  • Montant du capital social et, le cas échéant, montant minimum du capital variable
  • Adresse du siège social
  • Numéro d’immatriculation
  • Lieu d’immatriculation
  • Date du procès-verbal de décision et, le cas échéant, date de prise d’effet de la décision
  • Numéro d’article des statuts modifiés
  • Informations relatives au représentant légal (nom, qualité, adresse…)
  • Identité du cédant
  • Identité du cessionnaire

Une fois l’avis publié, la SCI se verra remettre une attestation de parution dans un journal d’annonces légales qui compte parmi les pièces justificatives à joindre au dossier de demande d’inscription modificative au RCS.

Etape 6 : déposer un dossier de demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce

Dans un délai d’1 mois suivant le vote de la décision de modifier les statuts, la SCI doit constituer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS et le déposer au greffe du Tribunal de commerce auprès duquel la société est immatriculée.

Le dossier de demande d’inscription modificative doit comporter un certain nombre de pièces justificatives :

  • 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification d’une entreprise (Cerfa n°11682*03) dûment remplis
  • Un exemplaire du procès-verbal de décision entérinant la décision de modifier les statuts
  • Un exemplaire de l’acte de cession
  • Un exemplaire des statuts mis à jour et certifiés conformes par le représentant légal
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales
  • Un pouvoir du représentant légal s’il n’a pas lui-même signé l’ensemble des documents joints au dossier
Attention : afin de se prémunir contre les risques de rejet du greffe lors du dépôt du dossier de demande d’inscription modificative, il est essentiel que la SCI ait effectué au préalable l’ensemble des démarches obligatoires qui lui incombent, notamment le dépôt du registre des bénéficiaires effectifs.

Etape 7 : enregistrer la cession de parts auprès du service des impôts

Une fois la modification des statuts inscrite au Registre du commerce et des sociétés (RCS) par le greffe du Tribunal de commerce, l’acquéreur des parts sociales doit enregistrer la cession auprès du service des impôts dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte constatant l’opération.

Il devra également s’acquitter de droits d’enregistrement de 5% du prix des parts.

Il bénéficie toutefois d’un abattement correspondant pour chaque part au rapport de 23 000€ et du total des parts de la SCI, calculé comme suit :

Montant de l’abattement par part : 23 000 / nombre de parts cédées

Montant de l’abattement pour la cession : montant de l’abattement par part x nombre de parts cédées

Le montant de l’abattement doit ainsi être soustrait du prix total des parts cédées : les droits d’enregistrement à hauteur de 5% seront appliqués sur ce nouveau montant après abattement.

Exemple : un tiers à la SCI acquiert 1000 parts d’une SCI dont le capital social est divisé en 10 000 parts sociales au prix de 100€ unitaire. Le prix total de la cession est de 100 000€.

  • Montant de l’abattement par part : 23 000 / 10 000 = 2.30€
  • Montant de l’abattement pour la cession : 2.30 x 1000 = 2300€
  • Assiette de l’impôt après abattement : 100 000 – 2300 = 97 700€
  • Montant des droits d’enregistrement dus : 5% x 97 700 = 4885€
Bon à savoir : le cédant des parts sociales peut également être tenu de payer des impôts sur la plus-value réalisée, le cas échéant, dont le montant est calculée par application du régime des plus-values des particuliers.

FAQ

Quand modifier les statuts d'une SCI ?

Les statuts d'une SCI doivent être modifiés dès qu'une des informations figurant dans l'une des clauses du document change au cours de sa vie sociale. Il est alors obligatoire de respecter la procédure et le quorum inscrit dans les statuts, et d'effectuer une demande d'inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Qui paie les droits d'enregistrement sur le prix de la cession ?

Le paiement des droits d'enregistrement incombe à l'acquéreur des parts sociales. Leur montant est fixé à 5% du prix des parts après abattement de 23 000€ calculé en fonction du nombre total de parts de la société.

Qui doit payer l'impôt sur la plus-value ?

Si le prix unitaire des parts au moment de la cession est supérieur à la valeur des parts sociales telle qu'inscrite dans les statuts de la SCI, le vendeur des parts réalise une plus-value. La charge de payer l'impôt sur la plus-value incombe ainsi au vendeur, qu'il s'agisse d'un des associés ou de la SCI elle-même.

Dernière mise à jour le

Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Laisser un commentaire

avatar
  S’abonner  
Notifier de