Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts

Modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts

Au sein d’une Société civile immobilière (SCI), qui constitue une société de personnes, la cession de parts sociales est un événement important de la vie sociale qui doit être constaté dans les statuts. Ceux-ci doivent également prévoir les conditions auxquelles est soumis tout projet de cession d’un des associés de la société : il peut s’agir par exemple de règles d’estimation du montant des parts ou d’agrément des associés, mais peut également figurer dans les statuts une clause de préemption imposant de proposer les parts prioritairement aux associés.

Outre ces conditions propres au fonctionnement interne de la société, il est important de se conformer aux formalités légales encadrant la procédure de cession. Cette procédure se décompose en étapes :

  • Rédaction d’un acte de cession ;
  • Vote des associés sur la cession en assemblée générale de SCI ;
  • Publication de l’acte de cession dans un JAL ;
  • Demande d’inscription modificatrice au greffe du Tribunal de commerce ;
  • Remplissage du formulaire M2 en cochant la mention “Inscription modificatrice”.

 

Doit-on obligatoirement modifier les statuts de SCI après une cession de parts ?

À la création de la SCI, et avant même l’immatriculation de celle-ci, il est bien de prévoir le mode de modification de ses statuts. Ceci a pour but de faciliter le changement des statuts lorsqu’il faudra y procéder. Cependant, la plupart des associés n’y songent pas, d’après certains professionnels. Ce constat étant plus ou moins généralisé, il convient de se renseigner sur les dispositions légales en rapport avec la mise à jour des statuts après une cession de parts de la SCI. Mais d’abord, qu’est-ce qu’une cession de parts ?

Modification des statuts d’une SCI : quand parle-t-on de cession de parts ?

La cession de parts désigne la transmission de celles-ci d’un associé ou actionnaire à un tiers. Après une cession, le cédant perd une partie ou la totalité de ses parts. Cependant, la cession varie en fonction des formes juridiques des sociétés. À cet effet, on en distingue deux types :

  • Cession d’actions ;
  • Cession de parts sociales.

La cession d’actions intervient dans le cadre des sociétés par actions. C’est le cas notamment des SAS. Pour cette forme juridique, les partenaires de la société détiennent chacun une part d’actions. A contrario, on parle de cession de parts sociales dans le cas des sociétés de personnes : SARL, EURL, SCI, etc. À propos de ces dernières, la cession de parts peut entraîner la modification des statuts de la SCI. Mais qu’est-ce qu’une SCI ?

Qu’est-ce qu’une SCI ?

Une SCI, ou Société Civile Immobilière, est un regroupement d’associés (au moins 2) ayant chacun une part dans l’acquisition d’un bien immobilier. Il convient donc de noter que la SCI porte sur une valeur immobilière, et non commerciale, comme pour la majorité des autres formes juridiques. La SCI présente plusieurs caractéristiques :

  • L’acquisition d’un patrimoine immobilier commun ;
  • La gestion du patrimoine ;
  • La transmission du patrimoine acquis.

Il existe plusieurs sortes de SCI :

À l’instar des autres sociétés, il est possible de modifier les statuts d’une SCI pour plusieurs raisons. Entre autres, suite à la cession de parts.

Modification des statuts d’une SCI après une cession

Dans une SCI, il est plus ou moins facile de céder ses parts. Par exemple, dans le cas d’une SCI familiale, la seule obligation de l’associé partant est de trouver un preneur. Une fois trouvé, il peut lui céder ses parts, et ainsi se retirer de la SCI.

Comme dans les autres sociétés, la cession de parts dans une société civile immobilière doit être enregistrée. Elle implique d’ailleurs une modification des statuts de la SCI après la cession. Bien sûr, un acte de cession de parts doit être conçu. Mais cette seule rédaction ne suffit pas. En fait, la mise à jour des statuts suite à une cession de parts implique l’observation de plusieurs étapes.

 

Comment modifier les statuts de ma SCI ?

Toute SCI peut modifier ses statuts. Toutefois, pour avoir une valeur juridique, une telle opération nécessite certaines conditions.

À quelles conditions modifier les statuts d’une SCI ?

Les conditions de modification des statuts sont définies par les associés. Ils les mentionnent dans l’un des articles des statuts. On retrouvera notamment celle de la tenue d’une assemblée générale (AG) annuelle ou extraordinaire. Mais avant l’organisation de l’AG, une convocation doit être émise à l’attention des associés. Elle comporte :

  • Le lieu et l’heure de tenue de l’assemblée générale ;
  • La liste des documents joints ;
  • Le pouvoir pour l’associé de se faire représenter en cas d’absence.

Dans le cas d’une cession de parts, des conditions préalables doivent être observées avant le changement des statuts.

Les conditions préalables à la modification des statuts d’une SCI après la cession de parts

Deux conditions sont requises pour la modification des statuts d’une SCI suite à une cession de parts :

  • L’estimation des parts sociales ;
  • L’accord des associés.

L’estimation du montant des parts

Les critères d’évaluation du prix des parts sociales sont librement décidés par les associés. Cela a pour but d’éviter les conflits internes ou externes vis-à-vis de l’administration. Cependant, il existe une formule d’évaluation généralement admise.

Elle consiste à considérer la valeur du bien immobilier et d’autres éléments de l’actif de la SCI. La somme obtenue s’avère ensuite soustraite des dettes de la société. Soit X le montant retenu. X est par la suite divisé par le nombre de titres constituant le capital social de la SCI.

L’accord des associés

La condition liée à l’agrément des associés implique différents cas qui sont définis par le Code civil en son article 1861 alinéa 1 :

  • L’accord des associés est pris pour acquis dans le cas d’une cession de parts sociales à son conjoint, ou tout autre associé, sauf dispositions contraires prévues dans les statuts ;
  • Dans le cas d’une cession à un ascendant ou un descendant de l’associé cédant, la cession est acquise, sauf si les dispositions de la SCI exigent un agrément avant la modification des statuts suite à une cession de parts ;
  • La cession à un tiers nécessite l’agrément des associés. Mais chaque SCI peut, dans ses statuts, décider d’alléger les modalités d’agrément.

Qu’il s’agisse d’un changement des statuts de la SCI au motif de la cession de parts ou non, certaines formalités sont à remplir. Toutefois, ces dernières en SCI diffèrent quelque peu de celles en cas de non-cession.

Les formalités pour modifier les statuts d’une SCI en absence de cession de parts

En l’absence de cession de parts, les formalités à remplir sont :

  • Tenue d’une assemblée générale : au cours de l’AG, les associés votent à l’unanimité pour la mise à jour des statuts de la SCI ;
  • Publication dans un JAL de la modification survenue : cette publication permet de porter les modifications à l’attention des tiers ;
  • Demande d’inscription modificatrice : après la publication dans le JAL, cette demande doit être rédigée et adressée au greffe dans un délai d’un mois ;
  • Remplissage du formulaire M2 Cerfa n° 11682*03 : en le renseignant, il faut cocher la mention « Inscription modificatrice ».

Modification des statuts d’une SCI après une cession de parts : les formalités

Une fois l’agrément obtenu de modification des statuts de la SCI suite à la cession de parts, la formalité de cession de parts sociales implique la rédaction d’un acte. Il peut être sous seing privé ou notarié. Les associés en reçoivent chacun une notification comprenant le montant de la cession ainsi que le choix de l’acquéreur.

Ensuite, dans un intervalle d’une semaine, une AGE doit être organisée. Puis, l’acte de cession rédigé doit être signifié par un huissier pour le rendre opposable aux tiers.

Enfin, l’acte de cession doit être rendu public grâce à une publication dans un JAL, et des documents envoyés au greffe :

  • L’original de l’acte de cession comportant les signatures du cédant et de l’acquéreur ;
  • Le PV de l’Assemblée Générale de SCI constate la cession ;
  • Une copie des statuts de la SCI, certifiée par le représentant légal.

Eu égard à ces dispositions, les formalités de cession de parts sociales en SCI s’avèrent presque identiques à celles de la cession de parts en SARL. Dans tous les cas, la modification des statuts entraîne l’apparition de nouvelles mentions.

 

Quelles modifications apporter aux statuts et quelles nouvelles mentions doivent apparaître ?

Certaines modifications peuvent être apportées aux statuts suite à la cession de parts dans une SCI ou non. Bien sûr, il en est de même pour toute autre société :

  • Changement de l’objet social de la SCI ;
  • Déplacement du siège social ;
  • Modification de la dénomination sociale ;
  • Augmentation ou diminution du capital social ;
  • Allongement de la durée de la société ;
  • Modification de la forme juridique ;
  • Changement du gérant.

Pour l’une ou l’autre de ces modifications, de nouvelles mentions peuvent apparaître dans les statuts :

  • Dénomination sociale de la société avec son sigle ;
  • Forme juridique de la société ;
  • Montant du capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro d’immatriculation au RCS.

On peut s’inspirer de modèles gratuits de mise à jour des statuts d’une SCI. Il peut être utile de s’en servir. Bien entendu, il n’est pas question de calquer l’exemple de statuts modifiés de la SCI, mais plutôt de s’en servir pour concevoir le sien.

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