Dissoudre puis liquider une SASU

Dissoudre ma SASU en ligne
La dissolution de la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) ainsi que sa liquidation ont pour conséquence l’extinction de la personnalité juridique de la société. la décision de dissolution intervient dans les deux hypothèses suivantes :

• Soit à l’initiative de l’associé unique ;
• Soit en raison des dispositions statutaires.

Pourquoi dissoudre une SASU ?

La SASU peut être dissoute pour des raisons diverses, certaines étant communes à l’ensemble des sociétés au titre des dispositions du Code civil, et d’autres étant spécifiques à cette forme juridique.

La dissolution d’une SASU, qu’elle soit à l’initiative de l’associé unique ou imposée par une procédure judiciaire, résulte principalement des causes suivantes :

• Arrivée du terme de la société ;
• Réalisation ou extinction de l’objet social ;
• Décision de l’associé unique ;
• Insuffisance d’actifs etc.

La dissolution issue des statuts ou de la décision de l’associé unique

La dissolution peut tout d’abord résulter naturellement des dispositions statutaires (en raison du terme, de l’extinction ou de la réalisation de l’objet social), ou à l’inverse, résulter d’une décision de l’associé (on parle alors de dissolution anticipée).

Arrivée du terme de la société

La prohibition des engagements perpétuels est une règle fondamentale en droit qui impose de fixer un terme à tout contrat. Ce principe est également applicable aux statuts de sociétés, qui ne peuvent avoir une durée supérieure à 99 ans.  

À l’arrivée de ce terme, l’associé unique doit décider ou non de la prorogation de la société.

• Si l’associé unique décide de proroger la société dans les délais fixés par le législateur :
  • Il doit alors déposer un dossier d’inscription modificative auprès de l’INPI.
  • Ce dossier comporte notamment le formulaire M2 de déclaration de modification (Cerfa n°11682*06) et la décision de prorogation de l’associé unique.
• Dans le cas contraire, le législateur a donné une tolérance à l’associé unique en lui donnant la possibilité de régulariser sa situation dans un délai d’un an à compter de l’expiration de la durée de la SASU.

Réalisation ou extinction de l’objet social

Dans certaines situations, une SASU peut être créée pour un objet social bien précis qui a vocation à être temporaire, si bien qu’une fois l’objet social réalisé, la société devrait en principe être disparaitre.

La dissolution peut alors être prononcée dans 2 cas distincts (C.Civ Art 1844-7,2°):

• Réalisation de l’objet social : l’opération particulière pour laquelle la société a été créée est finalement accompli.
• Extinction de l’objet social : l’activité pour laquelle la société a été créée devient impossible du fait de l’annulation du projet postérieurement à la création de la SASU.

Cependant, si l’associé unique prend le soin de rédiger les statuts de la SASU comportant un objet social largement défini, il aura la garantie d’être protégé contre cette éventualité. C’est d’ailleurs le cas de nombreuses sociétés qui souhaitent conserver la possibilité d’élargir leur champ d’activité au cours de leur existence.

La survenance d’un évènement prévu par les statuts

Il se peut également que la dissolution de la société découle d’un évènement qui aurait été prévu par les statuts. Plus concrètement, des dispositions statutaires peuvent prévoir la dissolution de la SASU pour une ou plusieurs causes données. Typiquement, de telles dispositions peuvent être prévus en cas de dépréciation ou dévaluation du prix d’une matière ou d’un produit.

La dissolution judiciaire

Dans d’autres hypothèses, la dissolution d’une société peut résulter d’une décision judiciaire.

Nullité du contrat de société

Comme tout contrat, les statuts de la SASU doivent impérativement respecter des conditions constitutives, dont l’absence est sanctionnée par la nullité du contrat de société.

Par application de l’article 1128 du Code civil et des dispositions du Code de commerce, la formation de la SASU doit respecter les conditions de formation suivantes :

• Consentement des parties : vices du consentement (erreur sur la personne de son associé ou dol) ;
• Capacité à contracter : un mineur ou une personne sous tutelle ne peut pas constituer une SASU ;
• Contenu licite et certain : l’objet social de la SASU ne doit pas avoir de caractère illicite, et doit être déterminé. La clause des statuts relative à l’objet social ne peut ainsi être rédigée de la sorte : “Toutes activités à caractère commercial”.

Toute personne, ayant un intérêt à agir, dispose alors de la possibilité de demander la dissolution pour nullité du contrat. Cette action doit être intentée dans les 3 ans suivant le jour où la nullité est encourue. Dans la pratique, cette hypothèse est rare.

Insuffisance d’actif

La dissolution peut intervenir sur décision du juge afin de clôturer une procédure de liquidation judiciaire dans deux hypothèses :

• En cas de faillite : un tel mécanisme est activé sur demande d’un créancier ou de la SASU elle-même si celle-ci est en cessation de paiement et son redressement est impossible.
• Les fonds propres diminuent en-deçà de la moitié du montant du capital : le manque de trésorerie de la société signifie souvent qu’elle ne dispose plus des ressources financières pour poursuivre correctement l’exercice de son activité. Afin de calculer les fonds propres, il convient de faire le total de l’ensemble des actifs détenus par la SASU (capital social, réserves…) et d’y soustraire les dettes.

Quelles sont les formalités de dissolution d’une SASU?

La dissolution entraîne l’extinction de la personnalité juridique de la SASU qui s’apparente à la fin de la vie sociale. Pour dissoudre une SASU, il convient de suivre les étapes suivantes :

1. Etablissement de l’acte constatant la dissolution ;
2. Publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales ;
3. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Etablissement de l’acte constatant la dissolution

L’associé unique doit signer un acte constatant la dissolution permettant de déclencher la procédure. À ce titre, le document doit comporter 2 décisions :

• Décision de dissolution de la SASU : il s’agit ici d’acter la décision de dissolution. L’associé unique doit alors indiquer l’adresse du siège de liquidation et préciser qu’elle ne subsistera que pour les besoins de sa liquidation.
• Décision de nomination d’un liquidateur : l’associé unique peut se désigner lui-même ou bien toute personne qu’il juge apte à remplir cette tâche. Il doit également déterminer l’étendue des pouvoirs dont il dispose et de ses obligations.

La formalité de l’enregistrement anciennement obligatoire a été abrogée en date du 1er janvier 2020. Le 5° de l’article 635 du Code Général des Impôts a été modifié en ce sens. Désormais, le liquidateur peut choisir de les présenter de façon volontaire et facultative.

Publication d’une annonce légale de dissolution

La publication d’un avis de dissolution dans un support d’annonces légales édité dans le département du siège social de la société est obligatoire. Cette formalité doit être réalisée dans un délai d’1 mois suivant la signature de l’acte constatant la dissolution. Cette formalité illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit comporter les informations suivantes :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique de la société ;
• Montant du capital social (ou le cas échéant du capital minimum si la société à un capital variable) ;
• Adresse du siège social ;
• Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
• Date de l’acte de dissolution et début d’effet ;
• Nature (personne physique ou morale), identité et adresse du liquidateur ;
• Adresse du siège de la liquidation.

Dépôt du dossier au greffe du Tribunal de commerce

Constitution du dossier de dissolution : pièces obligatoires à fournir

Dans un délai d’1 mois suivant l’établissement de l’acte constatant la dissolution, l’associé unique doit transmettre un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce.

Le dossier doit être déposé au préalable auprès de l’iNPI.

Le dossier doit comporter les éléments suivants :

• Un exemplaire de l’acte constatant la dissolution ;
• 2 exemplaires du formulaire M2 de déclaration de modification (Cerfa n°11682*06) dûment remplis et signés ;
• Une attestation de parution de l’annonce légale de dissolution.

Constitution du dossier de dissolution : pièces facultatives à fournir

Plusieurs documents doivent être fournis afin d’identifier le liquidateur désigner par l’acte constatant la dissolution de la SASU.

Conséquences du dépôt du dossier de dissolution

Une fois que l’associé unique a effectué les formalités de dissolution, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SASU. Elle est dite liquidée lorsque ses biens et l’ensemble de son actif ont été convertis en argent, que les créanciers ont été payés et que l’actif subsistant éventuel a été attribué à l’associé unique.

Elle n’emporte toutefois pas les mêmes conséquences selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale :

• Associé unique personne physique : le patrimoine de la SASU ne peut pas lui être transmis. La dissolution de la société suit donc la procédure classique. Il devra procéder à la liquidation une fois la formalité de publicité de la dissolution réalisée (art. L237-2).
• Associé unique personne morale : l’associé unique ne procède pas à la liquidation et l’ensemble du patrimoine de la société lui est automatiquement transmis. La SASU disparaît dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. Pendant ce délai, il est possible, pour les créanciers de la SASU, de faire opposition à la dissolution. Chaque créancier peut soit demander le remboursement total de sa créance, soit demander la constitution de garanties, soit un remboursement partiel de sa créance avec des garanties.

Quelles sont les formalités de liquidation d’une SASU?

La procédure de liquidation est particulièrement longue. Elle doit normalement s’achever dans un délai de 3 ans, correspondant à la durée du mandat du liquidateur, mais il est toujours possible de le renouveler si la procédure n’a pas abouti à l’issue de ce terme.

Une fois la formalité de publicité de la dissolution effectuée, le liquidateur est seul compétent pour agir au nom et pour le compte de la SASU pour les besoins de la liquidation : les pouvoirs du président prennent donc fin.

La procédure de liquidation de la SASU doit suivre les étapes suivantes :

1. Liquidation des biens de la société ;
2. Clôture de la liquidation ;
3. Publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un support d’annonces ;
4. Dépôt du dossier de radiation auprès de l’INPI ;
5. Déclaration de la cessation d’entreprise auprès de l’administration fiscale ;
6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation.

Liquidation du patrimoine de la société

Le liquidateur effectue un premier bilan de l’état financier de la société dans les 6 mois suivant sa nomination. Il annonce ainsi à l’associé unique ses plans pour la poursuite de l’opération de liquidation et le délai qu’il estime nécessaire pour achever la procédure.

Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le liquidateur doit présenter à l’associé unique un inventaire des biens de la société, les comptes de la société et un rapport de l’ensemble des opérations de liquidation effectuée en cours d’exercice.

Le liquidateur, nommé par l’associé unique, est tenu de l’informer régulièrement sur l’état des opérations de liquidation. Malgré ses importants pouvoirs de gestion du patrimoine de la société, l’associé unique conserve donc un certain contrôle sur l’exercice de sa mission.

La mission du liquidateur est triple :

• Recouvrer et réaliser l’actif ;
• Régler le passif ;
• Établir les comptes de liquidation.

Recouvrer et réaliser l’actif

L’actif correspond au patrimoine de la société et aux ressources dont elle dispose. Certains éléments d’actifs sont disponibles immédiatement mais, comme dans le cas des dettes, il peut s’agir de créances détenues contre des débiteurs qui représentent une certaine valeur économique qui n’est pas libérée.

Le liquidateur doit d’abord dégager ces liquidités de façon à être en capacité de régler le passif de la SASU. Il s’agit pour lui de recouvrer les dettes dues à la société afin de convertir ses créances en argent.

Régler le passif

La réalisation de l’actif de la société permet de régler son passif, qui correspond à l’ensemble des charges financières et des dettes non remboursées contractées en cours de vie sociale : factures arrivées à échéance, salaires à payer, créances hypothécaires, etc.

Les liquidités dégagées par le liquidateur sont avant tout destinées à rembourser les éventuels créanciers de la société : la SASU s’acquitte de ses dettes au fur et à mesure que ceux-ci se présentent au liquidateur.

Si la société n’est pas en mesure de rembourser tous ses créanciers avec l’argent disponible, le liquidateur peut faire le choix de vendre certains biens de la SASU afin de dégager des fonds.

Établir les comptes de liquidation

Suite au règlement du passif, le liquidateur établit les comptes au terme de la procédure de liquidation afin d’en préciser le détail. Ce document comporte un solde créditeur ou débiteur en fonction de l’état du patrimoine de la SASU à la sortie de la liquidation.

L’établissement des comptes constitue un préalable à l’attribution du boni ou du mali de liquidation à l’associé unique :

• Boni de liquidation : au terme de la liquidation et après remboursement de l’apport initial, la société conserve des ressources, appelé boni, qui revient à l’associé unique.
• Mali de liquidation : la société a subi des pertes que l’associé unique personne physique doit personnellement prendre en charge à hauteur de son apport initial au capital social. Il peut donc perdre tout ou partie de la somme apportée à la création de la SASU.

Clôture de la liquidation

L’associé unique est convoqué par le liquidateur pour statuer sur le compte définitif de liquidation et le quitus de la gestion du liquidateur qui le décharge de son mandat. De cette manière, l’associé unique constate formellement la clôture de la liquidation.

En présence d’un boni de liquidation, l’associé unique rédige un acte constatant la liquidation de sa SASU à joindre au dossier qu’il est tenu de transmettre au greffe du Tribunal de commerce en vue de radier sa société du RCS.

Cet acte doit comporter plusieurs informations :

• Approbation du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et du résultat ;
• Attribution du boni de liquidation, le cas échéant ;
• Constatation de la clôture de la liquidation ;
• Quitus de la gestion du liquidateur marquant la fin de ses fonctions.

L’acte constatant la liquidation doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant l’établissement de l’acte. Ce document est soumis aux mêmes conditions relatives aux droits d’enregistrement que l’acte de dissolution dressé en début de procédure :

• En l’absence de boni de liquidation : depuis, le 1er janvier 2020, l’acte n’a pas besoin d’être enregistré au SIE.
• En cas de boni de liquidation : l’enregistrement de l’acte est soumis à un droit fixe dont le montant s’élève à 125€.

Publication de l’avis de clôture dans un support d’annonces légales

L’associé unique est tenu de publier un avis de clôture de liquidation dans un support d’annonces légales dans un délai d’1 mois suivant le constat des comptes de liquidation, de façon à informer le public de la fin de la procédure de liquidation.

Cette formalité est obligatoire, et l’annonce doit comporter des éléments précis :

• Dénomination sociale ;
• Forme juridique ;
• Capital social ou le cas échéant le capital minimum si la société est à capital variable ;
• Adresse du siège de la liquidation ;
• Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
• Date de l’acte de liquidation ;
• Nom du liquidateur.

Dépôt du dossier de radiation

L’associé unique doit constituer son dossier de radiation qui lui permettra de faire radier sa société du RCS.

Tout comme dans le cadre de la procédure de dissolution, le dossier doit être communiqué au préalable à l’INPI. Il se chargera de vérifier la conformité juridique des documents avant de les transmettre au greffe.

Plusieurs documents sont requis :

• Un exemplaire de l’acte constatant la liquidation ;
• 3 exemplaires du formulaire M4 de déclaration de radiation (Cerfa n°11685*02) dûment complétés et signés ;
• Comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur.

Une fois le dossier traité, le greffe du Tribunal de commerce adresse à l’associé unique un extrait Kbis faisant état de la radiation de la SASU avec clôture des opérations de liquidation.

Déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale

Une fois la SASU radiée du RCS, l’associé unique se doit d’informer l’administration fiscale du changement de sa situation, et notamment de la perception de certains bénéfices dégagés suite à la dissolution et qui n’ont pas encore été imposés.

Il est ainsi tenu de signaler à l’administration la date d’effet de la cessation d’entreprise dans les 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement. L’associé unique a ensuite 60 jours pour souscrire sa déclaration de résultats.

Paiement des impôts sur le boni de liquidation

À l’issue de la procédure de liquidation de la SASU, l’associé unique est tenu de payer des impôts sur les sommes qui lui sont revenues dans l’hypothèse où la société a pu dégager un boni de liquidation.

Le montant des impôts dus diffère selon que le régime fiscal de la dissolution de la société relève de l’impôt sur le revenu (IR) ou de l’impôt sur les sociétés (IS).

Dissoudre sa SASU sans la liquider : comment faire?

Par principe, la décision de dissolution d’une société entraine par voie de conséquence sa liquidation. La procédure de liquidation a pour objectif de vendre les actifs restant après leur évaluation (on parle de réalisation de l’actif) et de payer les dettes dues aux créanciers de la société.

Toutefois, le code civil  a créé une procédure spécifique de dissolution d’une SASU simplifiée et moins couteuse à savoir la transmission universelle de patrimoine (TUP). Prévue par l’article 1844-5 du Code civil, la procédure de TUP est une opération juridique par laquelle une société se fait transférer l’intégralité du patrimoine d’une autre société. Appelée également “fusion-confusion”, la TUP opère dissolution de la société dont les actions ont été réunies dans le patrimoine de la société absorbante, sans liquidation.

Le mécanisme de la TUP est néanmoins subordonné à certaines conditions à savoir qu’elle ne s’applique que :

• dans le cadre de groupes de sociétés d’une part;
• et à condition que la holding détienne 100% du capital social de sa filiale, d’autre part.

La TUP est par ailleurs obligatoire pour les sociétés unipersonnelles dont l’associé unique est une personne morale. A l’inverse, lorsque l’associé unique est une personne physique, la société devra recourir à la procédure classique de dissolution et de liquidation d’une SASU.

Les créanciers ont la faculté de faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication. La TUP est réalisée une fois le délai d’opposition dépassé ou, lorsque l’opposition des créanciers a fait l’objet d’une décision de justice, une fois que le remboursement des dettes a été effectué ou les garanties constituées.

Combien coûte la dissolution d’une SASU ?

La dissolution de la SASU peut s’avérer très coûteuse du fait du cumul des frais requis à chaque étape de la procédure.

FAQ

Dissoudre ma SASU

Mehdi Ouchallal

Co-fondateur LegalPlace, Mehdi est diplômé du magistère DJCE et avocat. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

Dernière mise à jour le 18/10/2024

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12 Commentaires

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Bost joel

janvier 3, 2018 12:11 pm

Bonjour ,
je suis Associé unique d’une SASU et souhaite la dissoudre .
Auriez-vous un modéle type de procés verbal ?
merci

Répondre

Administrateur

Alissia

décembre 22, 2020 1:31 pm

Répondre à  Bost joel

Bonjour,
Malheureusement, nous n’avons pas encore mis à disposition de modèle de procès verbal de dissolution.
Désolée de n’avoir pu vous être utile,
L’équipe LegalPlace.

Répondre

Solenne

mars 1, 2021 6:50 pm

Répondre à  Bost joel

Bonjour,

Vous trouverez un modèle de PV d’AG d’une SASU dans notre guide juridique, en cliquant sur ce lien : https://www.legalplace.fr/guides/pv-assemblee-generale-sasu/.

En espérant que cette réponse vous a été utile.

L’équipe LegalPlace

Répondre

pascal P

décembre 3, 2020 8:51 pm

Bonjour Mehdi,
Merci pour cet article clair.

MAlgré tout j’ai une question lié à ma situation. 
Je suis entre la dissolution et la liquidation, SASU, 
Je ne souhaite plus fermer ma société. 

Est-il possible d’inverser la procédure de dissolution pour retrouver la société ?

Merci de votre réponse
PAscal

Répondre

Adda

décembre 10, 2020 1:56 am

Répondre à  pascal P

Bonjour,
Dès la décision de dissolution, la personnalité morale de la société ne subsiste que pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci. Il n’est pas possible d’annuler la dissolution de la société pour reprendre l’activité. Il faut créer une nouvelle société.
Nous espérons avoir su répondre à vos interrogations et vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Répondre

Maxence Duhamel

novembre 6, 2022 11:47 am

Bonjour,

Sauf erreur de ma part, la transmission au SIE des actes constatant la dissolution n’est plus obligatoire depuis le 1er janvier 2020, et si cette formalité est réalisée, elle est dorénavant gratuite.

Bien à vous.

Répondre

Lucie

novembre 9, 2022 2:37 pm

Répondre à  Maxence Duhamel

Bonjour,

Vous avez tout à fait raison et nous avons également constaté que le 5° de l’article 635 du Code Général des Impôts a, en effet, été modifié en ce sens.

Merci pour votre remarque, nous avons effectué les modifications nécessaires.

L’équipe LegalPlace.

Répondre

GRAYON Fabienne

octobre 9, 2023 5:07 pm

Bonjour.
J’ai créé une SASU en décembre 2021, j’ai fait une cessation totale à compter du 1/07/22 (mise en sommeil).
Cette société n’a jamais été en activité, pas de facture clients/frs.
Il n’y a que le capital social de 2500 € que j’ai versé.
Je viens de déclarer la dissolution au 15/09/2023.
Il me reste la radiation avec le compte de clôture. Celui-ci doit-il être au 31/12 ?
Comment dois-je formaliser le compte de clôture de liquidation ?
Merci pour votre aide

Répondre

Cacarose

novembre 4, 2023 10:30 pm

Bonjour,
suite à une liquidation économique d’une SASU le dirigeant employé à t’il droit au chômage et CSP?
merci pour votre retour
cordialement

Répondre

Hiba

décembre 21, 2023 11:30 am

Répondre à  Cacarose

Bonjour,
Le dirigeant assimilé salarié n’a généralement pas droit aux allocations chômage après la liquidation judiciaire, à moins qu’il n’ait souscrit une assurance spécifique pour les dirigeants d’entreprise ou qu’il occupe simultanément un poste de dirigeant tout en ayant un contrat de travail distinct au sein de la même entreprise.
En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons bon courage dans vos démarches.
L’équipe LegalPlace

Répondre

JFL

juillet 15, 2024 10:16 pm

Bonjour,
Je souhaite arrêter mon activité que j’exerce en tant que président d’une SASU dont je suis l’actionnaire. Ma société n’a aucune dette et mon apport en compte courant d’associé est déjà remboursé.
Or ma SASU est propriétaire d’un box. Je souhaitais savoir ce que devient le box à la liquidation. Puis-je le récupérer et si oui, quels sont les formalités et impositions à prévoir ?
Merci

Répondre

Éditeur

Khadidja

juillet 25, 2024 9:20 am

Répondre à  JFL

Bonjour,

En principe, pour récupérer le box lors de la liquidation de votre SASU, vous devez suivre les formalités de dissolution et de liquidation, établir un acte de cession, et vous acquitter des impositions et frais liés à la plus-value immobilière, à la TVA, et aux frais de notaire. En cas de doute sur les procédures à suivre, nous vous conseillons de consulter un notaire qui saura vous renseigner en fonction de votre situation.

En espérant avoir su répondre à vos interrogations, nous vous souhaitons une belle journée.

L’équipe LegalPlace

Répondre