Comment dissoudre puis liquider une SASU ? – Guide Complet

Comment dissoudre puis liquider une SASU ? – Guide Complet

La dissolution de la société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) est l’équivalent de sa mort : cet événement marque la fin de sa personnalité morale. Son patrimoine est liquidé et la société cesse alors d’exister.

La dissolution peut intervenir dans plusieurs situations. Elle peut marquer la fin de l’objet social tel que prévu dans les statuts, être décidée par l’associé gérant qui ne souhaite plus poursuivre son activité sous cette forme ou bien sur décision de justice si le juge constate que la société ne dispose plus des ressources suffisantes pour continuer à exister.

Quelle que soit la cause de la dissolution, la procédure est longue et laborieuse et comporte des étapes particulièrement importantes sur le plan formel :

  • Publication de la dissolution ;
  • Nomination d’un liquidateur ;
  • Procédure de liquidation de la société : recouvrement des sommes dues par les débiteurs, acquittement des dettes contractées auprès de créanciers, établissement des comptes afin d’évaluer l’actif ou le passif restant ;
  • Clôture de la procédure de liquidation : constat du compte définitif et fin de la mission du liquidateur.
  • Finalisation de la dissolution : remboursement de l’apport ou contribution personnelle de l’associé au passif restant.

 

Les causes de dissolution d’une SASU

Les causes de dissolution communes à toute société figurent dans le Code civil. La SASU est cependant soumise à certaines règles spécifiques, qui sont parfois calquées sur celles applicables à la SA lorsqu’elles sont compatibles avec ses éléments constitutifs.
La prohibition des engagements perpétuels est une règle fondamentale en droit qui impose de fixer un terme à tout contrat, qu’il soit déterminé ou indéterminé. Ce principe s’applique au contrat de société (les statuts) qui ne doit pas être conclu pour une durée supérieure à 99 ans. A l’arrivée de ce terme, le contrat peut être prorogé, et une action positive de l’associé est donc requise afin d’éviter la dissolution automatique de sa société. Celle-ci est alors prononcée d’office par le greffier au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

En pratique, les statuts comportent la durée indicative de 99 ans, ce qui limite les cas de dissolution du fait de l’arrivée du terme de la SASU. Dans l’hypothèse où la société a été créée pour une plus courte durée et l’associé unique oublie de la proroger, sa forme sociale change et la SASU perd sa personnalité morale : elle devient alors une société créée de fait.

Ce type de société correspond à la situation où les éléments constitutifs de la société sont constatés dans les faits (activité économique, partage des profits, participation aux pertes…) sans qu’aucune immatriculation n’ait été effectuée. Il résulte de cet absence de formalités que la société ne dispose pas de patrimoine propre distinct de ses associés. Etant donné que la dissolution emporte radiation de la SASU du RCS, cet acte implique la disparition de sa personnalité morale, le fait disparaître le patrimoine dont la société disposait et le confond avec le patrimoine de son associé unique.

Cette situation est particulièrement dangereuse pour l’associé unique. Un tel manque de vigilance pourrait alors le mettre en première ligne dans l’hypothèse où les pertes de la SASU sont plus importantes que son apport initial au capital. Il serait alors entièrement responsable de l’ensemble des pertes et pourrait être sollicité par les créanciers de la société qui souhaiteraient recouvrer leurs dettes.

Dissolution pour réalisation ou extinction de l’objet social

Dans certaines situations, une SASU peut être créée pour un objet social bien précis qui a vocation à être temporaire, comme la construction d’un viaduc. La dissolution est alors prononcée lorsque :

  • L’objet social se réalise : l’opération particulière pour laquelle la société a été créée est finalement accompli ;
  • L’objet social s’éteint : l’activité pour laquelle la société a été créée devient impossible du fait de l’annulation du projet postérieurement à la création de la SASU.

Cependant, cette éventualité n’a que peu de chances de se produire si l’associé unique prend le soin de rédiger des statuts de la SASU comportant un objet social largement défini. C’est d’ailleurs le cas de nombreuses sociétés qui souhaitent se laisser l’opportunité d’élargir leur champ d’activité au cours de leur existence.

Attention ! l’inactivité de la société ou sa cessation d’activité ne signifie pas que son objet est éteint.

Dissolution pour annulation du contrat de société

Comme tout contrat, les statuts de la SASU sont soumis à des conditions constitutives, dont l’absence est sanctionnée par l’annulation du contrat de société. La nullité peut être prononcée pour des raisons diverses :

  • Manquement aux conditions générales de formation d’un contrat : un contrat valide doit effectivement comporter un objet identifié ou identifiable, un consentement des parties exempt de vices et la capacité de chacune d’entre elles de s’engager ;
  • Manquement aux conditions de création de l’entreprise : dans le cas de la SASU, la nullité du contrat de société pourrait être prononcé dans l’hypothèse où son objet social s’avère illicite. Dans cette situation, toute personne a la possibilité de demander la dissolution pour annulation du contrat de société dans les 3 ans suivant le jour où l’objet social devient effectivement illicite ;

La SASU ne comportant qu’un seul associé, il est fort peu probable que celui-ci prenne l’initiative de demander l’annulation de ses statuts. La situation est différente pour la SAS au sein de laquelle tout associé est en droit de demander l’annulation de la société en cas de manquement aux conditions de constitution de la société.

Dissolution à l’initiative de l’associé unique

Il existe 3 cas illustrant la possibilité de l’associé unique de décider seul de dissoudre sa SASU :

  • Dissolution anticipée : en théorie, la dissolution anticipée de la société nécessite l’accord unanime de tous les associés. L’associé unique de la SASU a donc le loisir de décider seul de la dissoudre à tout moment ;
  • Dissolution prévue par les statuts : l’associé unique peut conditionner la dissolution de la SASU à la survenance d’un événement particulier ou dans des cas spécifiques. Cette situation se rapproche de la dissolution anticipée à l’initiative de l’associé unique, car celui-ci demeure le seul en capacité de prendre cette décision ;
  • Dissolution pour juste motifs suite à une décision de justice : cette situation demeure très théorique dans le cas de la SASU et intéresse plutôt les sociétés comptant des associés multiples. Par exemple, la dissolution d’une SAS peut être demandée au juge par l’un des associés qui démontre l’existence d’un juste motif. L’associé unique de la SASU n’a aucun intérêt à opérer ce choix : il est en effet plus cohérent pour lui d’opter pour la dissolution anticipée et de prendre cette décision seul.

Dissolution pour insuffisance d’actif

La dissolution peut intervenir sur décision du juge afin de clôturer une procédure de liquidation judiciaire dans l’éventualité où la SASU fait faillite. Un tel mécanisme est activé sur demande d’un créancier ou de la société, si celle-ci est en cessation de paiement et son redressement est impossible. On parle de dissolution pour insuffisance d’actif, car les biens de la société ne suffisent pas à rembourser les dettes contractées auprès de ses créanciers.

 

Dissoudre une SASU : les conséquences pour l’associé unique

La dissolution de la SASU n’emporte pas les mêmes conséquences selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale. La même dichotomie que l’EURL est donc appliquée et une distinction très claire est instituée entre les deux régimes.

L’associé unique est une personne physique

Si l’associé unique est une personne physique, le patrimoine de la SASU ne peut lui être transmis. La dissolution de la société suit donc la procédure classique et il devra procéder à la liquidation une fois les formalités de publicité de la dissolution réalisées.

L’associé unique est une personne morale

La situation est entièrement différente dans le cas où l’associé unique est une personne morale. Le législateur a en effet voulu envisager ici la situation où une société holding crée une filiale dont elle est l’unique associé. En cas de dissolution de la SASU, l’associé unique ne procède alors pas à la liquidation et l’ensemble du patrimoine de la société lui est automatiquement transmis.

Ce régime particulier propre à l’associé unique personne morale peut s’avérer très dangereux si la SASU comporte un passif trop important : la société mère doit alors régler elle-même les dettes de sa SASU sans bénéficier de la limite de son apport initial.

La SASU disparaît dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. L’associé unique reprend les actions en justice en cours au moment de la dissolution de la société. Il est possible pour les créanciers de la SASU de faire opposition à la dissolution pendant ce délai afin d’exiger le remboursement de leurs dettes et la constitution de meilleures garanties de la part de la SASU.

 

Comment dissoudre puis liquider une SASU : procédure

Une fois que l’associé unique a décidé d’opérer la dissolution de sa société, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SASU. Elle est dite liquidée lorsque ses biens et l’ensemble de son actif ont été convertis en argent, que les créanciers ont été payés et que l’actif ou le passif subsistants ont été attribués à l’associé unique.

Au cours de la période de liquidation, la personnalité morale de la SASU subsiste uniquement pour la réalisation des actes indispensables à la bonne poursuite de la procédure : vente des biens de la société, etc. Il est impératif que la raison sociale de la SASU soit suivie de la mention “société en liquidation” pendant l’ensemble de la procédure.

Publicité et formalités de dissolution

Au même titre que la mention apportée à la suite de la dénomination sociale de la SASU, la dissolution doit faire l’objet de formalités de publicité afin de porter la procédure à la connaissance des tiers. Il s’agit globalement d’une formalité d’immatriculation inversée permettant de faire figurer au RCS la situation actuelle de la SASU. Il est important de s’acquitter de cette obligation : la dissimulation de la dissolution est en effet passible de sanctions.

La procédure débute par la transmission d’un dossier de dissolution au Centre de Formalités des Entreprises (CFE) compétent, ou bien directement au greffe du Tribunal de commerce du ressort du lieu du siège social de la SASU. Elle est assimilée à une formalité modificative de l’entreprise au RCS.

Etape 1 : rédaction du procès-verbal de dissolution

L’associé unique doit signer un procès-verbal de dissolution permettant de déclencher la procédure, sur lequel apparaissent nécessairement certaines informations indispensables :

  • Décision de dissolution de la SASU : il s’agit ici d’acter la décision de dissolution. Par pur souci de formalisme, l’associé unique doit indiquer le lieu du siège social de la société en dissolution et préciser qu’elle subsistera pour les besoins de sa liquidation.
  • Nomination d’un liquidateur : l’associé unique peut se désigner lui-même ou bien toute personne qu’il juge apte à remplir cette tâche. Il doit également fixer l’étendue de ses pouvoirs et de ses obligations.

Avant son dépôt, le procès-verbal doit être certifié conforme par l’associé unique, timbré et enregistré auprès de la recette des impôts.

Le procès-verbal de dissolution doit être enregistré au Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans un délai d’un mois suivant son établissement. Le montant des droits d’enregistrement dus à la recette des impôts peut varier :

  • Acte de dissolution ne portant pas transmission de biens à d’autres personnes: le procès-verbal est enregistré gratuitement ;
  • Acte de dissolution portant transmission de biens : le procès-verbal est soumis à un droit fixe d’enregistrement de 125€ ;

Etape 2 : publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

La publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales est obligatoire. Cette formalité illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société. Dans les mêmes conditions que la publication de l’annonce de création dans le journal d’annonces légales au moment de la création de la société, l’associé unique doit signaler au public la disparition prochaine de sa société.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme juridique de la société ;
  • Montant du capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
  • Date de l’acte de dissolution et début d’effet ;
  • Nature, nom et adresse du liquidateur : il convient d’indiquer s’il s’agit d’une personne physique ou morale ;
  • Adresse du siège de liquidation : il est important de signaler le lieu où la liquidation sera effectuée afin que les actes liés à la procédure puissent être adressés directement au liquidateur .

Etape 3 : dépôt du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce ou à un CFE

L’associé unique doit constituer et déposer un dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce ou à un CFE s’il souhaite être accompagné dans cette procédure. Un certain nombre de documents sont requis :

  • Exemplaire du procès-verbal de dissolution ;
  • Formulaire M2 rempli et signé : en cas de recours aux services d’un CFE, l’associé unique doit prévoir 2 exemplaires destinés au greffe et au CFE ;
  • Attestation de parution de l’annonce légale ;
  • Uniquement si le liquidateur n’est pas l’associé unique : si le liquidateur est une personne physique, doivent être fournis un justificatif d’identité en cours de validité, une déclaration du l’honneur de non-condamnation et une attestation de filiation du liquidateur (sauf si cette information figure déjà sur l’un des autres documents). Si l’associé gérant choisit de remplir lui-même la fonction de liquidateur, ces documents ne sont pas requis dans la mesure où il les a déjà fourni lors de sa désignation comme président de la SASU. Si le liquidateur est une personne morale, doit simplement être fourni un extrait du RCS en original et datant de moins de 3 mois, ou tout autre document officiel justifiant de son existence légale dans l’hypothèse où elle ne serait pas immatriculée ;
  • Procuration (ou pouvoir) du liquidateur : ce document n’est requis que si le liquidateur n’a pas signé lui-même le formulaire M2.

Procédure de liquidation

La procédure de liquidation est particulièrement longue : elle doit normalement s’achever dans les 3 ans, mais il est toujours possible de renouveler les fonction du liquidateur si la procédure n’a pas abouti à l’issue de ce terme. Une fois les formalités de publicité effectuées, le liquidateur est seul compétent pour agir au nom et pour le compte de la SASU pour les besoins de la liquidation : les pouvoirs de l’associé unique prennent donc fin s’il a désigné un tiers.

Le liquidateur nommé par l’associé unique est tenu de l’informer régulièrement sur l’état des opérations de liquidation. Malgré ses importants pouvoirs de gestion du patrimoine de la société, l’associé conserve donc un certain contrôle sur l’exercice de sa mission.

  • Au début de la procédure : le liquidateur effectue un premier bilan de l’état financier de la société dans les 6 mois suivant sa nomination. Il annonce ainsi à l’associé unique ses plans pour la poursuite de l’opération de liquidation et le délai qu’il estime nécessaire pour achever la procédure ;
  • Au cours de la procédure : dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le liquidateur doit présenter à l’associé unique un inventaire des biens de la société, les comptes de la société et un rapport de l’ensemble des opérations de liquidation effectuée en cours d’exercice.

L’associé unique est en droit de demander la révocation du liquidateur au Tribunal de commerce en cas d’inobservation de ces obligations d’information, ou s’il s’estime insatisfait de son travail au cours de la procédure de liquidation. Il doit cependant justifier de motifs légitimes à cette requête.

La mission du liquidateur se décompose en 3 étapes :

Etape 1 : recouvrer et réaliser l’actif

L’actif correspond au patrimoine de la société et aux ressources dont elle dispose. Certains éléments d’actifs sont disponibles immédiatement mais, comme dans le cas des dettes, il peut s’agir de créances détenues contre des débiteurs qui représentent une certaine valeur économique qui n’est pas libérée. Le liquidateur doit d’abord dégager ces liquidités : il s’agit pour lui de recouvrer les dettes dues à la société afin de convertir ses créances en argent.

Etape 2 : régler le passif

La réalisation de l’actif de la société permet de régler son passif, qui renvoie à l’ensemble des charges financières et des dettes non remboursées contractées au cours de la vie sociale : factures arrivées à échéance, salaires à payer… Les liquidités dégagées par le liquidateur sont avant tout destinées à rembourser les éventuels créanciers de la société : la SASU s’acquitte de ses dettes au fur et à mesure que ceux-ci se présentent au liquidateur.

Si la société n’est pas en mesure de rembourser tous ses créanciers avec l’argent disponible, le liquidateur peut faire le choix de vendre certains biens de la SASU afin de dégager des fonds. Quand cela ne suffit pas, les créanciers peuvent se retourner contre l’associé unique, mais les caractéristiques de la SASU limitent sa responsabilité à la hauteur de son apport initial. Cette possibilité ne leur est cependant pas ouverte indéfiniment : l’action contre l’associé se prescrit par 5 ans à compter de la publication de l’avis de dissolution, et ce uniquement si la société était solvable au moment de son entrée en dissolution.

Une société est dite en cessation de paiement lorsque sa situation est critique au point de se trouver dans l’impossibilité de s’acquitter de toutes ses dettes en dépit des mesures prises par le liquidateur. L’associé unique peut alors prendre la décision de déposer le bilan de sa société en effectuant une déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de commerce ou du Tribunal de grande instance.

Etape 3 : établissement des comptes et attribution du boni ou du mali de liquidation

Au terme du règlement du passif, le liquidateur établit les comptes résultant de la procédure de liquidation afin d’en préciser le détail. Ce document comporte un solde créditeur ou débiteur en fonction de l’état du patrimoine de la société à la sortie de la liquidation.

L’établissement des comptes constitue un préalable à l’attribution du boni ou du mali de liquidation à l’associé unique :

 

  • Boni de liquidation : au terme de la liquidation et après remboursement de l’apport initial, la société conserve des ressources, appelé boni, qui revient à l’associé unique ;
  • Mali de liquidation : la société a subi des pertes que l’associé unique personne physique doit personnellement prendre en charge à hauteur de son apport initial au capital social. Il peut donc perdre tout ou partie de la somme apportée.

Formalités de clôture de la liquidation

Avant d’effectuer les formalités de publicité de la liquidation de la SASU, l’associé unique est convoqué par le liquidateur pour statuer sur le compte définitif et le quitus de la gestion du liquidateur qui le décharge de son mandat. De cette manière, l’associé unique constate formellement la clôture de la liquidation.

Comme à l’ouverture de la procédure de dissolution, l’associé unique est tenu d’accomplir des formalités de publicité afin de finaliser la disparition de sa société et d’organiser sa radiation du RCS. Cette opération comporte une série d’étapes.

Etape 1 : rédaction du procès-verbal de liquidation de la SASU (uniquement en cas de boni de liquidation)

A l’occasion du constat de la clôture de la liquidation effectuée en présence du liquidateur, l’associé unique rédige un procès-verbal de liquidation de sa SASU à joindre au dossier qu’il est tenu de transmettre au greffe du Tribunal de commerce en vue de radier sa société du RCS. Ce procès-verbal doit comporter plusieurs informations :

  • Approbation du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et du résultat ;
  • Attribution du boni de liquidation ;
  • Constatation de la clôture de la liquidation ;
  • Quitus de la gestion du liquidateur : cette mention marque la fin de ses fonctions.

Ce procès-verbal doit être enregistré auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le mois suivant l’établissement du procès-verbal, et est soumis aux mêmes conditions relatives aux droits d’enregistrement que le procès-verbal de dissolution dressé en début de procédure.

Etape 2 : publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales

L’associé unique est tenu de publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales de façon à informer le public de la fin de la procédure de liquidation. Cette formalité est obligatoire, et l’annonce doit comporter des éléments précis :

  • Dénomination sociale ;
  • Forme juridique ;
  • Capital social ;
  • Adresse du siège social ;
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS ;
  • Date de l’acte et de sa prise d’effet ;
  • Nom du liquidateur.

Etape 3 : dépôt du dossier de radiation

L’associé unique doit constituer son dossier de radiation qui lui permettra de faire radier sa société du RCS. Plusieurs documents sont requis :

 

  • Procès-verbal de la décision de clôture : uniquement en cas de boni de liquidation ;
  • Formulaire M4 complété et signé : s’il a recours aux services d’un CFE, l’associé unique doit prévoir 2 exemplaires pour le greffe et pour le CFE ;
  • Attestation de parution de l’annonce légale ;
  • Comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur
  • Pouvoir du liquidateur : ce document doit être ajouté si le liquidateur n’a pas signé lui-même le formulaire M4.

Une fois le dossier traité, le greffe du Tribunal de commerce adresse à l’associé unique un extrait Kbis indiquant la dissolution de la SASU et sa radiation avec clôture des opérations de liquidation.

Etape 4 : déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale

Une fois la SASU radiée du RCS, l’associé unique se doit d’informer l’administration fiscale du changement de sa situation, et notamment de la perception de certains bénéfices dégagés suite à la dissolution et qui n’ont pas encore été imposés. Il est ainsi tenu de signaler à l’administration la date d’effet de la cessation d’entreprise dans les 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement. L’associé unique a ensuite 60 jours pour souscrire sa déclaration de résultats.

Etape 5 : paiement des impôts sur le boni de liquidation

A l’issue de la procédure de dissolution de sa SASU, l’associé unique est tenu de payer des impôts sur les sommes qui lui sont revenues dans l’hypothèse où la société a pu dégager un boni de liquidation. Le régime fiscal de la dissolution de la société relève de l’IR ou de l’IS.

 

Régime fiscal de la SASUImposition du boni
Société IRRésultats imposables au taux normal en fonction du régime fiscal associé

Taux de 31.5% sur les plus-values à long terme

Société ISImposition préalable des résultats de la société au taux normal (33.33%)

Exonération de la part correspondant au retour des apports initiaux

Imposition du boni conformément au régime fiscal des dividendes

 

Combien coûte la dissolution d’une SASU ?

La dissolution de la SASU peut s’avérer très coûteuse du fait du cumul des frais requis à chaque étape de la procédure.

 

Type de coûtMontant
Frais de CFE (optionnel)60€
Enregistrement du procès verbal de dissolutionTransmission de biens : 125€

Absence de transmission de biens : gratuit

Publication de l’avis de dissolution dans un JALEnviron 5.50€ HT par ligne
Dépôt du dossier de dissolution195.39€

51.31€ par établissement supplémentaire situé hors du ressort du Tribunal de commerce saisi

Rémunération du liquidateurFixée par l’associé unique
Enregistrement du procès-verbal de liquidationBoni de liquidation : 125€

Absence de boni de liquidation : gratuit

11.27€ par établissement supplémentaire situé hors du ressort du Tribunal de commerce saisi

Publication de l’avis de clôture dans un JALEnviron 5.50€ HT par ligne
Dépôt du dossier de radiationTransmission du patrimoine à l’associé unique : 14.35€

Absence de transmission du patrimoine à l’associé unique : gratuit