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Dissoudre puis liquider une SASU

Dissoudre puis liquider une SASU

La dissolution de la Société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) marque la fin de sa personnalité juridique. Son patrimoine est liquidé et la société cesse alors d’exister.

La dissolution peut intervenir dans plusieurs situations : elle peut être de l’initiative de l’associé unique, ou résulter du mauvais état de santé financière de la société.

Quelle que soit sa cause, la procédure de dissolution et de liquidation de la SASU doit impérativement suivre un certain nombre d’étapes :

  1. Rédaction du procès-verbal de dissolution et de nomination du liquidateur
  2. Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  3. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce
  4. Liquidation de la société
  5. Publication d’un avis de radiation dans un journal d’annonces légales
  6. Radiation de la SASU du Registre du commerce et des sociétés (RCS)

Pourquoi dissoudre une SASU ?

La SASU peut être dissoute pour des raisons diverses, certaines étant communes à l’ensemble des sociétés au titre des règles du Code civil, et d’autres étant spécifiques à cette forme juridique :

  • Arrivée du terme de la société
  • Réalisation ou extinction de l’objet social
  • Décision de l’associé unique
  • Insuffisance d’actifs

Arrivée du terme de la société

La prohibition des engagements perpétuels est une règle fondamentale en droit qui impose de fixer un terme à tout contrat, qu’il soit déterminé ou indéterminé. Ce principe s’applique au contrat de société, c’est-à-dire aux statuts, qui ne doit pas être conclu pour une durée supérieure à 99 ans.

A l’arrivée de ce terme, l’associé unique dispose de 2 options :

  • Prolongation de la durée de la société : à ce titre, l’associé unique doit rédiger un procès-verbal de décision constatant la prorogation de la durée de la SASU, et déposer un dossier de demande d’inscription modificative au RCS auprès du greffe du Tribunal de commerce comportant à titre principal un formulaire M2 de déclaration de modification (Cerfa n°11682*05).
  • Dissolution automatique de sa société : en l’absence de réaction de l’associé unique au plus tard dans un délai d’1 an suivant l’expiration de la durée de la SASU, le greffe du Tribunal de commerce prononcera automatiquement la dissolution de la société et procédera à sa radiation du RCS.

Dans l’hypothèse où l’associé unique oublie de réaliser les formalités de prolongation de la durée de la société, mais continue à exercer son activité, la SASU perd sa personnalité juridique et devient une société créée de fait.

Ce type de société correspond à la situation où les éléments constitutifs de la société sont constatés dans les faits (activité économique, partage des profits, participation aux pertes…) sans qu’aucune immatriculation de l’entreprise ne soit effectuée.

Il résulte de cette absence de formalités que la société ne dispose pas de patrimoine propre distinct de son associé.

Cette situation s’avère particulièrement dangereuse pour l’associé unique. En effet, un tel manque de vigilance pourrait alors le mettre en première ligne dans l’hypothèse où les pertes de la SASU sont plus importantes que son apport initial au capital social.

Il serait alors entièrement responsable de l’ensemble des pertes et pourrait être sollicité par les créanciers de la société qui souhaiteraient recouvrer leurs dettes.

Réalisation ou extinction de l’objet social

Dans certaines situations, une SASU peut être créée pour un objet social bien précis qui a vocation à être temporaire, comme la construction d’un viaduc.

La dissolution peut alors être prononcée dans 2 cas distincts :

  • Réalisation de l’objet social : l’opération particulière pour laquelle la société a été créée est finalement accompli.
  • Extinction de l’objet social : l’activité pour laquelle la société a été créée devient impossible du fait de l’annulation du projet postérieurement à la création de la SASU.

Cependant, si l’associé unique prend le soin de rédiger des statuts de la SASU comportant un objet social largement défini, il aura la garantie d’être protégé contre cette éventualité. C’est d’ailleurs le cas de nombreuses sociétés qui souhaitent conserver la possibilité d’élargir leur champ d’activité au cours de leur existence.

Attention : l’inactivité de la société ou sa cessation d’activité, qui illustrent une démarche positive de l’associé unique d’arrêter toute activité, ne signifie pas que son objet est éteint. Dans cette dernière situation, la rédaction de cette clause des statuts ne permet plus à la SASU, qui a été créée pour un but précis souvent limité dans le temps, de poursuivre son activité.

Annulation du contrat de société

Comme tout contrat, les statuts de la SASU doivent impérativement respecter conditions constitutives, dont l’absence est sanctionnée par l’annulation du contrat de société.

Par application de l’article 1128 du Code civil et des dispositions du Code de commerce, la formation de la SASU doit respecter les conditions de formation suivantes :

  • Consentement des parties 
  • Capacité à contracter : un mineur ou une personne sous tutelle ne peuvent pas constituer une SASU.
  • Contenu licite et certain : l’objet social de la SASU ne doit pas avoir de caractère illicite, et doit être déterminé. La clause des statuts relatives à l’objet social ne peut ainsi être rédigée de la sorte : « Toutes activités à caractère commercial ».

Toute personne ayant un intérêt à agir dispose alors de la possibilité de demander la dissolution pour annulation du contrat de société dans les 3 ans suivant le jour où l’objet social devient effectivement illicite.

Bon à savoir : la SASU ne comportant qu’un seul associé, il est fort peu probable que celui-ci décide de demander l’annulation de ses statuts. La situation est différente pour la Société par actions simplifiée (SAS) au sein de laquelle tout associé est en droit de demander l’annulation de la société en cas de manquement aux conditions de constitution de la société.

Décision de l’associé unique

2 cas illustrent la possibilité de l’associé unique de décider seul de dissoudre sa SASU :

  • Dissolution anticipée : en théorie, la dissolution anticipée de la société nécessite l’accord unanime de tous les associés. L’associé unique de la SASU a donc le loisir de décider seul de la dissoudre à tout moment.
  • Dissolution par application d’une disposition statutaire : l’associé unique peut conditionner la dissolution de la SASU à la survenance d’un événement particulier ou dans des cas spécifiques (décès de l’associé unique de la SASU…).
Bon à savoir : en principe, le décès de l’associé unique n’entraîne pas automatiquement la dissolution de la société, dont l’activité est poursuivie par ses héritiers qui deviennent associés à sa place.

Insuffisance d’actif

La dissolution peut intervenir sur décision du juge afin de clôturer une procédure de liquidation judiciaire dans 2 cas :

  • La société fait faillite : un tel mécanisme est activé sur demande d’un créancier ou de la SASU elle-même si celle-ci est en cessation de paiement et son redressement est impossible.
  • Les fonds propres de la société sont inférieurs à la moitié du capital social : le manque de trésorerie de la société signifie souvent qu’elle ne dispose plus des ressources financières pour poursuivre correctement l’exercice de son activité. Afin de calculer les fonds propres, il convient de faire le total de l’ensemble des actifs détenus par la SASU (capital social, réserves…) et d’y soustraire les dettes.

On parle de dissolution pour insuffisance d’actif, car les biens de la société ne suffisent pas à rembourser les dettes contractées auprès de ses créanciers.

Comment dissoudre une SASU ?

La dissolution de la SASU peut être comparée à l’annonce de la fin prochaine de sa personnalité juridique. Ses différentes étapes permettent d’accomplir 3 choses :

  • Désigner le liquidateur en charge de liquider les biens de la société et de régler ses dettes
  • Informer les tiers de la mise en liquidation de la société
  • Notifier le greffe du Tribunal de commerce du lancement de la procédure afin qu’il puisse effectuer une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés (RCS)
Bon à savoir : au cours de la période de liquidation, qui constitue la conséquence logique de la dissolution, la personnalité juridique de la SASU subsiste uniquement pour la réalisation des actes indispensables à la bonne poursuite de la procédure : vente des biens de la société, etc. Il est impératif que la raison sociale de la SASU soit suivie de la mention “Société en liquidation” pendant l’ensemble de la procédure.

La dissolution de la SASU doit suivre un certain nombre d’étapes :

  1. Etablissement du procès-verbal de dissolution
  2. Publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales
  3. Dépôt d’un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

Il s’agit globalement d’une formalité d’immatriculation inversée permettant de faire figurer au Registre du commerce et des sociétés (RCS) la situation actuelle de la SASU. Elle est assimilée à une inscription modificative au RCS.

Attention : il est important de s’acquitter de cette obligation : la dissimulation de la dissolution est en effet passible de sanctions.

Etape 1 : rédaction du procès-verbal de dissolution

L’associé unique doit signer un procès-verbal de dissolution permettant de déclencher la procédure. A ce titre, le document doit comporter 2 résolutions :

  • Décision de dissolution de la SASU : il s’agit ici d’acter la décision de dissolution. Par pur souci de formalisme, l’associé unique doit indiquer le lieu du siège social de la société en dissolution et préciser qu’elle subsistera pour les besoins de sa liquidation.
  • Nomination d’un liquidateur : l’associé unique peut se désigner lui-même ou bien toute personne qu’il juge apte à remplir cette tâche. Il doit également fixer l’étendue de ses pouvoirs et de ses obligations.

Avant son dépôt, le procès-verbal doit être certifié conforme par l’associé unique, timbré et enregistré au Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant son établissement. Le montant des droits d’enregistrement dus à la recette des impôts peut varier :

  • Acte de dissolution ne portant pas transmission de biens à d’autres personnes : il s’agit notamment du cas où la SASU est dissoute à la suite d’une fusion avec une autre société. Dans cette situation, les biens de la SASU sont en effet transmis à la société absorbante. Le cas échéant, le procès-verbal est enregistré gratuitement.
  • Acte de dissolution portant transmission de biens : il s’agit du cas où la société est dissoute purement et simplement. Le procès-verbal est alors soumis à un droit fixe d’enregistrement de 125€.

Etape 2 : publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales

La publication d’un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales édité dans le département d’immatriculation de la société est obligatoire. Cette formalité, qui doit être réalisée dans un délai d’1 mois suivant la signature du procès-verbal de dissolution, illustre le parallélisme des procédures entre les formalités de création et de dissolution de la société.

L’avis de dissolution doit comporter un certain nombre d’informations :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique de la société
  • Montant du capital social
  • Adresse du siège social
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS
  • Date de l’acte de dissolution et début d’effet
  • Nature (personne physique ou morale), nom et adresse du liquidateur
  • Adresse du siège de liquidation
Bon à savoir : il est important d’indiquer le siège de la liquidation dans l’avis de dissolution. De cette manière, les tiers sont informés du lieu où la liquidation sera effectuée afin que les actes liés à la procédure puissent être adressés directement au liquidateur.

Etape 3 : dépôt du dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce

L’associé unique doit constituer et adresser un dossier de dissolution auprès du greffe du Tribunal de commerce dans un délai d’1 mois suivant la signature du procès-verbal de décision.

Le dossier doit être déposé au préalable à un Centre de formalités des entreprises (CFE) du ressort du greffe d’immatriculation, afin qu’il puisse s’assurer de la conformité des documents fournis avant de les transmettre au greffe.

Le dossier doit comporter un certain nombre de documents :

Le dossier doit également comporter des documents relatifs au liquidateur dont la nature varie selon qu’il s’agit d’une personne physique ou morale.

Personne physiquePersonne morale
  • Immatriculée en France : original de l’extrait Kbis datant de moins de 3 mois
  • Immatriculée à l’étranger : tout document attestant de son existence légale
Bon à savoir : si l’associé unique président de SASU choisit de remplir lui-même la fonction de liquidateur, ces documents ne sont pas requis dans la mesure où il les a déjà fourni lors de sa désignation à cette fonction à l’occasion de la création de la société.

Une fois que l’associé unique a effectué les formalités de dissolution, une procédure bien précise doit être observée afin de finaliser la liquidation de la SASU. Elle est dite liquidée lorsque ses biens et l’ensemble de son actif ont été convertis en argent, que les créanciers ont été payés et que l’actif ou le passif subsistants ont été attribués à l’associé unique.

Elle n’emporte toutefois pas les mêmes conséquences selon que l’associé unique est une personne physique ou une personne morale :

  • Associé unique personne physique : le patrimoine de la SASU ne peut lui être transmis. La dissolution de la société suit donc la procédure classique et il devra procéder à la liquidation une fois les formalités de publicité de la dissolution réalisées.
  • Associé unique personne morale : l’associé unique ne procède pas à la liquidation et l’ensemble du patrimoine de la société lui est automatiquement transmis. La SASU disparaît dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la dissolution. L’associé unique reprend les actions en justice en cours au moment de la dissolution de la société. Il est possible pour les créanciers de la SASU de faire opposition à la dissolution pendant ce délai afin d’exiger le remboursement de leurs dettes et la constitution de meilleures garanties de la part de la SASU.

Comment liquider une SASU ?

La procédure de liquidation est particulièrement longue. Elle doit normalement s’achever dans un délai de 3 ans, correspondant à la durée du mandat du liquidateur, mais il est toujours possible de le renouveler si la procédure n’a pas abouti à l’issue de ce terme.

Une fois les formalités de publicité de la dissolution effectuées, le liquidateur est seul compétent pour agir au nom et pour le compte de la SASU pour les besoins de la liquidation : les pouvoirs de l’associé unique prennent donc fin s’il a désigné un tiers.

La procédure de liquidation de la SASU doit suivre un certain nombre d’étapes :

  1. Liquidation des biens de la société
  2. Clôture de la liquidation
  3. Publication de l’avis de clôture de la liquidation dans un journal d’annonces légales
  4. Dépôt du dossier de radiation auprès du greffe du Tribunal de commerce
  5. Déclaration de la cessation d’entreprise auprès de l’administration fiscale
  6. Paiement des impôts sur le boni de liquidation

Etape 1 : liquidation des biens de la société

Le liquidateur effectue un premier bilan de l’état financier de la société dans les 6 mois suivant sa nomination. Il annonce ainsi à l’associé unique ses plans pour la poursuite de l’opération de liquidation et le délai qu’il estime nécessaire pour achever la procédure.

Dans les trois mois suivant la clôture de chaque exercice, le liquidateur doit présenter à l’associé unique un inventaire des biens de la société, les comptes de la société et un rapport de l’ensemble des opérations de liquidation effectuée en cours d’exercice.

Le liquidateur nommé par l’associé unique est tenu de l’informer régulièrement sur l’état des opérations de liquidation. Malgré ses importants pouvoirs de gestion du patrimoine de la société, l’associé conserve donc un certain contrôle sur l’exercice de sa mission.

Bon à savoir : l’associé unique est en droit de demander la révocation du liquidateur au Tribunal de commerce en cas d’inobservation de ces obligations d’information, ou s’il s’estime insatisfait de son travail au cours de la procédure de liquidation. Il doit cependant justifier de motifs légitimes à cette requête.

La mission du liquidateur est triple :

  • Recouvrer et réaliser l’actif
  • Régler le passif
  • Etablir les comptes de liquidation

Recouvrer et réaliser l’actif

L’actif correspond au patrimoine de la société et aux ressources dont elle dispose. Certains éléments d’actifs sont disponibles immédiatement mais, comme dans le cas des dettes, il peut s’agir de créances détenues contre des débiteurs qui représentent une certaine valeur économique qui n’est pas libérée.

Le liquidateur doit d’abord dégager ces liquidités de façon à être en capacité de régler le passif de la SASU. Il s’agit pour lui de recouvrer les dettes dues à la société afin de convertir ses créances en argent.

Régler le passif

La réalisation de l’actif de la société permet de régler son passif, qui correspond à l’ensemble des  charges financières et des dettes non remboursées contractées au cours de la vie sociale : factures arrivées à échéance, salaires à payer, créances hypothécaires…

Les liquidités dégagées par le liquidateur sont avant tout destinées à rembourser les éventuels créanciers de la société : la SASU s’acquitte de ses dettes au fur et à mesure que ceux-ci se présentent au liquidateur.

Si la société n’est pas en mesure de rembourser tous ses créanciers avec l’argent disponible, le liquidateur peut faire le choix de vendre certains biens de la SASU afin de dégager des fonds. Quand cela ne suffit pas, les créanciers peuvent se retourner contre l’associé unique, mais les caractéristiques de la SASU limitent sa responsabilité à la hauteur de son apport initial.

Cette possibilité ne leur est cependant pas ouverte indéfiniment : l’action contre l’associé se prescrit par 5 ans à compter de la publication de l’avis de dissolution, et ce uniquement si la société était solvable au moment de son entrée en dissolution.

Bon à savoir : une société est dite en cessation de paiement lorsque sa situation est critique au point de se trouver dans l’impossibilité de s’acquitter de toutes ses dettes en dépit des mesures prises par le liquidateur. L’associé unique peut alors prendre la décision de déposer le bilan de sa société en effectuant une déclaration de cessation de paiement auprès du Tribunal de commerce ou du Tribunal de grande instance (TGI).

Établir les comptes de liquidation

Suite au règlement du passif, le liquidateur établit les comptes au terme de la procédure de liquidation afin d’en préciser le détail. Ce document comporte un solde créditeur ou débiteur en fonction de l’état du patrimoine de la SASU à la sortie de la liquidation.

L’établissement des comptes constitue un préalable à l’attribution du boni ou du mali de liquidation à l’associé unique :

  • Boni de liquidation : au terme de la liquidation et après remboursement de l’apport initial, la société conserve des ressources, appelé boni, qui revient à l’associé unique.
  • Mali de liquidation : la société a subi des pertes que l’associé unique personne physique doit personnellement prendre en charge à hauteur de son apport initial au capital social. Il peut donc perdre tout ou partie de la somme apportée à la création de la SASU.

Etape 2 : clôture de la liquidation

L’associé unique est convoqué par le liquidateur pour statuer sur le compte définitif de liquidation et le quitus de la gestion du liquidateur qui le décharge de son mandat. De cette manière, l’associé unique constate formellement la clôture de la liquidation.

En présence d’un boni de liquidation l’associé unique rédige un procès-verbal de liquidation de sa SASU à joindre au dossier qu’il est tenu de transmettre au greffe du Tribunal de commerce en vue de radier sa société du RCS.

Ce procès-verbal doit comporter plusieurs informations :

  • Approbation du rapport du liquidateur, des comptes de liquidation et du résultat
  • Attribution du boni de liquidation
  • Constatation de la clôture de la liquidation
  • Quitus de la gestion du liquidateur marquant la fin de ses fonctions

Le procès-verbal doit être enregistré auprès du Service des impôts des entreprises (SIE) dans un délai d’1 mois suivant l’établissement du procès-verbal. Ce document est soumis aux mêmes conditions relatives aux droits d’enregistrement que le procès-verbal de dissolution dressé en début de procédure :

  • En l’absence de boni de liquidation : le procès-verbal est enregistré gratuitement.
  • En cas de boni de liquidation : l’enregistrement du procès-verbal est soumis à un droit fixe dont le montant s’élève à 125€.

Etape 3 : publication de l’avis de clôture dans un journal d’annonces légales

L’associé unique est tenu de publier un avis de clôture de liquidation dans un journal d’annonces légales dans un délai d’1 mois suivant le constat des comptes de liquidation, de façon à informer le public de la fin de la procédure de liquidation.

Cette formalité est obligatoire, et l’annonce doit comporter des éléments précis :

  • Dénomination sociale
  • Forme juridique
  • Capital social
  • Adresse du siège social
  • Numéro et lieu d’immatriculation au RCS
  • Date de l’acte et de sa prise d’effet
  • Nom du liquidateur

Etape 4 : dépôt du dossier de radiation

L’associé unique doit constituer son dossier de radiation qui lui permettra de faire radier sa société du RCS.

Tout comme dans le cadre de la procédure de dissolution, le dossier doit être communiqué au préalable au CFE correspondant à la nature de l’activité exercée par la SASU. Il se chargera de vérifier la conformité juridique des documents avant de les transmettre au greffe.

Plusieurs documents sont requis :

  • Un exemplaire du procès-verbal de liquidation en cas de boni de liquidation
  • 3 exemplaires du formulaire M4 de déclaration de radiation (Cerfa n°11685*02) dûment complétés et signés
  • Comptes de liquidation certifiés conformes par le liquidateur
  • Pouvoir du liquidateur s’il n’a pas signé lui-même l’ensemble des documents

Une fois le dossier traité, le greffe du Tribunal de commerce adresse à l’associé unique un extrait Kbis faisant état de la radiation de la SASU avec clôture des opérations de liquidation.

Etape 5 : déclaration de cessation d’entreprise à l’administration fiscale

Une fois la SASU radiée du RCS, l’associé unique se doit d’informer l’administration fiscale du changement de sa situation, et notamment de la perception de certains bénéfices dégagés suite à la dissolution et qui n’ont pas encore été imposés.

Il est ainsi tenu de signaler à l’administration la date d’effet de la cessation d’entreprise dans les 45 jours à compter de la fermeture définitive de l’établissement. L’associé unique a ensuite 60 jours pour souscrire sa déclaration de résultats.

Etape 6 : paiement des impôts sur le boni de liquidation

A l’issue de la procédure de liquidation de la SASU, l’associé unique est tenu de payer des impôts sur les sommes qui lui sont revenues dans l’hypothèse où la société a pu dégager un boni de liquidation.

Le montant des impôts dus diffère selon que le régime fiscal de la dissolution de la société relève de l’impôt sur le revenu (IR) ou de l’impôt sur les sociétés (IS).

Impôt sur le revenu (IR)
  • Résultats imposables au taux normal par application du barème de l’impôt sur le revenu
  • Taux de 31.5% sur les plus-values à long terme
Impôt sur les sociétés (IS)
  • Imposition préalable des résultats de la société au taux normal (31%)
  • Exonération de la part correspondant au retour des apports initiaux
  • Imposition du boni conformément au régime fiscal des dividendes

Combien coûte la dissolution d’une SASU ?

La dissolution de la SASU peut s’avérer très coûteuse du fait du cumul des frais requis à chaque étape de la procédure.

Type de coûtMontant
Frais de CFE60€
Enregistrement du procès verbal de dissolution
  • Transmission de biens : 125€
  • Absence de transmission de biens : gratuit
Publication de l’avis de dissolution dans un JALEnviron 5.50€ HT par ligne
Dépôt du dossier de dissolution195.39€

51.31€ par établissement supplémentaire situé hors du ressort du Tribunal de commerce saisi

Rémunération du liquidateurFixée par l’associé unique
Enregistrement du procès-verbal de liquidation
  • Boni de liquidation : 125€
  • Absence de boni de liquidation : gratuit

11.27€ par établissement supplémentaire situé hors du ressort du Tribunal de commerce saisi

Publication de l’avis de clôture dans un JALEnviron 5.50€ HT par ligne
Dépôt du dossier de radiation
  • Transmission du patrimoine à l’associé unique : 14.35€
  • Absence de transmission du patrimoine à l’associé unique : gratuit

A lire : Peut-on créer une entreprise après une liquidation judiciaire ?

 

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Co-fondateur et DG de LegalPlace, Mehdi est ancien avocat au Barreau de Paris et diplômé du magistère DJCE. Il a exercé plus de 12 ans au sein de cabinets anglo-saxons et français en droit des sociétés, fusions-acquisition et capital investissement.

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Bost joel

Bonjour ,
je suis Associé unique d’une SASU et souhaite la dissoudre .
Auriez-vous un modéle type de procés verbal ?
merci