La modification de l’objet social d’une SARL
Que ce soit dans le cadre d’un changement d’activité ou pour d’autres motifs, la modification de l’objet social d’une SARL doit se conformer à certaines formalités. L’objet social fait partie des mentions obligatoires lors de la rédaction des statuts d’une SARL. C’est pourquoi sa modification implique le respect d’une procédure précise et stricte : organiser une assemblée générale extraordinaire, modifier les statuts et effectuer les formalités légales obligatoires.
L’objet social permet de déterminer le code APE (activité principale exercée) d’une entreprise, et par conséquent la branche économique à laquelle elle appartient. Il définit le domaine d’activité ainsi que la capacité d’action de la société et doit correspondre à son activité réelle.
Une SARL peut modifier son objet social à tout moment. Dans la plupart des cas, cette mesure est prise dans le cadre d’une modification d’activité. Toutefois, le changement d’objet social d’une SARL peut tout à fait se faire sans qu’il y ait un changement d’activité.
Modification de l’objet social en cas de modification de l’activité
Les statuts d’une SARL doivent toujours être à jour. C’est la raison pour laquelle il est nécessaire de procéder à une modification de l’objet social dès qu’il y a du changement concernant les activités de l’entreprise. Les causes peuvent être assez variées :
- une extension des activités ;
- une suppression de l’une des activités ;
- un changement radical d’activité ;
- une adjonction d’activité.
Il faut noter qu’un objet social trop éloigné de la réalité est passible de sanctions pénales qui peuvent conduire à la dissolution et à la liquidation de l’entreprise. Il s’agit en effet d’un critère de définition de l’assiette et du taux d’imposition de la SARL en fonction du secteur d’activité. Utiliser un objet social non conforme aux activités réelles peut entrainer :
- la nullité de l’entreprise en raison des activités effectuées en violation ou en dépassement de l’objet social ;
- l’engagement de la responsabilité du dirigeant en cas de problème relevant de l’accomplissement d’actes en dehors de l’objet social inscrit dans les statuts de l’entreprise ;
- le refus des assurances de couvrir un sinistre ne concernant pas directement l’activité déclarée par la SARL.
Il est très important de bien rédiger l’objet social d’une SARL afin que celui-ci soit en adéquation avec la réalité. En effet, un objet social trop vague ou inadapté pourrait être redéfini par un magistrat.
Modification de l’objet social sans modification des activités
L’objet social détermine l’étendue du champ d’activité d’une entreprise au cours de sa vie. Il peut ainsi être modifié pour certains motifs, même sans changement des activités effectives. Il peut notamment être restreint afin de limiter l’action du dirigeant de la société. L’objet social peut en outre faire l’objet d’une extension dans le but de permettre à la SARL d’étendre ses domaines de compétences. Par ailleurs, le changement d’objet social s’avère nécessaire en cas de fusion avec une autre entreprise.
Tout changement affectant les statuts de la SARL doit être décidé lors d’une assemblée générale extraordinaire. Une telle décision doit suivre certaines étapes.
Convocation des associés pour une assemblée générale extraordinaire
Il appartient au gérant de la SARL de convoquer les associés afin de faire approuver la décision de modifier l’objet social de la société. La convocation à l’assemblée générale doit contenir :
- le rappel des activités actuelles de la société ;
- les motifs du changement de l’objet social ;
- le nouvel objet social ou l’ajout ou la suppression d’une activité dans l’objet social existant.
Vote à la majorité
Lors de l’assemblée générale extraordinaire, les associés procèdent à un vote à l’unanimité ou à la majorité. Pour rappel, les conditions de quorum et de majorité sont définies par rapport à la date de constitution de la société ou selon les éventuelles clauses mentionnées dans les statuts.
Les dispositions légales applicables pour les SARL
| Date de constitution | Quorum | Majorité |
| Avant le 4 août 2005 | Non prévu | Associés représentant au moins 3/4 des parts sociales |
| À partir du 4 août 2005 | 1/4 (sur première consultation) ou 1/5 (sur deuxième consultation) des associés présents | 2/3 des associés présents ou représentés |
Il est important de noter que les statuts peuvent préciser un nombre plus important de majorité et de quorum.
Le procès-verbal de l’AG doit être joint au dossier de modification de l’objet social. Il devra contenir certaines mentions dont :
- la date de l’assemblée générale extraordinaire ;
- la date du changement ;
- une résolution de modification de l’objet social ;
- l’ancien et le nouvel objet social ;
- une indication du changement de statuts.
Modification des statuts
Une fois la décision de modification approuvée, il faut procéder à la modification des statuts de la SARL. Plus précisément, l’article consacré à l’objet social est mis à jour afin de correspondre à la réalité. La nouvelle rédaction remplace l’ancienne, avec la mention « certifié conforme ». En principe, il appartient aux associés de la SARL d’effectuer les modifications statutaires. Toutefois, ceux-ci peuvent les déléguer au gérant à condition d’insérer une résolution supplémentaire dans le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire.
Les formalités à respecter pour la modification de l’objet social d’une SARL
Impactant sur les statuts de la société, la modification de l’objet social doit être effectuée suivant des formalités légales précises.
Publication d’une annonce dans un Journal d’annonces légales (JAL)
Pour toute modification de statut, les associés sont dans le devoir d’en avertir les tiers. Pour cela, ils doivent rédiger et publier une annonce légale dans un JAL qui couvre tout le département du siège social (le transfert du siège social d’une SARL) de la SARL. L’annonce doit paraître dans le mois qui suit l’assemblée générale. L’avis de publication dans le JAL doit contenir les éléments suivants :
- forme juridique ;
- dénomination sociale ;
- sigle ;
- capital ;
- capital social ;
- adresse du siège social ;
- numéro d’inscription au RCS ;
- ville du greffe ;
- le preneur de décision de changer l’objet social ;
- la date de décision du changement et la date d’effet ;
- le nouvel objet social.
Envoi du dossier au Centre de formalités des entreprises (CPE)
La SARL doit envoyer un dossier au CPE ou au greffe du tribunal du commerce pour acter la modification dans le registre du commerce et des sociétés (RCS). Pour gagner du temps, la SARL peut également effectuer la modification de l’objet social en ligne. Dans les deux cas, la société doit constituer un certain nombre de documents.
Les documents suivants doivent constituer le dossier de modification d’objet social à remettre auprès du CPE :
- un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire durant laquelle la modification de l’objet social a été adoptée ;
- un exemplaire des statuts mis à jour, daté et certifié conforme par le président ou gérant de la SARL.
Les pièces justificatives suivantes sont également indispensables à la constitution du dossier :
- un formulaire M2 ;
- une attestation de parution d’un avis dans un JAL ;
- et enfin un chèque à l’ordre du greffe du tribunal de commerce.
Si la SARL exerce une activité réglementée, un diplôme, une autorisation ou un agrément doit également être joint au dossier.
Le coût de modification de l’objet social d’une SARL avoisine les 200 €. Ce tarif comprend :
- les honoraires du greffe ;
- la TVA relative aux opérations ;
- la publication au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) ;
- la somme que le greffe reverse à l’institut national de la propriété industrielle.
À cela s’ajoute le coût d’une annonce légale pouvant aller de 150 € à 200 € TTC. Ce montant varie selon le nombre de lignes incluses dans l’annonce et le département de la SARL.
La modification de l’objet social d’une SARL entraîne des conséquences tant sur le plan social que fiscal.
Les conséquences fiscales
Le changement d’objet social n’entraîne pas des conséquences fiscales dans la mesure où l’activité réelle de l’entreprise n’est pas modifiée. En revanche, un changement d’objet social peut engendrer une cessation d’activité de la SARL lorsqu’un changement d’activité réelle a lieu.
Le changement d’activité réelle peut être assimilé à l’adjonction, l’abandon ou le transfert d’activité engendrant une augmentation ou diminution de plus de 50 % du chiffre d’affaires de la société ou de l’effectif moyen et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé. Cette variation est déterminée en comparant l’exercice en cours ou suivant à l’exercice précédent.
Cela engendre :
- la perte du droit de reporter les déficits antérieurs de la société au changement d’activité ;
- une imposition immédiate des bénéfices en cours, en sursis d’imposition, mais aussi des plus-values sur l’actif immobilier effectuées ou constatées lors de la modification.
Une SARL faisant l’objet d’un changement d’activité est dans l’obligation de réaliser une déclaration de résultats dans un délai de 60 jours à compter de la cessation d’activité. En outre, selon le code général des impôts, il n’est pas possible d’exercer le report en arrière au cours d’un exercice durant lequel une cessation d’activité survient.
À défaut d’une nouvelle personne morale, la SARL peut bénéficier d’un sursis d’imposition à condition que :
- les écritures comptables n’aient pas été modifiées ;
- l’imposition des bénéfices, des plus-values et des profits sur stock est toujours possible malgré le changement.
Les conséquences sociales
Le changement d’objet social d’une SARL est susceptible d’engendrer un changement de convention collective applicable à la société. Pour cela, il faut suivre la démarche suivante :
- Dépôt d’une déclaration de dénonciation de la convention collective auprès de la Direction régionale des entreprises, de la concurrence, de la consommation, du travail et de l’emploi (Direccte) ;
- Notification des représentants du personnel ;
- Information du personnel de la dénonciation de la convention collective.
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Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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