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La modification de l’objet social d’une SARL
Dernière mise à jour le 03/07/2024
La modification de l’objet social d’une SARL est une étape cruciale qui nécessite de suivre des procédures légales spécifiques. Que ce soit pour adapter l’activité de votre entreprise à de nouveaux marchés ou pour diversifier vos activités, il est essentiel de bien comprendre les démarches à suivre. Cet article vous guide à travers les différentes étapes et obligations pour modifier l’objet social de votre SARL.
L’objet social d’une SARL définit les activités que l’entreprise peut exercer. Il est inscrit dans les statuts de la société et détermine le cadre légal de ses opérations. Une modification de cet objet social implique une révision des statuts et une mise à jour des informations légales.
Pourquoi est-il important ?
L’objet social est important car il limite juridiquement les activités de la société. Une activité exercée en dehors de cet objet peut entraîner des sanctions et la nullité des actes juridiques. Par exemple, si une SARL dont l’objet social est le commerce de vêtements se lance dans la vente de produits alimentaires sans modifier son objet social, elle pourrait faire face à des sanctions administratives.
Comment est-il défini ?
Il est défini lors de la création de la société et doit être suffisamment précis pour être accepté par le greffe, mais suffisamment large pour permettre des adaptations futures. Par exemple, un objet social formulé comme “le commerce de détail de vêtements et accessoires de mode” est suffisamment précis pour être accepté tout en offrant une certaine flexibilité.
La modification de l’objet social peut être motivée par plusieurs raisons et doit être effectuée dans des cas bien précis.
Raisons courantes pour modifier l’objet social
Les raisons courantes incluent :
- La diversification des activités ;
- La suppression d’une ou de plusieurs des activités ;
- L’évolution du marché ;
- Une réorientation stratégique de l’entreprise.
Par exemple, une SARL spécialisée dans les logiciels informatiques peut décider de se lancer dans le développement d’applications mobiles, nécessitant ainsi une modification de son objet social.
Moments clés pour envisager une modification
Les moments clés pour envisager une modification incluent :
- L’entrée de nouveaux associés ;
- Le changement de stratégie de l’entreprise ;
- L’adaptation à de nouvelles réglementations.
Par exemple, l’entrée d’un nouvel associé apportant une expertise dans un domaine différent peut inciter la société à élargir son objet social.
La modification de l’objet social nécessite de suivre une procédure stricte pour être conforme à la législation en vigueur :
- Convocation d’une assemblée générale extraordinaire ;
- Vote de la décision et établissement du procès-verbal d’AGE ;
- Mise à jour des statuts ;
- Publication d’une annonce légale de modification ;
- Enregistrement des modifications sur le Guichet unique INPI.
Cette démarche, bien que rigoureuse, est essentielle pour s’assurer que la modification est conforme à la législation et pour éviter toute sanction.
Convocation de l’assemblée générale extraordinaire
La première étape consiste à préparer une assemblée générale extraordinaire (AGE) pour voter la modification de l’objet social. Pour ce faire, il vous faudra envoyer une convocation à l’assemblée générale de la SARL, à tous ses associés. Les associés doivent être informés de cette réunion au moins 15 jours avant la date de l’assemblée.
Vote et rédaction du procès-verbal
Au cours de l’AGE de la SARL, il faudra soumettre la décision de modification d’objet social au vote des associés. Pour une SARL, les conditions de quorum et de majorité dépendent de la date de création de la société, comme illustré dans le tableau suivant :
| Date de constitution de la SARL | Quorum | Majorité |
| Avant le 4 août 2005 | Non prévu | Associés représentant au moins 3/4 des parts sociales |
| À partir du 4 août 2005 | 1/4 (sur 1ère convocation) ou 1/5 (sur 2ème convocation) des associés présents ou représentés | 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés |
Une résolution (ou procès-verbal) doit être rédigée et adoptée par les associés stipulant clairement la nouvelle activité de la société, mais également :
- Date de l’AGE ;
- Décision prise ;
- Date d’effectivité de la modification de l’objet social de la SARL ;
- Intitulé de l’ancien objet social ;
- Intitulé du nouvel objet social ;
- Numéro de l’article des statuts à modifier.
Mise à jour des statuts
Les statuts de la SARL doivent être mis à jour pour refléter le nouvel objet social. Cela implique de modifier l’article relatif à l’objet social et de faire certifier les nouveaux statuts.
Publication d’une annonce légale
Comme pour le transfert de siège social d’une SARL, le gérant doit obligatoirement avertir les tiers du changement d’objet social. Pour ce faire, il dispose d’un délai légal d’1 mois pour publier un avis de modification dans un support d’annonces légales du département du siège social.
En outre, le support d’annonces légales délivre une attestation de parution à l’issue de la publication. Le représentant légal de la société doit précieusement conserver ce document car il compte parmi les documents justificatifs à transmettre à l’administration.
Enregistrement de la modification sur l’INPI
Il est également nécessaire d’informer l’administration de la modification de l’objet social pour mettre à jour les informations de la société.
Cela passe par le dépôt d’un dossier de modification sur la plateforme du Guichet unique. Ce changement d’objet social en ligne doit intervenir dans le délai d’un mois suivant la date de l’AGE.
En plus d’un formulaire à compléter en ligne, le dossier de modification déposé sur le Guichet unique doit contenir un certain nombre de pièces justificatives :
- Exemplaire du procès-verbal de l’AGE au cours de laquelle le changement a été voté ;
- Exemplaire des statuts mis à jour, datés, signés et certifiés conformes par le gérant de la SARL ;
- Attestation de parution de l’avis modificatif dans un support d’annonces légales.
Créer une SARL, puis modifier l’objet social peut entraîner des conséquences importantes sur le plan juridique et fiscal.
Conséquences juridiques
Sur le plan juridique, la modification de l’objet social entraîne une mise à jour des statuts et peut impacter les contrats en cours. Par exemple, des contrats conclus sous l’ancien objet social pourraient nécessiter une renégociation ou une mise à jour pour rester valides.
Conséquences fiscales
D’un point de vue fiscal, la modification peut affecter les régimes fiscaux applicables et nécessiter une révision des déclarations fiscales de la société. Notamment, si la nouvelle activité relève d’un régime fiscal différent, il sera nécessaire d’adapter les obligations déclaratives et les calculs de TVA.
Dans nombreux cas, le changement d’objet social de la société soumise à l’IS n’entraîne pas de conséquences fiscales dans la mesure où l’activité réelle n’est pas impactée.
En revanche, il engendre une cessation d’activité de la SARL dès lors qu’un changement d’activité réelle est constaté.
Cette situation correspond à l’adjonction, l’abandon ou le transfert d’activité entraînant une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :
- Soit du chiffre d’affaires ;
- Soit de l’effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.
Les conséquences sont donc l’imposition immédiate des bénéfices et la perte du droit au report des déficits.
Conséquences sociales
Au-delà des conséquences fiscales et juridiques, la modification de l’objet social d’une SARL peut aussi avoir un impact social.
En effet, une telle modification est susceptible d’engendrer un changement de convention collective ou d’accord de branche applicable à la société. Or, un tel changement peut conduire à la modification d’éléments importants tels que les congés, la rémunération, ou encore l’aménagement du temps de travail, etc.
Cela peut également entraîner des conséquences sur la protection sociale d’éventuels nouveaux salariés et sur l’affiliation des dirigeants.
En cas de changement de convention collective, il existe une procédure en 3 étapes :
- Dépôt d’une déclaration de dénonciation de la convention collective auprès de la Direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (DREETS) ;
- Notification des représentants du personnel ;
- Information du personnel de la dénonciation de la convention collective.
Le coût total de la modification de l’objet social d’une SARL est de 178,08 €.
En effet, lorsqu’il y a une modification des activités, ce montant comprend les frais suivants :
| Dépenses | Coût |
| Honoraires du greffe | 46,82 € |
| TVA | 9,36 € |
| Publication au BODACC | 116 € |
| Montant reversé à l’INPI | 5,9 € |
| Coût de dépôt d’actes | 13,93 € |
Éviter les erreurs courantes est essentiel pour assurer la validité de la modification de l’objet social.
Vérification de la légalité
Assurez-vous que le nouvel objet social est conforme à la législation et ne nécessite pas de licences particulières. En effet, certaines activités comme la vente d’alcool ou l’exploitation de taxis nécessitent des autorisations spécifiques.
Respect des délais
Respectez les délais légaux pour chaque étape de la procédure afin d’éviter des sanctions ou des retards. Le dépôt du dossier de modification sur le Guichet unique doit être effectué dans un délai d’un mois après l’adoption de la décision par l’assemblée générale.
FAQ
Comment modifier une SARL ?
Toute modification d'une SARL impliquant une modification statutaire respecte une procédure très similaire. Cela concerne par exemple le changement d'objet social, mais aussi le transfert de siège. Ainsi, la procédure se déroule comme suit : convocation d'une AGE, prise de décision collective retranscrite dans un PV d'assemblée générale extraordinaire, mise à jour des statuts, publication d'une annonce légale de modification, dépôt d'un dossier sur le Guichet unique.
Comment modifier l'activité sur un Kbis ?
La modification de l'activité sur l'extrait Kbis est automatique dès lors que le gérant effectue sa déclaration modificative sur le Guichet unique. En effet, une fois le dossier validé par le guichet des formalités des entreprises, l'administration met à jour à la fois le registre national des entreprises (RNE) et le registre du commerce et des sociétés (RCS). Dans ces conditions, l'extrait Kbis est essentiellement mis à jour.
Comment déterminer l'objet social ?
L'objet social d'une société doit être rédigé avec minutie. Il ne doit être ni trop large, ni trop restreint. Par ailleurs, il est important d'anticiper le développement des activités et d'inclure des activités annexes. Par ailleurs, il est obligatoire d'avoir un objet possible et licite
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 03/07/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris