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La modification de l’objet social d’une SARL
Dernière mise à jour le 08/01/2024
La modification de l’objet social d’une SARL peut intervenir à tout moment, pour diverses raisons et avec ou sans changement d’activité réelle. Elle implique une procédure en 5 étapes : convocation d’une AGE, vote des associés, mise à jour des statuts, publication d’une annonce légale de modification et dépôt d’un dossier administratif auprès du Guichet unique géré par l’INPI. Il s’agit d’une procédure stricte qui emporte des conséquences, notamment fiscales et sociales.
La procédure de modification de l’objet social d’une SARL se résume en 5 étapes clés :
- Convoquer les associés à une AGE ;
- Voter la modification à la majorité ;
- Modifier la clause des statuts relative à l’objet social ;
- Publier une annonce légale de modification dans un support d’annonces légales ;
- Déposer un dossier de modification auprès du Guichet unique.
Etape n°1 : convoquer les associés à une assemblée générale extraordinaire (AGE)
La toute 1ère étape d’une procédure de modification de l’objet social est la convocation à l’assemblée générale de la SARL.
En effet, en SARL, le pouvoir de modifier l’objet social de la société revient aux associés réunis en assemblée générale extraordinaire (AGE).
C’est donc le gérant de la SARL qui doit se charger de convoquer les associés afin de prendre une décision collective.
À noter : Lorsque la société comporte un seul associé, il s’agit d’une Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée (EURL). Dans ce cas, ce dernier prend la décision seul.
Etape n°2 : voter la modification de l’objet social de la SARL à la majorité
Au cours de l’assemblée générale extraordinaire de la SARL, les associés votent ensemble la modification de l’objet social.
Les conditions de quorum et de majorité dépendent de la date de création de la société. Les règles sont définies comme suit :
| Date de constitution de la SARL | Quorum | Majorité |
| Avant le 4 août 2005 | Non prévu | Associés représentant au moins 3/4 des parts sociales |
| À partir du 4 août 2005 | 1/4 (sur 1ère convocation) ou 1/5 (sur 2ème convocation) des associés présents ou représentés | 2/3 des parts sociales détenues par les associés présents ou représentés |
Par ailleurs, si les associés n’approuvent pas la décision lors de la 1ère convocation, le gérant les convoque une 2nde fois.
À l’issue du vote, le gérant doit retranscrire la décision dans un procès-verbal d’assemblée générale.
Ce document mentionne les informations suivantes :
- Date de l’AGE ;
- Décision prise ;
- Date d’effectivité de la modification de l’objet social de la SARL ;
- Intitulé de l’ancien objet social ;
- Intitulé du nouvel objet social ;
- Numéro de l’article des statuts à modifier.
Etape n°3 : mettre à jour les statuts de la société
Après le vote de la décision de modification de l’objet social, il convient de matérialiser ce changement. Arrive alors le moment de la modification des statuts de la SARL.
Cette étape consiste simplement à modifier l’article des statuts relatif à l’objet de la société en remplaçant l’ancien objet social par le nouveau.
C’est ainsi que les dispositions statutaires sont mises à jour afin que la situation juridique corresponde effectivement à la situation pratique.
De plus, le gérant de la société doit dater et signer la 1ère page de la nouvelle version des statuts et ajouter la mention “certifiés conformes”.
Etape n°4 : publier une annonce légale de modification dans un support d’annonces légales
Comme pour le transfert de siège social d’une SARL, le gérant doit obligatoirement avertir les tiers du changement d’objet social. Pour ce faire, il dispose d’un délai légal d’1 mois pour publier un avis de modification dans un support d’annonces légales du département du siège social.
L’avis de modification contient les mentions suivantes :
- Dénomination sociale ;
- Forme juridique ;
- Adresse du siège social ;
- Modifications intervenues : ancien et nouvel objet social de la société ;
- Numéro unique d’identification (SIREN) ;
- Montant du capital social ;
- Mention RCS suivie de la ville du greffe d’immatriculation.
Le représentant légal peut aussi mentionner la date de prise d’effet de la décision et l’organe à l’initiative de la modification.
En outre, le support d’annonces légales délivre une attestation de parution à l’issue de la publication. Le représentant légal de la société doit précieusement conserver ce document car il compte parmi les documents justificatifs à transmettre à l’administration.
Etape n°5 : déposer un dossier de modification auprès du Guichet unique
La procédure de modification de l’objet social d’une SARL se clôture avec une déclaration de modification en ligne, sur le guichet des formalités des entreprises (également appelé Guichet unique). Cette déclaration de changement de l’objet social en ligne doit également intervenir dans un délai d’1 mois.
Après réception et validation du dossier complet, le Guichet unique transmet les informations aux différentes administrations concernées. Parmi elles, on compte notamment les greffes des tribunaux de commerce en charge d’actualiser le registre du commerce et des sociétés (RCS).
Dans le cadre d’un changement d’activité, l’insertion au Bodacc rend la modification opposable aux tiers.
En plus d’un formulaire à compléter en ligne, le dossier de modification déposé sur le Guichet unique doit contenir un certain nombre de pièces justificatives :
- Exemplaire du procès-verbal de l’AGE au cours de laquelle le changement a été voté ;
- Exemplaire des statuts mis à jour, datés, signés et certifiés conformes par le gérant de la SARL ;
- Attestation de parution de l’avis modificatif dans un support d’annonces légales.
Pourquoi opérer un tel changement ?
L’objet social de la société représente l’ensemble des activités qu’elle peut exercer. Celles-ci sont énumérées dans une clause dédiée dans les statuts et initialement décidées par les associés fondateurs.
Nombreuses sont les raisons pouvant amener les associés à modifier l’objet social. Toutefois, 2 situations sont à distinguer :
- Modification de l’objet social de la SARL avec changement d’activité ;
- Modification de l’objet social de la SARL sans changement d’activité.
Modification de l’objet social avec changement d’activité
La SARL n’a pas le droit d’exercer des activités qui n’étaient pas prévues dans les statuts.
Par conséquent, si des changements interviennent en cours de vie sociale, l’objet doit également être modifié dans les statuts. C’est notamment le cas lorsqu’il y a :
- Extension des activités ;
- Suspension de l’une ou de plusieurs activités ;
- Changement radical de secteur d’activité ;
- Adjonction d’activités.
À l’inverse, il n’est pas nécessaire d’effectuer une modification statutaire si la nouvelle activité est une activité complémentaire à celles mentionnées dans les statuts.
En outre, un objet social non conforme aux activités réelles de la société l’expose aux sanctions suivantes :
- Nullité de la société en raison des activités effectuées en violation ou en dépassement de l’objet social ;
- Engagement de la responsabilité du dirigeant en cas de problème relevant de l’accomplissement d’actes en dehors de l’objet social ;
- Refus des assurances de couvrir un sinistre ne concernant pas directement l’activité déclarée par la SARL.
Il est donc très important de bien rédiger l’objet social d’une SARL afin qu’il soit en adéquation avec la réalité, notamment lorsqu’il évolue.
Modification de l’objet social sans changement d’activité
L’objet social de la société peut aussi changer sans que l’activité globale change également.
La modification de l’objet peut venir limiter ou étendre le champ d’action du dirigeant. Elle peut aussi étendre le domaine de compétence de la SARL.
Dans ces conditions, l’activité de l’entreprise n’est pas directement modifiée.
Créer une SARL, puis modifier son objet en cours de vie sociale emporte régulièrement des conséquences fiscales et sociales. Ces conséquences sont liées aux régimes auxquels est soumise la SARL en fonction de ses activités.
Conséquences fiscales
Dans nombreux cas, le changement d’objet social de la société soumise à l’IS n’entraîne pas de conséquences fiscales dans la mesure où l’activité réelle n’est pas impactée.
En revanche, il engendre une cessation d’activité de la SARL dès lors qu’un changement d’activité réelle est constaté.
Cette situation correspond à l’adjonction, l’abandon ou le transfert d’activité entraînant une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :
- Soit du chiffre d’affaires ;
- Soit de l’effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.
Les conséquences sont donc l’imposition immédiate des bénéfices et la perte du droit au report des déficits.
Conséquences sociales
Au-delà des conséquences fiscales, la modification de l’objet social d’une SARL peut aussi avoir un impact social.
En effet, une telle modification est susceptible d’engendrer un changement de convention collective ou d’accord de branche applicable à la société. Or, un tel changement peut conduire à la modification d’éléments importants tels que les congés, la rémunération, ou encore l’aménagement du temps de travail, etc.
Cela peut également avoir des conséquences sur la protection sociale d’éventuels nouveaux salariés et sur l’affiliation des dirigeants.
En cas de changement de convention collective, il existe une procédure en 3 étapes :
- Dépôt d’une déclaration de dénonciation de la convention collective auprès de la Direction régionale de l’économie, de l’emploi, du travail et des solidarités (DREETS) ;
- Notification des représentants du personnel ;
- Information du personnel de la dénonciation de la convention collective.
Quelles spécificités en cas de changement d’activité réelle ?
Il peut arriver que la modification de l’objet social d’une SARL conduise à ce qu’on appelle un changement d’activité réelle. Dans ce cas, cela implique 2 choses importantes :
- Imposition immédiate des bénéfices ;
- Suppression du droit au report des déficits.
Caractérisation du changement d’activité réelle
Le changement d’activité réelle correspond à l’adjonction, l’abandon ou le transfert d’activité entraînant une augmentation ou une diminution de plus de 50 % :
- Soit du chiffre d’affaires ;
- Soit de l’effectif moyen du personnel et du montant brut des éléments de l’actif immobilisé.
La variation s’observe en comparant les montants déclarés au cours de l’exercice durant lequel le changement d’objet social est intervenu à ceux déclarés pour l’exercice précédent.
En présence d’une telle situation, l’administration fiscale considère le changement d’objet social de la SARL (société à responsabilité limitée) comme une cessation d’activité.
Conséquence n°1 : imposition immédiate des bénéfices
Le changement d’activité réelle rend la société directement imposable. Cela vaut pour les sommes suivantes :
- Bénéfices d’exploitation non encore taxés ;
- Bénéfices en sursis d’imposition ;
- Plus-values latentes incluses dans l’actif social.
Par conséquent, la SARL dispose d’un délai de 60 jours à compter du changement pour effectuer une déclaration de résultats auprès du service des impôts des entreprises (SIE), dans le but de déterminer le montant à payer au titre de l’impôt.
Néanmoins, conformément à l’article 221 bis du Code général des impôts, la SARL peut exceptionnellement échapper à l’imposition directe sur les bénéfices en sursis d’imposition et les plus-values latentes.
Pour cela, la société doit respecter 2 conditions :
- Pas de modification sur les écritures comptables ;
- L’imposition des bénéfices et des plus-values reste possible sous le nouveau régime fiscal applicable à la société.
Conséquence n°2 : suppression du droit au report des déficits
Si en principe une société soumise à l’impôt sur les sociétés qui subit un déficit en cours d’exercice peut reporter ce déficit et le déduire des bénéfices de son prochain exercice, ce n’est pas le cas dans le cadre d’un changement d’activité réelle.
En effet, les déficits antérieurs au changement d’objet social sont définitivement perdus.
En revanche, les déficits restent imputables sur les bénéfices immédiatement imposables eu égard au changement d’activité réelle.
Le coût total de la modification de l’objet social d’une SARL est de 178,08 €.
En effet, lorsqu’il y a une modification des activités, ce montant comprend les frais suivants :
| Dépenses | Coût |
| Honoraires du greffe | 46,82 € |
| TVA | 9,36 € |
| Publication au BODACC | 116 € |
| Montant reversé à l’INPI | 5,9 € |
| Coût de dépôt d’actes | 13,93 € |
L’objet social d’une société, quelle que soit sa forme juridique, permet de définir son champ d’intervention. Il énumère alors toutes les activités qu’elle exercera.
Les statuts de société comportent une clause exclusivement dédiée à l’objet social, parmi les premiers articles de l’acte, ce qui témoigne de son importance. En réalité, il s’agit même d’une obligation légale.
Conformément à l’article 1833 du Code civil, l’objet social doit être licite et constitué dans l’intérêt commun des associés. Il ne doit donc pas déroger à l’ordre public ou être contraire aux bonnes mœurs.
Cela vaut aussi bien pour l’objet initial que pour l’objet modifié.
En outre, l’objet doit être suffisamment précis sans être trop restreint, au risque que les actions menées le dépassent et engagent la responsabilité de l’auteur.
Par ailleurs, le champ d’application déterminé dans l’objet permet de définir l’étendue des pouvoirs des dirigeants.
Enfin, l’objet social de la société détermine son code APE ou code NAF. Ce code permet de classifier les entreprises selon leurs activités principales.
FAQ
Comment modifier une SARL ?
Toute modification d'une SARL impliquant une modification statutaire respecte une procédure très similaire. Cela concerne par exemple le changement d'objet social, mais aussi le transfert de siège. Ainsi, la procédure se déroule comme suit : convocation d'une AGE, prise de décision collective retranscrite dans un PV d'assemblée générale extraordinaire, mise à jour des statuts, publication d'une annonce légale de modification, dépôt d'un dossier sur le Guichet unique.
Comment modifier l'activité sur un Kbis ?
La modification de l'activité sur l'extrait Kbis est automatique dès lors que le gérant effectue sa déclaration modificative sur le Guichet unique. En effet, une fois le dossier validé par le guichet des formalités des entreprises, l'administration met à jour à la fois le registre national des entreprises (RNE) et le registre du commerce et des sociétés (RCS). Dans ces conditions, l'extrait Kbis est essentiellement mis à jour.
Comment déterminer l'objet social ?
L'objet social d'une société doit être rédigé avec minutie. Il ne doit être ni trop large, ni trop restreint. Par ailleurs, il est important d'anticiper le développement des activités et d'inclure des activités annexes. Par ailleurs, il est obligatoire d'avoir un objet possible et licite
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 08/01/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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