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Transformer une SCI en SARL
Dernière mise à jour le 22/02/2024
La transformation de la SCI en SARL s’avère dans certains cas nécessaire, mais peut aussi résulter d’une décision stratégique. Elle peut être effectuée sans interrompre les activités de l’entreprise.
Ce changement n’implique pas la création d’une personne morale nouvelle. Cependant, il est nécessaire de bien s’informer concernant les conséquences qu’il peut entraîner. De même, il important de savoir qu’il existe une procédure qu’il faut respecter afin de mener à bien le projet.
Quelle est la procédure de transformation d’une SCI en SARL ?
Tenir une assemblée générale
La transformation de la SCI en SARL est décidée par les associés lors d’une assemblée générale. Si elle a pour effet d’accroître leurs engagements, l’unanimité est requise.
À la suite de la réunion, un procès-verbal doit être dressé et enregistré au SIE ou service des impôts des entreprises dont la société dépend.
Publier un avis de modification
Un avis de modification doit ensuite être publié dans un support d’annonces légales. Une fois le dépôt du procès-verbal au service des impôts effectué, il est alors judicieux de consulter la liste des supports autorisés à effectuer cette publication.
Assembler un dossier de modification
Le dossier de modification doit contenir les éléments suivants :
- Exemplaire timbré du procès-verbal ;
- Exemplaire daté et certifié conforme des nouveaux statuts ;
- Formulaire M2 de déclaration de modification de personne morale,
- Copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.
Il sera envoyé au greffe du Tribunal de commerce dans le mois qui suit l’acte de transformation. La modification sera ensuite publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou Bodacc.
– La lettre d’acceptation des fonctions de commissaires aux comptes (du titulaire ainsi que du suppléant) ;
– Un justificatif d’inscription pour chaque commissaire aux comptes (dans le cas où leur liste officielle n’est pas publiée).
Procès-verbal de l’assemblée générale
Il faut que ce procès-verbal comprenne :
- Une identification complète de la SCI ;
- L’adoption de la résolution et la date d’effet ;
- La modification des statuts.
Justificatif des modifications des statuts
La transformation de la SCI en SARL entraîne une modification des statuts de la société. Ils doivent respecter la nouvelle forme juridique.
À titre de rappel, un exemplaire des documents mis à jour, daté et certifié conforme, fait partie du dossier de modification à transmettre au greffe du Tribunal de commerce.
Formulaire de déclaration de modification de personne morale
Un imprimé M2 de déclaration de modification de personne morale doit également être rempli. Il sera également envoyé au greffe avec les autres documents du dossier requis pour la transformation de la SCI en SARL.
Copie de l’attestation de parution de l’avis de modification
L’attestation de parution de l’avis de modification dans le support d’annonces légales est délivrée une fois la publication effectuée. Une copie de ce document doit aussi accompagner le dossier à fournir.
Pièces supplémentaires à fournir en cas de changement de gérant
Une copie de la pièce d’identité du dirigeant de la SARL est également exigée dans le cas où une autre personne se chargera de gérer la SCI. De même, une attestation de filiation ainsi qu’une déclaration de non-condamnation sont à prévoir.
Quel est le coût de la transformation d’une SCI en SARL ?
En procédant soi-même à la transformation d’une SCI en SARL, des frais d’enregistrement aux impôts doivent être prévus. Ils s’élèvent à 125 euros TTC.
Si les associés de la société civile préfèrent confier les démarches à une legaltech, celles-ci seront effectuées correctement et plus rapidement à un prix un peu plus élevé qui peut varier d’un prestataire à l’autre.
Qui encadre la transformation d’une SCI en SARL ?
L’opération est encadrée par la loi. Elle nécessite l’accord de la majorité des associés de la société, ainsi que différentes étapes de la procédure décrite ci-dessus. Cela est prouvé dans les documents constituant le dossier requis.
Le guichet unique
Depuis le 1er janvier 2023, les formalités de création d’entreprise s’effectuent obligatoirement sur le site du Guichet unique.
Registre du Commerce et des Sociétés
La transmission du dossier complet au greffe permet la prise en compte du changement de la forme juridique de la SCI au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). L’office public et ministériel se charge ensuite d’effectuer les formalités auprès de ce dernier.
Quels sont les effets d’une transformation de SCI en SARL ?
Elle peut avoir des conséquences sur :
- Le régime de responsabilité des associés ;
- L’organisation de la société ;
- Le régime fiscal applicable ;
- Le développement d’une activité.
Une activité peut par exemple se développer en effectuant des actes de commerce une fois la société transformée en SARL.
Il convient de savoir que dès lors, la société à responsabilité limitée conserve aussi bien les droits que les engagements de la SCI. Un seul et unique patrimoine est ainsi formé. De même, un créancier de la SCI peut se tourner vers les associés même après la transformation. Il a le droit de les poursuivre, une fois l’insolvabilité de la société prouvée, afin d’obtenir le remboursement des dettes selon leur quote-part.
D’autre part, si la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu, elle sera automatiquement imposée sur les sociétés, une fois transformée en SARL. Tous les revenus de l’année fiscale seront alors déclarés sous le régime de l’IS, même ceux qui ont été réalisés avant le changement.
Quels sont les avantages et inconvénients d’une transformation de SCI en SARL ?
La SCI a ses limites. En la transformant en SARL, il devient possible d’avoir une activité commerciale régulière. La société sera autorisée à acheter et à revendre des biens. Parmi les avantages du changement, on distingue également la responsabilité des associés limitée au montant des apports, ce qui est précisé dans l’Article L 223-1 du Code de commerce.
En revanche, celle-ci ne présente pas que des avantages. Des obligations comptables doivent être respectées dès que la transformation est effectuée. Il faut par exemple tenir régulièrement une comptabilité ainsi que des comptes annuels pour chaque exercice.
Ces conséquences doivent être analysées avant d’entamer la procédure de transformation d’une SCI en SARL.
Rappel : que sont une SCI et une SARL ?
Avant de procéder à la transformation d’une SCI en SARL, ou même d’une SARL en SCI, il convient de bien connaître les caractéristiques des deux formes juridiques afin de pouvoir prendre la bonne décision.
Lire aussi : Sarl de famille ou SCI
La SCI est un contrat de société avec un objet immobilier, sans but commercial. Elle est constituée de plusieurs associés qui peuvent être mineurs. Ils acquièrent, gèrent des biens ensemble et partagent à la fois les bénéfices et les dettes liées à l’exploitation. Notons qu’il existe différentes formes de société civile immobilière, la SCI :
- Familiale ;
- D’attribution ;
- De construction-vente ;
- De location.
À la différence de la société civile immobilière, la SARL est une société commerciale. Soulignons toutefois que tout comme la SCI, elle se décline au format familial. Celle-ci se compose uniquement de membres qui doivent être d’une même famille et être majeurs. De plus, leur responsabilité est limitée à hauteur de leurs apports alors que dans une SCI, les associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales de la société suivant leur quote-part.
Par ailleurs, la SARL de famille permet de bénéficier d’un régime fiscal avantageux. Les bénéfices sont répartis entre les associés de la société, et imposés suivant un barème progressif.
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
Dernière mise à jour le 22/02/2024
Rédigé par
Samuel Goldstein
Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L'ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris
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Bonjour,
Est-il possible de transformer une SCI a l’IS en SARL de famille?
Bonjour,
Oui en principe il est possible de transformer une SCI soumise à l’IS en SARL de famille. La SARL est également soumise à l’IS bien qu’elle puisse opter pour l’IR.
En espérant avoir pu répondre à vos interrogations,
L’équipe Legalplace
Bonjour, est-il possible de transformer une SCI soumise au régime de l’IR en une SA de droit commun? Quelles seront les conséquences fiscales?
autre question : est-il possible de transférer le siège social d’une SCI vers l’étranger? Quelles seront les conséquences fiscales?
Merci
Bonjour,
Votre situation est complexe et nécessite l’avis d’un professionnel.
Nous vous invitons à prendre contact avec un avocat afin de bénéficier de conseils adaptés à votre situation personnelle.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, Lors de l’achat de notre résidence principale en novembre 2022 Nous avons utilisé une SCI existante imposée à l’IS, pour porter l’immeuble avec nos enfants. Cette SCI n’a aucune activité et ne perçoit pas de loyers. Nous projetons de vendre cette maison pour acheter un appartement toujours en résidence principale. Nous avons appris que nous serions imposables à l’IS sur la plue value réalisée d’environ 140 000€. Pouvons nous transformer cette SCI imposée à IS en SARL de famille imposée à IR, avant la vente pour revenir à une exonération des plue value de notre résidence principale? Dans l’affirmative… Lire la suite »
Bonjour,
Par principe, il est possible de transformer une SCI imposée à l’IS en SARL familiale imposée à l’IR. Cette transformation devra faire l’objet d’un acte et un droit fixe de 125€ devra être réglé à la recette des impôts du lieu de situation des biens ou, à défaut du lieu du siège social.
Pour plus d’informations, nous vous invitons à prendre contact avec un avocat, qui saura vous renseigner.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Sur un autre site internet, il est écrit qu’une SCI à l’IR peut devenir une SARL de famille à l’IR ; pouvez vous confirmer que le passage à l’IS est obligatoire ?
Bonjour, même question pour ma part.
Bonjour,
Il est possible pour SCI soumise à l’IR de SARL familiale sous mise à l’IR. Par défaut, une SARL est soumise à l’IS mais la SARL en est une exception.
En espérant avoir répondu à votre question,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
Par principe, une SARL est soumise par défaut à l’impôt sur les sociétés. Cependant, la SARL familiale est un exception, elle est donc soumise par principe à l’IR.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace
Bonjour, est-il possible de transformer une SCI soumise à l’IR en SARL de famille soumise à l’IR également. Dans votre article, vous dites qu’une fois transformée la société sera automatiquement soumise à l’IS. Pouvez-vous s’il vous plaît clarifier ? LegalPlace peut-il effectuer ces démarches ? Si oui, combien ça coute ?
Bonjour,
Par principe, la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu, elle sera automatiquement imposée sur les sociétés, une fois transformée en SARL familiale. Cependant, il est possible de choisir de dépendre du régime fiscal des sociétés de personnes, c’est-à-dire l’impôt sur le revenu. LegalPlace ne propose malheureusement pas ce service.
En vous souhaitant une agréable journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour à vous;
Dans le cas d’un passage de SCI soumise à l’IR vers une SARL de famille option à l’IR pouvons nous conserver l’antériorité des années de détention des biens immobilier que nous apportons en nature dans la nouvelle SARL de famille?
Bonjour,
Oui s’il s’agit d’une transformation de société, et que vous ne changez pas de société il est possible de garder le meme capital, apport en nature compris.
En vous souhaitant une belle journée,
L’équipe LegalPlace.
Bonjour,
merci pour cet article intéressant.
Quand une SCI IR passe en SARL de famille, quelles sont les formalités à faire au niveau de la publicité foncière pour les biens immobiliers que la SCI detenait ? est ce taxer comme un apport immobilier ?
Bonjour,
Que se passe pour un bien acheté par l’intermédiaire d’une SCI familiale si la société est transformée en SARL de famille. Doit-on changer le titre de propriété ? Est-ce la SCI qui reste propriété de la dette d’emprunt ? Faut-il ouvrir un nouveau compte bancaire?
Bonjour,
J’ai une EURL dans laquelle j’exerçais une activité de freelance informatique.
Je vais arrêté cette activité avec cette eurl, il y a une belle somme de trésorerie net d’impôt dans cette société.
Est ce possible de transformer cette EURL à l’IS en SARL de famille, je souhaite donner 1% de la société à ma mère.
Utiliser la somme de l’EURL de la société pour acheter un premier bien immobilier avec ?
Et faire passer la SARL a l’IR ?
merci d’avance.
Bonjour,
Vous pouvez transformer votre EURL et SARL de famille en ajoutat votre mère en tant qu’associée avec une participation de 1%.
Vous devrez modifier les statuts de votre entreprise.
Ensuite, vous pourrez utiliser la trésorerie de votre entreprise pour acheter un bien immobilier.
En ce qui concerne le passage de la SARL de famille à l’IR, c’est possible mais assurez-vous de comprende les implications fiscales.
Il est recommandé de consulter un professionnel en la matière afin de vous donner des conseils adapté à votre situation.
En espérant que cette réponse vous sera utile.
L’équipe LegalPlace
Quand vous parlez d’implication fiscale, est ce que vous parler du faite qu’une société à l’IR devient transparente ?
J’étais parti du principe qu’avec la sarl de famille à l’IR, on pouvait faire du lmnp, c’est pour cela.