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Transformer une SCI en SARL

Transformer une SCI en SARL

La transformation de la SCI en SARL s’avère dans certains cas nécessaire, mais peut aussi résulter d’une décision stratégique. Elle peut être effectuée sans interrompre les activités de l’entreprise.

Ce changement n’implique pas la création d’une personne morale nouvelle. Cependant, il est nécessaire de bien s’informer concernant les conséquences qu’il peut entraîner. De même, il important de savoir qu’il existe une procédure qu’il faut respecter afin de mener à bien le projet.

Quelle est la procédure de transformation d’une SCI en SARL ?

Tenir une assemblée générale

La transformation de la SCI en SARL est décidée par les associés lors d’une assemblée générale. Si elle a pour effet d’accroître leurs engagements, l’unanimité est requise.

À la suite de la réunion, un procès-verbal doit être dressé et enregistré au SIE ou service des impôts des entreprises dont la société dépend.

Publier un avis de modification

Un avis de modification doit ensuite être publié dans un JAL ou journal d’annonces légales. Une fois le dépôt du procès-verbal au service des impôts effectué, il est alors judicieux de consulter la liste des journaux autorisés à effectuer cette publication.

Assembler un dossier de modification

Le dossier de modification doit contenir les éléments suivants :

  • Exemplaire timbré du procès-verbal ;
  • Exemplaire daté et certifié conforme des nouveaux statuts ;
  • Formulaire M2 de déclaration de modification de personne morale,
  • Copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un JAL.

Il sera envoyé au greffe du Tribunal de commerce dans le mois qui suit l’acte de transformation. La modification sera ensuite publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou Bodacc.

Bon à savoir : il n’est pas obligatoire de nommer un commissaire aux comptes pour apprécier la valeur des biens de la SCI. Si une désignation a été faite, il est nécessaire de joindre au dossier :
– La lettre d’acceptation des fonctions de commissaires aux comptes (du titulaire ainsi que du suppléant) ;
– Un justificatif d’inscription pour chaque commissaire aux comptes (dans le cas où leur liste officielle n’est pas publiée).

Procès-verbal de l’assemblée générale

Il faut que ce procès-verbal comprenne :

À noter : 4 exemplaires de chacun de ces documents doivent être déposés auprès du service des impôts.

Justificatif des modifications des statuts

La transformation de la SCI en SARL entraîne une modification des statuts de la société. Ils doivent respecter la nouvelle forme juridique.

À titre de rappel, un exemplaire des documents mis à jour, daté et certifié conforme, fait partie du dossier de modification à transmettre au greffe du Tribunal de commerce.

Formulaire de déclaration de modification de personne morale

Un imprimé M2 de déclaration de modification de personne morale doit également être rempli. Il sera également envoyé au greffe avec les autres documents du dossier requis pour la transformation de la SCI en SARL.

Copie de l’attestation de parution de l’avis de modification

L’attestation de parution de l’avis de modification dans le JAL (journal d’annonces légales) est délivrée une fois la publication effectuée. Une copie de ce document doit aussi accompagner le dossier à fournir.

Pièces supplémentaires à fournir en cas de changement de gérant

Une copie de la pièce d’identité du dirigeant de la SARL est également exigée dans le cas où une autre personne se chargera de gérer la SCI. De même, une attestation de filiation ainsi qu’une déclaration de non-condamnation sont à prévoir.

Quel est le coût de la transformation d’une SCI en SARL ?

En procédant soi-même à la transformation d’une SCI en SARL, des frais d’enregistrement aux impôts doivent être prévus. Ils s’élèvent à 125 euros TTC.

Si les associés de la société civile préfèrent confier les démarches à une legaltech, celles-ci seront effectuées correctement et plus rapidement à un prix un peu plus élevé qui peut varier d’un prestataire à l’autre.

Qui encadre la transformation d’une SCI en SARL ?

L’opération est encadrée par la loi. Elle nécessite l’accord de la majorité des associés de la société, ainsi que différentes étapes de la procédure décrite ci-dessus. Cela est prouvé dans les documents constituant le dossier requis.

Centre des Formalités des Entreprises

Le dossier est transmis au greffe du Tribunal de commerce. Il s’agit du CFE ou Centre des Formalités des Entreprises des sociétés civiles, dont le rôle est d’accompagner les démarches de créations d’entreprises.

Registre du Commerce et des Sociétés

La transmission du dossier complet au greffe permet la prise en compte du changement de la forme juridique de la SCI au Registre du Commerce et des Sociétés. L’office public et ministériel se charge ensuite d’effectuer les formalités auprès de ce dernier.

Quels sont les effets d’une transformation de SCI en SARL ?

Elle peut avoir des conséquences sur :

  • Le régime de responsabilité des associés ;
  • L’organisation de la société ;
  • Le régime fiscal applicable ;
  • Le développement d’une activité.

Une activité peut par exemple se développer en effectuant des actes de commerce une fois la société transformée en SARL.

Il convient de savoir que dès lors, la société à responsabilité limitée conserve aussi bien les droits que les engagements de la SCI. Un seul et unique patrimoine est ainsi formé. De même, un créancier de la SCI peut se tourner vers les associés même après la transformation. Il a le droit de les poursuivre, une fois l’insolvabilité de la société prouvée, afin d’obtenir le remboursement des dettes selon leur quote-part.

D’autre part, si la SCI est soumise à l’impôt sur le revenu, elle sera automatiquement imposée sur les sociétés, une fois transformée en SARL. Tous les revenus de l’année fiscale seront alors déclarés sous le régime de l’IS, même ceux qui ont été réalisés avant le changement.

Quels sont les avantages et inconvénients d’une transformation de SCI en SARL ?

La SCI a ses limites. En la transformant en SARL, il devient possible d’avoir une activité commerciale régulière. La société sera autorisée à acheter et à revendre des biens. Parmi les avantages du changement, on distingue également la responsabilité des associés limitée au montant des apports, ce qui est précisé dans l’Article L 223-1 du Code de commerce.

En revanche, celle-ci ne présente pas que des avantages. Des obligations comptables doivent être respectées dès que la transformation est effectuée. Il faut par exemple tenir régulièrement une comptabilité ainsi que des comptes annuels pour chaque exercice.

Ces conséquences doivent être analysées avant d’entamer la procédure de transformation d’une SCI en SARL.

Rappel : que sont une SCI et une SARL ?

Avant de procéder à la transformation d’une SCI en SARL, il convient de bien connaître les caractéristiques des deux formes juridiques afin de pouvoir prendre la bonne décision.

Lire aussi : Sarl de famille ou SCI

La SCI est un contrat de société avec un objet immobilier, sans but commercial. Elle est constituée de plusieurs associés qui peuvent être mineurs. Ils acquièrent, gèrent des biens ensemble et partagent à la fois les bénéfices et les dettes liées à l’exploitation. Notons qu’il existe différentes formes de société civile immobilière, la SCI :

À la différence de la société civile immobilière, la SARL est une société commerciale. Soulignons toutefois que tout comme la SCI, elle se décline au format familial. Celle-ci se compose uniquement de membres qui doivent être d’une même famille et être majeurs. De plus, leur responsabilité est limitée à hauteur de leurs apports alors que dans une SCI, les associés sont indéfiniment responsables des dettes sociales de la société suivant leur quote-part.

Par ailleurs, la SARL de famille permet de bénéficier d’un régime fiscal avantageux. Les bénéfices sont répartis entre les associés de la société, et imposés suivant un barème progressif.

Bon à savoir : pour échapper à une majoration de 25 % de ses bénéfices, il faut que la SARL familiale adhère à un centre de gestion agréé afin de tenir sa comptabilité.

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Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 21/01/2021

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