Transformer une SCI en SARL

La transformation de la SCI en SARL s’avère dans certains cas nécessaire, mais peut aussi résulter d’une décision stratégique. Elle peut être effectuée sans interrompre les activités de l’entreprise. Ce changement n’implique pas la création d’une personne morale nouvelle, conformément à l’article 1844-3 du Code civil. La société garde son patrimoine, ses contrats et son numéro SIREN. La procédure reste toutefois encadrée, et ses conséquences fiscales méritent d’être mesurées avant de se lancer.

Quelle est la procédure de transformation d’une SCI en SARL ?

Tenir une assemblée générale

Dans une société civile, les statuts ne peuvent être modifiés que par accord unanime des associés, à défaut de clause contraire prévue par les statuts eux-mêmes (article 1836 du Code civil). Commencez donc par relire les règles de majorité fixées à la constitution. En aucun cas les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans son consentement.

À la suite de la réunion, un procès-verbal doit être dressé et enregistré au SIE ou service des impôts des entreprises dont la société dépend.

Publier un avis de modification

Un avis de modification doit ensuite être publié dans un support d’annonces légales. Une fois le dépôt du procès-verbal au service des impôts effectué, il est alors judicieux de consulter la liste des supports autorisés à effectuer cette publication.

Assembler un dossier de modification

Le dossier de modification doit contenir les éléments suivants :

• Exemplaire timbré du procès-verbal ;
• Exemplaire daté et certifié conforme des nouveaux statuts ;
• Formulaire de modification complété en ligne sur le guichet unique, l’imprimé papier M2 ayant été supprimé ;
• Copie de l’attestation de parution de l’avis de modification dans un support d’annonces légales.

Le dossier est déposé sur le guichet unique des formalités des entreprises, géré par l’INPI, dans le mois qui suit l’acte de transformation. Le greffe du tribunal compétent reste chargé du contrôle et de l’inscription au registre, mais il ne reçoit plus les dossiers directement. La modification est ensuite publiée au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales ou Bodacc.

Procès-verbal de l’assemblée générale

Il faut que ce procès-verbal comprenne :

• Une identification complète de la SCI ;
• L’adoption de la résolution et la date d’effet ;
• La modification des statuts.

Justificatif des modifications des statuts

La transformation de la SCI en SARL entraîne une modification des statuts de la société. Ils doivent respecter la nouvelle forme juridique.

À titre de rappel, un exemplaire des documents mis à jour, daté et certifié conforme, fait partie du dossier de modification à transmettre par le guichet unique.

Déclaration de modification de personne morale

La déclaration de modification de personne morale se remplit en ligne sur le guichet unique des formalités des entreprises. Depuis le 1er janvier 2023, l’imprimé papier M2 n’existe plus : les informations qu’il portait sont saisies directement dans le formulaire dématérialisé, auquel les pièces justificatives sont jointes au format PDF.

Copie de l’attestation de parution de l’avis de modification

L’attestation de parution de l’avis de modification dans le support d’annonces légales est délivrée une fois la publication effectuée. Une copie de ce document doit aussi accompagner le dossier à fournir.

Pièces supplémentaires à fournir en cas de changement de gérant

Une copie de la pièce d’identité du dirigeant de la SARL est également exigée dans le cas où une autre personne se chargera de gérer la SCI. De même, une attestation de filiation ainsi qu’une déclaration de non-condamnation sont à prévoir.

Faut-il désigner un commissaire à la transformation ?

Non. La désignation d’un commissaire à la transformation n’est pas obligatoire pour passer d’une SCI à une SARL. L’article L224-3 du Code de commerce la réserve aux sociétés qui se transforment en société par actions, soit en SAS, en SASU ou en SA. La SARL n’entre pas dans cette catégorie : aucun rapport d’évaluation de l’actif social n’est exigé au titre de la transformation.

La dispense ne rend pas la valeur des immeubles indifférente : elle sert de base aux droits d’enregistrement dus lors du changement de régime fiscal, détaillés ci-dessous.

Quel est le coût de la transformation d’une SCI en SARL ?

En procédant soi-même à la transformation d’une SCI en SARL, trois postes de dépense se cumulent. L’acte supporte d’abord un droit fixe d’enregistrement de 125 € (article 680 du Code général des impôts). S’y ajoutent les frais de la formalité au registre, puis le coût de l’annonce légale de modification, facturée au caractère par le support choisi.

Les associés qui préfèrent déléguer les démarches à une legaltech supportent un coût de prestation supplémentaire, variable d’un prestataire à l’autre.

Qui encadre la transformation d’une SCI en SARL ?

L’opération est encadrée par la loi. Elle suppose une décision des associés prise selon les règles de la société civile, soit l’unanimité à défaut de clause statutaire contraire (article 1836 du Code civil), puis le respect des étapes décrites ci-dessus. Chacune laisse une trace dans les documents constituant le dossier.

Le guichet unique

Depuis le 1er janvier 2023, les formalités des entreprises, créations comme modifications, transitent par le guichet unique des formalités des entreprises géré par l’INPI. Le dépôt s’effectue en ligne, le format papier n’étant plus accepté. Vous disposez d’un mois à compter de la transformation pour déclarer le changement de forme juridique.

Registre du Commerce et des Sociétés

La transmission du dossier complet permet la prise en compte du changement de la forme juridique de la SCI au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). Le guichet unique adresse la déclaration au greffe du tribunal compétent, qui contrôle le dossier et procède à l’inscription. La société conserve son numéro SIREN et son immatriculation d’origine : un nouvel extrait Kbis mentionnant la forme SARL est délivré.

Quels sont les effets d’une transformation de SCI en SARL ?

Elle peut avoir des conséquences sur :

• Le régime de responsabilité des associés ;
• L’organisation de la société ;
• Le régime fiscal applicable ;
• Le développement d’une activité.

Une activité peut par exemple se développer en effectuant des actes de commerce une fois la société transformée en SARL.

Il convient de savoir que dès lors, la société à responsabilité limitée conserve aussi bien les droits que les engagements de la SCI. Un seul et unique patrimoine est ainsi formé. De même, un créancier de la SCI peut se tourner vers les associés même après la transformation. Il a le droit de les poursuivre, une fois l’insolvabilité de la société prouvée, afin d’obtenir le remboursement des dettes selon leur quote-part.

D’autre part, une SCI soumise à l’impôt sur le revenu devient en principe redevable de l’impôt sur les sociétés une fois transformée en SARL, au taux normal de 25 % ou au taux réduit de 15 % dans la limite de 42 500 € de bénéfice, pour les sociétés dont le chiffre d’affaires n’excède pas 10 millions d’euros et dont le capital est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques (article 219 du Code général des impôts).

Ce basculement n’est toutefois pas systématique. La SARL de famille peut opter pour le régime des sociétés de personnes et rester à l’impôt sur le revenu, à condition d’exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale ou agricole et d’être formée uniquement entre parents en ligne directe, frères et sœurs, conjoints ou partenaires liés par un PACS (article 239 bis AA du Code général des impôts). L’option requiert l’accord de tous les associés et cesse de produire ses effets dès qu’une personne extérieure à ce cercle devient associée.

La condition d’activité écarte une partie des SCI. La location nue d’immeubles est une activité civile : une SARL de famille qui s’y limite ne peut pas exercer l’option. La location meublée, commerciale par nature, relève en revanche de l’article 34 du Code général des impôts et y ouvre droit. Une SCI qui loue des logements vides et se transforme en SARL de famille en espérant conserver l’impôt sur le revenu basculera donc bel et bien à l’IS.

Le changement de régime fiscal vaut cessation d’entreprise (article 202 ter du Code général des impôts). Contrairement à une idée répandue, les revenus réalisés avant la transformation ne sont pas déclarés sous le régime de l’IS : l’impôt sur le revenu est établi au titre de la période d’imposition qui précède immédiatement le changement, sur les revenus et les plus-values non encore imposés à cette date, plus-values latentes comprises.

Ces plus-values latentes échappent à l’imposition immédiate si l’ensemble des éléments du patrimoine sont inscrits au bilan d’ouverture du premier exercice à l’IS, en faisant apparaître distinctement leur valeur d’origine et les amortissements qui auraient été admis en déduction si la société avait relevé de l’IS depuis sa création. La société dispose de soixante jours à compter du changement pour produire ses déclarations et ce bilan d’ouverture.

Quels sont les avantages et inconvénients d’une transformation de SCI en SARL ?

La SCI a ses limites. En la transformant en SARL, il devient possible d’avoir une activité commerciale régulière. La société sera autorisée à acheter et à revendre des biens. Parmi les avantages du changement, on distingue également la responsabilité des associés limitée au montant des apports, ce qui est précisé dans l’Article L 223-1 du Code de commerce.

En revanche, celle-ci ne présente pas que des avantages. Des obligations comptables doivent être respectées dès que la transformation est effectuée. Il faut par exemple tenir régulièrement une comptabilité ainsi que des comptes annuels pour chaque exercice.

Ces conséquences doivent être analysées avant d’entamer la procédure de transformation d’une SCI en SARL.

Rappel : que sont une SCI et une SARL ?

Avant de procéder à la transformation d’une SCI en SARL, ou même d’une SARL en SCI, il convient de bien connaître les caractéristiques des deux formes juridiques afin de pouvoir prendre la bonne décision.

La SCI est un contrat de société avec un objet immobilier, sans but commercial. Elle est constituée de plusieurs associés qui peuvent être mineurs. Ils acquièrent, gèrent des biens ensemble et partagent à la fois les bénéfices et les dettes liées à l’exploitation. Notons qu’il existe différentes formes de société civile immobilière, la SCI :

• Familiale ;
• D’attribution ;
• De construction-vente ;
• De location.

À la différence de la société civile immobilière, la SARL est une société commerciale. Soulignons toutefois que, tout comme la SCI, elle se décline au format familial. Celle-ci se compose uniquement de personnes unies par un lien de parenté en ligne directe, de frères et sœurs, de conjoints ou de partenaires de PACS. De plus, leur responsabilité est limitée à hauteur de leurs apports alors que dans une SCI, les associés répondent indéfiniment des dettes sociales à proportion de leur part dans le capital social (article 1857 du Code civil).

Par ailleurs, la SARL de famille permet de bénéficier d’un régime fiscal avantageux. Les bénéfices sont répartis entre les associés de la société, et imposés suivant un barème progressif.

La majoration de 25 % du bénéfice appliquée aux entreprises non adhérentes à un organisme de gestion agréé a été progressivement réduite, puis supprimée à compter de l’imposition des revenus de l’année 2023. L’adhésion à un centre de gestion agréé n’a donc plus d’incidence sur le montant du bénéfice imposable.

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Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 07/09/2026

Sources de l'article

• Article 1857 du Code civil
• Article L223-1 du Code de commerce
• Article L224-3 du Code de commerce
• Article 810 du Code général des impôts
• Article 34 du Code général des impôts