Pacte d’associés et décès d’un associé : quelles conséquences ?

Le pacte d’associés est l’outil contractuel qui sécurise la gestion de l’entreprise face aux imprévus, et notamment au décès d’un associé. Sans clause anticipant cet événement, la société peut se retrouver fragilisée du jour au lendemain, héritiers non souhaités au capital, blocage de la gouvernance, conflits sur la valorisation des parts. Bien rédigé, ce document protège les associés restants tout en respectant les droits des ayants droit.

Qu’est ce que le pacte d’associés ?

Définition du pacte d’associés

Rédigé en amont des statuts de la société ou après, le pacte d’associés est un document juridique déterminant les rôles de chaque associé au sein de la structure. Le pacte d’associés est rédigé par écrit via un acte sous signature privée. Sa rédaction peut être effectuée par les associés signataires eux-mêmes ou être confiée à un professionnel (généralement un avocat spécialiste en droit des affaires).

Dans les deux cas, la rédaction d’un pacte d’associés ou d’actionnaires permet d’instaurer une relation transparente entre les signataires du pacte et de réduire les risques d’apparition de situations de blocage. Le pacte d’associés ou pacte d’actionnaires intègre différents points :

• Clauses relatives à la gouvernance et au fonctionnement ;
• Clauses relatives au transfert de titres et au capital ;
• Clauses relatives à la situation des associés (comme le décès).

Le pacte d’associés peut être signé par tous les associés d’une société ou seulement par certains. Ce document contractuel ne peut ainsi pas être opposable aux tiers non-signataires.  Du fait de sa valeur contractuelle, des sanctions en cas de non-respect des dispositions du pacte d’associés peuvent être appliquées.

Les dispositions du Code de commerce sur le pacte d’associés

Le Code de commerce ne prévoit pas les mêmes dispositions concernant le pacte d’associés en SARL et en SAS. Il convient de savoir que cette dernière est peu réglementée par ces textes de loi. En revanche, la SARL est soumise à diverses obligations portant notamment sur la forme et la répartition des pouvoirs.

Ainsi, le pacte d’associés en SARL ou en SAS sera établi de manière différente. En fonction du type de structure, la rédaction des clauses se fera différemment. En effet, certaines s’avèrent indispensables dans le pacte d’associés d’une SAS, mais peuvent être inutiles dans une convention établie entre les associés d’une SARL. Le pacte d’associés d’une SAS peut prévoir la mise en place d’un organe de contrôle tiers. En revanche, l’instauration de cet organe dans une SARL n’est pas prévue par le Code de commerce.

Les avantages d’un pacte d’associés

Bien qu’il s’agisse d’un document extra-statutaire et qu’il ne soit pas obligatoire, le pacte d’associés présente divers avantages dans la mesure où il permet d’organiser les relations entre les associés signataires.

Une certaine discrétion vis-à-vis des tiers

Contrairement aux statuts de la société devant être publiés et déposés au greffe du Tribunal de commerce, le pacte d’associés n’est pas porté à la connaissance des tiers. Sa rédaction permet notamment de prévoir des clauses ne pouvant être connues que par les signataires, notamment les dispositions relatives aux mutations des titres.

Organisation entre associés

Le pacte d’associés pouvant concerner uniquement une partie des associés, son établissement demeure inconnu par les associés non-signataires. Ainsi, les signataires peuvent définir dans cette convention des règles de fonctionnement valables uniquement entre eux.

Organisation de la gestion de la société

La rédaction d’un pacte d’associés s’avère nécessaire pour une meilleure organisation d’une société. En effet, les signataires peuvent notamment prévoir des clauses de désignation des dirigeants, des clauses afférentes à la mise à disposition d’informations concernant la société, etc.

Quelle est l’utilité d’un pacte d’associés en cas de décès d’un associé ?

Qu’il s’agisse d’une SARL ou d’une SAS, le décès d’un associé figure parmi les sujets délicats et difficiles à aborder au sein d’une entreprise. On a ainsi souvent tendance à passer ce sujet sous silence ou à rester vague au moment de l’aborder. Afin de préserver la société et les intérêts des autres associés, il importe toutefois d’en parler, notamment par le biais du pacte d’associés.

Le pacte d’associés permet de définir préalablement le sort réservé aux parts des associés décédés. Ainsi, différentes solutions peuvent être envisagées. En effet, le pacte d’associés peut prévoir la poursuite de l’activité de la société par les associés subsistants ou avec les héritiers du défunt.

Attribution des parts aux associés restants

En cas de décès d’un associé, le pacte d’associés peut prévoir que les parts du défunt seront automatiquement reversées aux autres associés. N’étant pas considérés comme associés, les héritiers ne peuvent prétendre aux dividendes. En revanche, ils disposent du droit de réclamer les éventuels droits d’auteur. Il s’agit de la solution la plus sécurisante pour les associés restants.

Attribution des parts aux héritiers

Le reversement des parts du défunt aux héritiers peut aussi être prévu par le pacte d’associés en cas de décès d’un associé. Dans ce cas, deux solutions peuvent être abordées dans le pacte d’associés :

• Les titres sont attribués aux héritiers,  cette option implique l’engagement de fait de ces derniers dans la gestion de l’entreprise proportionnellement au nombre de parts détenues, au même titre que les autres associés. Les héritiers du défunt peuvent ainsi percevoir des dividendes au prorata de leur quote-part au capital social.
• La revente des parts aux associés, dans le cas où les associés refusent l’adhésion des héritiers du défunt dans le comité de direction, ils peuvent prévoir dans le pacte d’associé l’obligation de revente des parts par les héritiers dans un certain délai. Si au bout de ce temps, le rachat des parts n’a pas été effectué par les associés, celles-ci sont automatiquement attribuées aux héritiers.

Quelles sont les clauses du pacte d’associés relatives au décès d’un associé ?

Se rédigeant librement, le pacte d’associés peut être constitué de différentes clauses permettant d’anticiper l’avenir de la société. Parmi les points essentiels à aborder se trouvent les clauses liées à la situation des associés de la société, notamment celles concernant le décès d’un associé.

Les clauses liées au décès d’un associé

Le décès d’un associé est susceptible d’entraîner un déséquilibre au niveau de la stabilité d’une société. Pour éviter tout litige, les conséquences d’une telle situation être prévues dans le pacte d’associés. Pour cela, l’insertion de certaines clauses est requise.

• La clause de conséquences en cas de décès d’une partie, cette clause permet de prévoir les conséquences du décès d’un associé sur le pacte. Cette disposition peut notamment préciser si le pacte continue d’exister ou non après le décès. Par ailleurs, cette clause peut prévoir la reprise des engagements par un héritier.
• La clause de good leaver, en cas de départ involontaire d’un associé, notamment en raison de son décès ou à cause d’une maladie, le rachat de ses parts par les autres associés est possible. Contrairement à l’application de la clause de bad leaver, aucune décote ne sera appliquée sur le prix d’acquisition des titres. En effet, le prix appliqué correspondra à la valeur réelle des parts à cette date.

Rappel des autres clauses essentielles du pacte d’associés

Outre les clauses relatives au décès d’un associé, d’autres clauses principales, liées à la situation des associés, mais aussi à d’autres points comme la cession des titres, peuvent aussi être insérées dans le pacte d’associés, notamment :

La clause de retrait

La clause de retrait permet aux associés signataires de quitter la société en obtenant le remboursement de la valeur de leurs droits sociaux par la structure ou par les autres associés. Cette disposition vise surtout à protéger les associés minoritaires.

La clause d’exclusion

Pour sanctionner un associé en cas de manquement à certaines de ses obligations, la loi peut prévoir l’exclusion d’un associé. Cette opération est aussi prévue dans le cas où une société se retrouve en redressement judiciaire. Cette clause entraîne la perte du droit de rester dans la société. Elle ne peut être valable que dans la mesure où l’associé concerné y a consenti au moment de la création de la structure.

Le droit de préemption

En cas de transfert des titres de la société par un associé, la clause de préemption permet aux autres de bénéficier d’un droit de priorité pour le rachat. En fonction des différents types d’associés, le pacte d’associés peut prévoir un ordre de priorité.

La clause d’inaliénabilité

La clause d’inaliénabilité interdit à tout associé de procéder à la cession de leurs titres pendant une période déterminée. Son objectif est d’empêcher certains associés de quitter la société afin de garantir la stabilité du capital social ou de la direction.

La clause d’agrément

La clause d’agrément met en place une procédure permettant aux associés d’accepter ou de refuser la cession ou la transmission de titres à une personne. Les associés disposent ainsi du droit de s’opposer à l’augmentation de la participation de certains associés ou à l’adhésion de nouveaux associés au sein de la société.

La clause de non-concurrence

La clause de non-concurrence permet d’interdire aux associés signataires d’intégrer toute société concurrente, que ce soit en tant qu’associé ou en tant que dirigeant.

La clause d’anti-dilution

La clause d’anti-dilution peut être prévue afin d’offrir aux associés signataires la possibilité de maintenir leur participation dans le capital de la structure. Ils disposent ainsi du droit de prendre part aux éventuels accroissements de capital ou de conserver leur participation initiale.

FAQ

Samuel Goldstein

Samuel est co-fondateur de LegalPlace et responsable du contenu éditorial. L’ambition est de rendre accessible le savoir-faire juridique au plus grand nombre grâce à un contenu simple et de qualité. Samuel est diplômé de Supelec et de HEC Paris

Dernière mise à jour le 07/05/2026

Sources de l'article

• Article 1199 du Code civil